国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
股票代码：600886 股票简称：国投电力
国投电力控股股份有限公司
（北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108）
非公开发行 A 股股票预案
2021年 7月
国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会第三十次会议
审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或
其授权主体的批准，并经公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券
法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的
规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东国投集团，发行对象以现金
方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行构成关联交易，公司董事
会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会
审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行股票的价格为7.72元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第十一届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行
前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行
日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格
进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
5、本次非公开发行股票数量为470,595,854股，发行对象认购本次非公开发
行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金
额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍
去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股
本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为 36.33 亿元，扣
除发行费用后的募集资金净额将用于：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
（亿元） （亿元）
1 两河口水电站项目 664.57 18.00
2 补充流动资金 - 18.33
合计 - 36.33
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象国投集团认购本次公司非公开发
行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如中国证监会、上
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海证券交易所关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次
非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过
之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的
规定对本次发行进行调整。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金
分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策及其
执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的
有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多
种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
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目录
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 9
一、公司基本情况 ............................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 11
四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ......................................................................................................................... 15
第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 16
一、基本情况 ..................................................................................................... 16
二、公司与国投集团之间的股权控制关系 ..................................................... 16
三、国投集团主营业务情况 ............................................................................. 17
四、国投集团最近三年简要财务情况 ............................................................. 17
五、国投集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 . 18
六、国投集团认购资金来源 ............................................................................. 18
七、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
和关联交易情况 ................................................................................................. 18
八、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况 ............................................................. 18
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ..................................................... 19
一、协议主体、签署时间 ................................................................................. 19
二、本次发行 ..................................................................................................... 19
三、发行价格和定价原则 ................................................................................. 19
四、认购金额、认购方式和认购数量 ............................................................. 20
五、股份锁定 ..................................................................................................... 21
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六、滚存利润 ..................................................................................................... 21
七、陈述和保证 ................................................................................................. 21
八、保密 ............................................................................................................. 22
九、协议的生效 ................................................................................................. 22
十、协议的变更、解除和终止 ......................................................................... 22
十一、违约责任 ................................................................................................. 23
十二、不可抗力 ................................................................................................. 23
十三、适用法律和争议解决 ............................................................................. 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 25
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ..................................... 25
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 29
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ......................................... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 32
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................... 32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ..................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形 ......................................................................................................... 33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 34
第六节 本次非公开发行相关的风险说明 ............................................................. 35
一、政策和市场风险 ......................................................................................... 35
二、经营风险 ..................................................................................................... 36
三、财务风险 ..................................................................................................... 37
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四、募集资金投资项目风险 ............................................................................. 38
五、其他风险 ..................................................................................................... 39
第七节 利润分配政策及其执行情况 ..................................................................... 40
一、公司利润分配政策 ..................................................................................... 40
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................. 42
三、公司 2021 年-2023 年股东回报规划 ......................................................... 43
四、未来三年股东回报规划的决策机制 ......................................................... 44
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施 ................................................................................................................................. 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................. 46
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 48
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................................... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................. 49
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................. 50
六、相关主体的承诺 ......................................................................................... 52
第九节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 54
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释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
国投电力、本公司、公司 指 国投电力控股股份有限公司
控股股东、国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
国务院国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次国投电力控股股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行、本次发行、本次非公开发行 指
的行为
本预案 指 国投电力控股股份有限公司非公开发行股票预案
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
雅砻江水电 指 雅砻江流域水电开发有限公司
两河口水电站项目 指 两河口水电站 6×50 万千瓦机组项目
装机容量、装机 指 发电设备的额定功率之和
总装机容量 指 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量的总和
发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出的有功
发电量 指 电能数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实
际运行时间的乘积
报告期、最近三年及一期、近三年
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月
及一期
公司章程 指 《国投电力控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：国投电力控股股份有限公司
英文名称：SDIC Power Holdings Co.,Ltd.
法定代表人：朱基伟
成立时间：1996 年 6 月 18 日
注册地址：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108
注册资本：6,965,873,347 元
所属行业：电力、热力生产和供应业
经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新
能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“碳达峰、碳中和”深刻改变电力行业，公司积极布局发展
2020 年 9 月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡
献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
争取在 2060 年前实现碳中和”。2021 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在 2021 年
国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定 2030 年
前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。
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清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。“十四五”规
划和 2035 年远景目标纲要提出，推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能
源体系，提高能源供给保障能力。截至 2020 年 12 月 31 日，公司清洁能源装机
占公司已投产控股装机容量的 62.67%，其中水电装机占总装机的 52.71%。本次
非公开发行的募集资金将持续用于公司水电业务的发展，为公司持续发展清洁能
源，以及新能源产业提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
2、雅砻江水电盈利能力稳定，发展前景广阔
雅砻江水电的主营业务为水力发电，根据国家发改委授权，负责实施雅砻江
水能资源开发及雅砻江梯级水电站的建设和管理。截至 2020 年末，雅砻江水电
的装机规模达 1,470 万千瓦，其中中游两河口水电站已核准开工。
本次非公开发行募集资金部分将用于两河口水电站的建设，有助于提高雅砻
江水电整体装机规模，充分体现梯级补偿效益，增强大型水电生产运营和市场营
销能力，进一步提高国投电力核心竞争力，充分保障广大投资者利益。
3、优化资本结构，提升抗风险能力
截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 63.33%，资产负债率
保持在较高水平，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月公司利息费用分别
为 50.26 亿元、48.74 亿元、42.40 亿元和 9.87 亿元，较高的财务成本对公司的经
营业绩有较大影响。
本次非公开发行股票将有利于公司优化资产负债结构，改善公司的资金压
力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。
（二）本次发行的目的
1、顺应国家产业政策，提升公司可持续发展能力
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，在十四五期间，我国将加快发展非化石能源，坚持集中式和分布
式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展
海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能
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互补的清洁能源基地，单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低 13.5%、
18%，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。
公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集的部分资金用于两河口水电站项目
建设，顺应国家加快西南水电基地建设的政策，不断增强公司在水电领域的可持
续发展能力，响应相应政策持续优化、调整电源结构。
2、进一步提高公司的核心竞争力，提升公司盈利能力
公司持股 52%的雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体，具有合理开发
及统一调度等突出优势。雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划
按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开
发。雅砻江水电具有稳定盈利能力和广阔的发展前景，本次募集资金投资项目两
河口水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将
得到显著增强。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带
来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。
3、增强资金实力，提高抗风险能力
公司本次非公开发行股票募集资金部分拟用于补充流动资金。通过补充流动
资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能
力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺
利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重
要举措。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力
和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和
股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东国投集团，本次发行前，国
投集团持有公司 47.91%股份。发行对象为公司关联方，本次非公开发行构成关
联交易。发行对象符合法律、法规的规定，发行对象的具体情况参见“第二节 发
行对象基本情况”。
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四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为国投集团，发行对象拟以现金方式认购本
次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的价格为 7.72 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第十一届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行
前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行
日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格
进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 470,595,854 股，发行对象认购本次非公开发行
的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额
÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去
取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本
的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为 36.33 亿元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
（亿元） （亿元）
1 两河口水电站项目 664.57 18.00
2 补充流动资金 - 18.33
合计 - 36.33
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票完成后，发行对象国投集团认购本次公司非公开发行的
股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。如中国证监会、上海
证券交易所关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非
公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按
照持股比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的
规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为国投集团。国投集团系本公
司的控股股东，为本公司关联方。因此本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公
司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董
事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见，相关
议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为国投集团，持有公司 47.91%的股份。
公司实际控制人为国务院国资委。
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
鉴于国投集团拟认购金额为 36.33 亿元，本次发行完成后，国投集团持有的
公司股份占公司总股本的比例预计为 51.20%，仍为公司的控股股东，国务院国
资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生
变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行方案已经 2021 年 7 月 19 日召开的公司第十一届董事会第三
十次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的
批准。
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行 A 股股票尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A
股全部呈报批准程序。
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为国投集团，其基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：国家开发投资集团有限公司
法定代表人：白涛
注册资本：3,380,000.00 万元
成立日期：1995 年 4 月 14 日
社会统一信用代码：91110000100017643K
注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、
交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养
老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经
济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司与国投集团之间的股权控制关系
公司控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。截至本预案公告日，
国投集团与本公司的股权结构图如下：
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
三、国投集团主营业务情况
国投集团成立于 1995 年，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是中央企
业中唯一的投资控股公司，是首批国有资本投资公司改革试点单位。国投集团成
立以来，始终坚持服务国家战略，优化国有资本布局，提升产业竞争力，在重要
行业和关键领域发挥国有资本的引领和带动作用，实现国有资本保值增值。经过
不断的创新探索和结构调整，国投集团在国内、国外两个市场形成了基础产业、
战略性新兴产业、金融及服务业三大战略业务单元。基础产业重点发展以电力为
主的能源产业，以港口、铁路、油气管道为主的交通产业，以及以钾肥为主的战
略性稀缺性矿产资源开发业务。战略性新兴产业通过控股投资与基金投资“双轮
联动”，重点发展先进制造业、新材料、生物能源、健康养老、医药医疗、检验
检测、智能科技、生态环保、工程设计等产业。金融及服务业重点发展证券、基
金、信托、担保、期货等金融业务，稳妥开展资产管理、人力资源、国际贸易、
咨询、物业等服务业务。
四、国投集团最近三年简要财务情况
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 6,822.70 6,318.55 5,822.83
负债合计 4,641.91 4,368.27 3,974.09
所有者权益合计 2,180.78 1,950.28 1,848.74
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
营业总收入 1,530.79 1,419.46 1,213.80
利润总额 220.98 200.81 193.42
净利润 176.90 161.07 162.79
数据来源：国投集团 2018-2020 年度审计报告
五、国投集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
国投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受
过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、国投集团认购资金来源
发行对象国投集团拟以合法资金参与认购本次非公开发行的股票。
七、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，国投集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的
业务关系、管理关系均不会发生实质性变化，除国投集团参与本次发行导致的关
联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
八、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，公司与控股股东国投集团的重
大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公
告等信息披露文件。
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
本公司与国投集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容
如下：
一、协议主体、签署时间
本协议由以下双方于 2021 年 7 月 19 日在北京签署：
甲方（发行人）：国投电力控股股份有限公司
统一社会信用代码：911100002717519818
法定代表人：朱基伟
住所：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108
乙方（认购人）：国家开发投资集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100017643K
法定代表人：白涛
住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦
二、本次发行
发行人本次发行的股票为 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购发行人本次发行的
全部股票。
三、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行人第十一届董事会第三十次会议决议公告之
日。
本次发行的发行价格为 7.72 元/股。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 80%，且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于普
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股
净资产将进行相应调整）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
四、认购金额、认购方式和认购数量
甲方本次拟向乙方发行 470,595,854 股 A 股股票，全部由乙方以现金方式认
购，拟募集资金 363,299.9993 万元。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数
因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将
做相应调整。若甲方在决定本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、
资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的 A 股股票数量将随除权后的甲
方股本总数进行调整。
发行人及其为本次发行聘用的主承销商应在本次发行所有先决条件得以满
足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通
知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付
款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
乙方应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 10
个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次发行的保荐机构
为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师
事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入发行人募集资金专
项存储账户。
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的
情况及时修改其现行的公司章程，并至原登记机关办理有关变更登记手续；发行
人并应及时至登记结算机构办理新增股份的登记托管事项。
五、股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的 A 股股票自本次发行结束日起 36 个月不得转让。
相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性
文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增
股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
六、滚存利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按持股比例
共同享有。
七、陈述和保证
甲方的陈述与保证
1、甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准。
2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件
以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所
作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉
讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项，符合我国法律、法规、规范性文件规定的
非公开发行股票的条件。
乙方的陈述和保证：
1、乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真
实的意思表示。
2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
以及乙方的公司章程，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所
作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、乙方符合我国法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行 A 股
股票的全部条件，且认购资金来源合法。
4、乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
八、保密
甲乙双方承诺对于本协议履行过程中知悉的对方的商业秘密及本协议项下
与本次发行有关的一切信息均有保密义务，除我国法律、法规、上交所规则及根
据法院及其他有权政府部门的要求外，未经对方书面同意，任何一方不得向第三
方披露上述信息，但任何一方有必要向知晓本协议的该方董事、监事、高级管理
人员、雇员、中介机构（包括但不限于保荐机构、会计师、律师）（“相关人员”）
披露除外，但确保相关人员负有不低于本条约定的保密义务。
除按照我国法律、法规、中国证监会、上交所及其他任何监管机关的要求外，
在未获得对方书面同意前，任何一方不得发表或允许第三方发表本协议或与本协
议有关的公告，因合法原因已经成为公开信息的除外。
九、协议的生效
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除
本协议第九条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成
就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
2、本次发行及相关事项取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批
准;
3、本次发行获得中国证监会的核准。
十、协议的变更、解除和终止
本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签
订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
突的，以补充协议为准。
本协议可依据下列情况之一终止：
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
2、若本次发行未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资审批机
构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，
除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任;
3、当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方
对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此等违约行为仍未获得补
救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
十一、违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违
约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违
约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约
方所造成的全部损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在不可抗力情形发生后 10 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务及需要延期履行的书面说明。
如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国
证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或上
海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整
或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
十二、不可抗力
不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
洪水、火灾等自然灾害；政府行为；罢工、骚乱；世界及/或地区性卫生健康威
胁（如瘟疫、流行病、传染病等）；化学或放射性污染或核辐射等社会异常事件。
如果发生不可抗力事件，遭受不可抗力的一方应以最便捷的方式毫无延误地
通知对方，并在不可抗力事件发生后 15 日内向对方提供该事件的详细书面报告，
并应当采取所有合理措施消除不可抗力事件的影响并减少不可抗力对其他方造
成的损失。双方应根据不可抗力事件对本协议的影响，协商决定是否继续履行本
协议。
十三、适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释和履行及相关争议的解决适用中国法律。
双方与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，
任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。
争议解决期间，除争议条款外不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为 36.33 亿元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于：
单位：亿元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 两河口水电站项目 664.57 18.00
2 补充流动资金 - 18.33
合计 - 36.33
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
公司本次非公开发行股票的部分募集资金将投资两河口水电站项目，对雅砻
江水电基地的“一库七级”的整体开发进行有效补充，对改善四川电网枯期水电
出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用，
同时进一步提高公司的整体盈利能力。
同时，公司通过本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运
营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资
金支持。公司的财务结构也将得到优化，偿债能力得到改善，有利于减轻公司债
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
务负担，提高公司的抗风险能力。公司本次募集资金投资项目的必要性及可行性
具体分析如下：
（一）两河口水电站项目
1、项目实施的必要性
（1）充分发挥梯级补偿效益、优化四川省电网电源结构、带动当地产业发
展
《四川省“十三五”能源发展规划》指出：“四川省有调节能力的龙头水库
电站建设相对滞后，占水电装机规模比重仅为 34%，电力开发结构性矛盾亟需解
决”。因此，四川省需要加快调节性能好的大型水电站的开发，增加流域梯级的
整体调节性能。
雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、
牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发。两河口水电站水库
具有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得
到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。两河口水电站运行后，对
改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网
电源结构具有较大作用。
（2）提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力
两河口水电站规划安装 6 台 50 万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量 300
万千瓦，年设计发电量 110 亿千瓦时。两河口水电站项目完成后，雅砻江水电的
业务规模将进一步扩大。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩
增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利
能力。
2、项目实施的可行性
（1）符合国家的产业政策
国务院印发的《能源发展“十二五”规划》、国家能源局发布的《可再生能
源“十二五”发展规划》及《水电“十二五”发展规划》均将两河口水电站列为
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
“十二五”时期重点开工建设项目。另外，《四川省“十二五”能源发展规划》
将两河口水电站列为四川省“十二五”规划新开工建设项目。
国家发改委、国家能源局印发的《能源发展“十三五”规划》明确指出：坚
持生态优先、统筹规划、梯级开发，有序推进流域大型水电基地建设，加快建设
龙头水电站，控制中小水电开发。
根据中国电力企业联合会统计，2020 年我国水电发电量为 13,552 亿千瓦时，
占全口径发电量比例为 17.78%；我国水电装机容量为 37,016 万千瓦，占全口径
装机容量比例 16.82%，与发达国家相比仍有较大差距，还有较广阔的发展前景。
国家能源局下发的《水电发展“十三五”规划（2016-2020 年）》指出，“十
三五”将加快抽水蓄能电站建设，以适应新能源大规模开发需要，保障电力系统
安全运行。继续做好金沙江中下游、雅砻江、大渡河等水电基地建设工作。基本
建成长江上游、黄河上游、乌江、南盘江红水河、雅砻江、大渡河六大水电基地，
总规模超过 1 亿千瓦。
因此，国家鼓励发展水电行业的各项政策为两河口水电站项目的实施提供了
良好的政策环境及有力的保障，水电行业面临着良好的市场前景，并为雅砻江水
电及国投电力提供广阔的发展空间。
（2）雅砻江水电拥有丰富的项目开发经验及深厚的技术积累，为该项目实
施提供了有力保障。
雅砻江水电的主营业务为水力发电，经国家发改委发改办能源[2003]1052 号
文件授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源的开发，并全面负责雅砻江梯级
水电站的建设与管理。雅砻江干流规划开发 22 级电站，规划可开发装机容量
3,000 万千瓦，在全国规划的十三大水电基地中，装机规模排名第三。
截至 2020 年末，雅砻江水电的已投产装机规模达 1,470 万千瓦。其中下游
锦屏一级、锦屏二级、官地水电站、桐子林水电站、二滩水电站已全部投产发电；
中游两河口水电站、杨房沟水电站在建；卡拉水电站、孟底沟水电站相继核准；
牙根一级、牙根二级、楞古 3 个水电站前期工作有序推进；上游“一库十级”规
划工作已启动。因此，雅砻江水电已成功运营多个水电站项目，其丰富的水电站
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开发、运营经验及深厚的技术积累，将成为该项目实施的有力保障，该项目具有
较大的可行性。
（二）补充流动资金
1、项目实施的必要性
（1）减轻债务负担，改善财务结构
保持充足的流动资金有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公司经营活动
的顺利开展。
为了保障公司业务的可持续发展，通过本次补充流动资金，公司资产总额及
净资产将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有
利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有
力保障。
（2）增强资金实力，提高抗风险能力
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大突
发事件等多种风险，因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优
化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供
持续保障。
综上，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公
司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的
开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续
性的支持，增强公司的抗风险能力和综合竞争力。
2、项目实施的可行性
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司
资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（2）本次非公开发行的公司治理规范、内控完善
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公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用
管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规
定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的
存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）两河口水电站项目
1、项目概况
两河口水电站位于四川省甘孜藏族自治州雅江县境内的雅砻江干流上。电站
安装 6 台 50 万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量 300 万千瓦，年设计发电
量 110 亿千瓦时。
电站枢纽由拦河坝、泄洪放空、引水发电等建筑物组成。拦河坝为土质心墙
堆石坝，最大坝高 295 米。水库正常蓄水位 2,865 米，死水位 2,785 米，总库容
107.67 亿立方米，调节库容 65.6 亿立方米，具有多年调节能力。根据国务院批
复的长江流域综合规划（2012-2030 年），电站 7 月份预留最大防洪库容 20 亿立
方米，相应水位 2,845.9 米。
两河口水电站项目动态总投资 664.57 亿元。
2、项目投资及预计经济效益
根据《中国国际工程咨询公司关于四川省雅砻江两河口水电站项目（申请报
告）的核准评估报告》，两河口水电站资本金税后财务内部收益率为 8％，投资
回收期为 22 年。
3、项目实施主体及实施方式
本项目实施主体为公司控股子公司雅砻江水电，实施方式为向雅砻江水电增
资。
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4、项目实施地点
两河口水电站项目的实施地点位于四川省甘孜藏族自治州雅江县境内的雅
砻江干流上。
5、项目涉及的报批事项
2012 年 8 月 13 日，国家发改委印发《国家发展改革委办公厅关于同意四川
雅砻江两河口和杨房沟水电站开展前期工作的复函》（发改办能源[2012]2252
号），同意两河口水电站开展前期工作。两河口水电站项目已经取得的主要备案
及审批情况如下：
序
审批事项 项目批文 批复单位 取得时间
号
《国家发改委关于四川雅砻江两河口
国家发展与改
1 立项审批 水电站项目核准的批复》（发改能源 2014.09.04
革委员会
[2014]2060 号）
《自然资源部关于雅砻江两河口水电
2 建设用地批复 站工程建设用地的批复》（自然资字 自然资源部 2019.12.31
[2019]795 号）
《关于四川省雅砻江两河口水电站环
3 环评审批 境影响报告书的批复》（环审[2013]327 环境保护部 2013.12.20
号）
（二）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 18.33 亿元补充公
司流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优
化公司资本结构，增强公司资本实力。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资
项目的实施，对雅砻江水电基地的“一库七级”的整体开发进行有效补充，对改
善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电
源结构具有较大作用。此外，本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公
司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，提高公司盈利能力和可持续发展能
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国投电力控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
力，进一步提高公司的整体盈利能力，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能
力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增
长，营运资金将得到进一步充实，公司资产负债率进一步下降财务结构进一步优
化，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募集资
金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的
风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能
力，项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核
心竞争力。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主
营业务高度相关。项目实施完成后，对雅砻江水电基地的“一库七级”的整体开
发进行有效补充，补充流动资金将有效提高公司的资金实力，降低公司财务风险，
有力支持公司主营业务开拓，进一步提高公司的整体盈利能力，促进公司的长期
可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的
实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登
记备案。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行 470,595,854 股，由控股股东国投集团全额认购，本次发行
不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次发行完成后，公司主营业务为电力业务。公司的业务结构不会因本次非
公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率
进一步下降，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务
风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项
目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股
收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公
司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提
升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集
资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增
长而不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本
次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形
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本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，同时负债规模有所
降低，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债
的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第六节 本次非公开发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策和市场风险
（一）宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发
展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之
发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。
2020 年我国全社会用电量达 7.51 万亿千瓦时，同比增长 3.1%；2021 年一季
度我国全社会用电量同比增长 21.2%，拉动全年用电量同比增长 4.5 个百分点，
我国宏观经济保持稳定增长。
考虑到当前宏观经济与国内外形势复杂多变，不确定因素较多。如果未来宏
观经济下滑，经济增速放缓，电力市场的需求将呈现下降态势，公司经营业绩将
可能受到不利影响。
（二）电价波动风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为
主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收
益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。
近年来，国家发改委对火电、水风以及光伏价格均进行了下调，若国家发改委未
来继续下调相关上网电价，则公司的营业收入和净利润可能受到不利影响。
同时，我国正推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有
效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。随着电力产业
结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司的
经营产生一定影响。
（三）燃料价格波动风险
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截至 2020 年 12 月 31 日，公司已投产火电（含垃圾发电）装机占可控装机
的 37.33%，火电业务是公司主营的重要组成部分。煤炭作为火电业务的燃料，
是火力发电企业的主要成本之一。煤炭价格的变动直接影响火电企业成本支出和
利润水平，受到煤炭产能、需求、运输等因素影响，局部煤价可能存在波动和反
弹影响，煤炭价格的波动将会对公司盈利能力产生影响。
二、经营风险
（一）水电业务季节性来水和极端气候的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已投产水电装机占其可控装机的 52.71%，水
电的生产经营情况对公司盈利有重要影响。公司运营的水电机组分布在四川、云
南、甘肃的不同流域，水电业务受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水
量依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发
电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响
而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。公司在建的
水电机组多处于偏远深山，雨季可能受到泥石流等自然灾害的影响，给机组投运
带来不确定影响。如果水电站的运营和建设受到季节、气候变化、自然灾害影响，
水电业务表现不佳，将对公司的整体经营情况产生不利影响。
（二）新能源业务开发风险
近年来，公司积极优化电源结构，优先开发水电，有序开发风电、光伏等新
能源业务。截至 2020 年 12 月 31 日，公司的风电、光伏已投产装机分别占可控
装机的 6.72%和 3.24%。尽管公司的新能源业务具有良好的发展前景和盈利能力，
但由于不同的发电业务在工艺流程、发电技术、行业政策等方面均存差异，且新
能源政策存在不确定性，新业务的开拓会给公司带来一定的风险。如果新业务的
实际收益未达到预期水平，则会对公司的经营业绩造成影响。
（三）海外经营风险
报告期内，公司积极开拓海外电力业务，持续深耕发达国家可再生能源市场，
进一步优化资产布局，“走出去”战略初见成效。但海外项目经营将对公司的生
产经营和管理能力提出更高的要求，如项目所在地区域的经济发展状况、经济政
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策环境、政治局势、汇率波动等均会对海外项目经营业绩造成直接影响，进而使
公司面临一定的海外经营风险。
（四）安全生产风险
公司主营业务为电力的生产和销售，安全对企业有重要影响，同时国家对企
业安全生产标准要求越来高，这将增加公司在安全生产费用方面的投入。公司部
分在建项目位于西南高山地带，自然条件恶劣、地形地质复杂，且参建队伍多、
建设周期长、安全管理风险大。如果在生产过程中发生重大安全事故，将对公司
生产经营产生不利影响。
（五）环保风险
近年来，公司大力推进水电等清洁能源的发展，水电装机规模和占比进一步
提高，电源结构得到了进一步改善，但是公司目前的发电机组构成火电仍占较大
比例。火电企业在生产过程中，在排放废水、废气和煤灰等污染物方面需要达到
环保部门制定的标准。随着新《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国
大气污染防治法》《生态文明体制改革总体方案》《煤电节能减排升级与改造行动
计划（2014-2020 年）》《能源行业加强大气污染防治工作方案》等政策的修订和
逐步落实，电力行业面临全方位、最严格的环保标准。同时，公众的环保意识觉
醒，对天气质量的关注度和要求越来越高，环保舆论风险日益严峻。环保政策的
进一步落实和公众环保意识的提高可能造成公司未来环保成本增加，对公司的经
营业绩和财务状况产生不利影响。
三、财务风险
（一）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也
将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公
司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者
注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不
等于对公司未来利润做出保证。
（二）资本支出需求较大的风险
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为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在各业务板块仍然会保持较大的资
本支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，
如果所投的项目不能产生预期效益将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不
利影响。
（三）资产负债率较高的风险
电力行业是资金密集型行业，公司及下属子公司在电源建设过程中，具有投
资大、建设周期长的特点。同时，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐
步扩大，公司新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，造成公司资
产负债率较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为 68.20%、66.89%、63.92%
和 63.33%。
虽然公司主要控股电力企业盈利能力较强，未来也有足够的能力偿还债务本
息，但公司目前在建和拟建项目较多、需要大量资金支持，例如，雅砻江中游的
开工建设、海外项目的开发拓展，公司面临一定的资金平衡压力。未来利率水平、
国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，
可能对公司的经营业绩产生不利影响。
四、募集资金投资项目风险
本次发行的募集资金将部分用于两河口项目建设。本次募集资金投资项目的
实施将提升雅砻江水电的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来良好的投
资收益。
由于大型水电项目的水文、地质条件复杂，投资大，建设周期长，水电机组
逐年投产，效益逐步释放，资金回收期较长，其项目工期、实施过程和实施效果
等均存在着一定的不确定性。水电项目建设期会面临地质条件复杂、移民费增加、
物价变动带来的造价变动等风险。上述风险发生后，有可能导致项目投产后的盈
利能力与预期存在一定的偏差。
其次，项目建设过程中可能会受到一些不可预期因素的负面影响，这些因素
包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资
金和技术、人力资源、自然灾害等。
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另外，在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、机组达不
到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；
项目建成后，其实际生产能力受设备的运行状况及造价、市场需求的变化等因素
的影响，产品的销售和项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、
经济发展的周期性变化等因素而受到影响。若前述因素发生较大变化，募集资金
投资新建项目的实际建设进度、生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差
异，进而会对公司的经营业绩造成一定的影响。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基
本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行
业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上
背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）本次非公开发行相关的风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得有权国有资产监督
管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会的批准以及中国证监会对本次非公
开发行的核准。截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公
开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
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第七节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据 2021 年 6 月 29 日公司修订的《公司章程》，公司利润分配相关政策如
下：“
10.1.8 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能
力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理
方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营活动和投资活
动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分
配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，以确
保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。
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重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 30%投资计划或单笔超过 5 亿元人民币现金支出事项。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合理时，公司
董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股
票股利分配预案。
（五）利润分配期间间隔
公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东大会批准后实施。
在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一次现金分红。根据公司
的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中
期现金分红。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）款规定处理。
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（七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保
护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的
意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并
经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2021 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了 2020 年度利润
分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 6,965,873,347 股为基数，
向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.2800 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
1,950,444,537.16 元。
2020 年 6 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度利润
分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 6,786,023,347 股为基数，
向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.2453 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
1,664,611,527.02 元。
2019 年 5 月 31 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度利润
分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 6,786,023,347 股为基数，
向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.2250 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
1,526,855,253.08 元。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红（含税） 195,044.45 166,461.15 152,685.53
归属于母公司所有者的净利润 551,562.73 475,546.09 436,409.84
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 35.36% 35.00% 34.99%
最近三年累计现金分红额 514,191.13
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 487,839.55
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司
105.40%
所有者的年均净利润
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公司最近三年累计现金分红额为 514,191.13 万元，公司最近三年实现的归属
于母公司所有者的年均净利润为 487,839.55 万元，近三年累计现金分红金额占最
近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 105.40%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展
和后期利润分配。
三、公司 2021 年-2023 年股东回报规划
（一）制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展
目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听
取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连
续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公
司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；为保证投资者的长期基本回报，公司在综
合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等
因素的基础上，坚持每年至少一次分红。
2、利润分配的形式
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公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配方案。
5、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、未来三年股东回报规划的决策机制
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公
司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；
4、公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并及时披露；
5、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；
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6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
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第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司本次非公开发行于 2021 年 11 月底实施完成，该完成时间仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国
证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为 470,595,854 股，该发行股票数量最终以
经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、根据公司披露的 2020 年年度报告，公司 2020 归属于母公司所有者的净
利润为 5,515,627,276.16 元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为
4,773,612,581.10 元；
7、考虑到公司经营情况、下游市场等因素，假设公司扣除非经常性损益前
后 2021 年度归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照增长 10%、持平、
下降 10%；
8、根据公司公告，公司超额配售的 GDR 对应的新增基础 A 股股票上市后
公司股本总数为 6,965,873,347 股。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现
金分红、本次非公开发行 A 股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；
9、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非
公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
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10、2021 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过《2020 年利
润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金
红利（含税）0.2800 元，合计派发现金股利约人民币 1,950,444,537.16 元；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2021 年度
项目 2020 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 6,965,873,347 6,965,873,347 7,436,469,201
情景 1：假设公司 2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年
增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 5,515,627,276.16 6,067,190,003.78 6,067,190,003.78
扣除非经常性损益后归属于母公司
4,773,612,581.10 5,250,973,839.21 5,250,973,839.21
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.83 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.83 0.83
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.67 0.71 0.71
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.67 0.71 0.71
（元/股）
情景 2：假设公司 2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年
增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润（元） 5,515,627,276.16 5,515,627,276.16 5,515,627,276.16
扣除非经常性损益后归属于母公司
4,773,612,581.10 4,773,612,581.10 4,773,612,581.10
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.75 0.75
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.75 0.75
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.67 0.65 0.64
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.67 0.65 0.64
（元/股）
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情景 3：假设公司 2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年
增长率为-10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 5,515,627,276.16 4,964,064,548.54 4,964,064,548.54
扣除非经常性损益后归属于母公司
4,773,612,581.10 4,296,251,322.99 4,296,251,322.99
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.67 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.67 0.67
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.67 0.58 0.57
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.67 0.58 0.57
（元/股）
注：在计算每股收益指标时，归属于普通股股东的净利润扣减了永续债利息。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下
降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提醒广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、优化四川省电网电源结构、带动当地产业发展
雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、
牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发。两河口水电站水库
具有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得
到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。两河口水电站运行后，对
改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网
电源结构具有较大作用。
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2、提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力
两河口水电站规划安装 6 台 50 万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量 300
万千瓦，年设计发电量 110 亿千瓦时。两河口水电站项目完成后，雅砻江水电的
业务规模将进一步扩大。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩
增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利
能力。
3、减轻债务负担，改善财务结构
公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充公司流动资金，
有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公司经营活动的顺利开展。截至 2021
年 3 月末，公司总负债达到 1,455.16 亿元，资产负债率达到 63.33%，在电力行
业上市公司中处于相对较高水平，存在一定的财务风险。
为了保障公司业务的可持续发展，通过本次补充流动资金，公司资产总额及
净资产将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，提
高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。
关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资
项目的实施，对雅砻江水电基地的“一库七级”的整体开发进行有效补充，对改
善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电
源结构具有较大作用。此外，本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公
司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，提高公司盈利能力和可持续发展能
力，进一步提高公司的整体盈利能力，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能
力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司通过建立职业经理人制度，增强了经理层市场意识、契约意识，在公司
内部营造了职务能上能下、人员能进能出、收入能增能减的氛围；实现了职业经
理人契约化、市场化、职业化，健全整个公司治理结构，有效激发公司管理层活
力和公司发展动力。本次募投项目的人员将主要来自于公司内部调配和外部招
聘，能够满足募投项目建设过程中对相关专业人才的需求。
2、技术储备情况
截至 2020 年 12 月 31 日，雅砻江水电的已投产装机规模达 1,470 万千瓦。
其中下游锦屏一级、锦屏二级、官地水电站、桐子林水电站、二滩水电站已全部
投产发电；中游两河口水电站、杨房沟水电站在建；卡拉水电站、孟底沟水电站
相继核准；牙根一级、牙根二级、楞古 3 个水电站前期工作有序推进；上游“一
库十级”规划工作已启动。因此，雅砻江水电已成功运营多个水电站项目，其丰
富的水电站开发、运营经验及深厚的技术积累，将成为该项目实施的有力保障。
3、市场储备情况
公司持股 52%的雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体，具有合理开发
及统一调度等突出优势。雅砻江所在地四川省全社会用电量从 2015 年的 1,992
亿千瓦时增至 2020 年 2,865.2 亿千瓦时，年均增速 7.5%，多年保持高速增长，
为公司募投项目的发电量消纳提供了坚实的市场基础。此外，国家鼓励发展水电
行业的各项政策密集出台为两河口水电站项目的实施提供了良好的政策环境及
广阔的市场前景。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟
采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公
司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
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公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募
集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监
督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，进一步推进企业经营与法律法规深度融合，持续
优化公司与下属子公司管控界面，通过梳理完善制度层级结构、决策主体、管理
流程，进一步加强制度建设，建立科学高效的管理体系，提高风险预判能力、主
动应对能力和化解处置能力。此外，公司将加强境内外项目投资并购、运营管理
以及资本运作过程管控，确保依法合规稳健经营。通过以上措施，公司将全面提
升公司的管理体系，从而提升公司的经营业绩。
（三）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股
东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善
细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操
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作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实
施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股
股东国投集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能
够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东国投集团承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机
构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足该等监管机构要求的，其承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补
充承诺。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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4、支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
特此承诺。
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第九节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
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（本页无正文，为《国投电力控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之
盖章页）
国投电力控股股份有限公司董事会
2021 年 7 月 19 日
