国投电力：国投电力控股股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告2021-07-20
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2021-052
国投电力控股股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于 2021 年 7 月 19 日召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过了关
于本次非公开发行 A 股股票的相关议案。本公司拟向控股股东国家开发投资集
团有限公司（以下简称“国投集团”）非公开发行 470,595,854 股 A 股股票（若公
司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，本次发行 A 股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若公司
本次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，国投集团认购的
股票数量将进行相应调减）。公司已于 2021 年 7 月 19 日与国投集团签署了《附
条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司控股股东国投集团拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章
程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独
立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案股东大会审议
时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：国家开发投资集团有限公司
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法定代表人：白涛
注册资本：3,380,000.00 万元
成立日期：1995 年 4 月 14 日
社会统一信用代码：91110000100017643K
注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦
公司类型：中央国有企业
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、
交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养
老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经
济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联方最近三年主要财务数据
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 6,822.70 6,318.55 5,822.83
负债合计 4,641.91 4,368.27 3,974.09
所有者权益合计 2,180.78 1,950.28 1,848.74
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 1,530.79 1,419.46 1,213.80
利润总额 220.98 200.81 193.42
净利润 176.90 161.07 162.79
数据来源：国投集团 2018-2020 年度审计报告
三、关联交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的 470,595,854 股 A 股股票。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三十次会议决议公告之日。
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本次发行的发行价格为 7.72 元/股。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股
股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资
产将进行相应调整）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、关联交易协议的主要内容
公司与国投集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容如
下：
（一）协议主体、签署时间
本协议由以下双方于 2021 年 7 月 19 日在北京签署：
甲方（发行人）：国投电力控股股份有限公司
统一社会信用代码：911100002717519818
法定代表人：朱基伟
住所：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108
乙方（认购人）：国家开发投资集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100017643K
法定代表人：白涛
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住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦
（二）本次发行
发行人本次发行的股票为 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购发行人本次发行的
全部股票。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行人第十一届董事会第三十次会议决议公告之
日。
本次发行的发行价格为 7.72 元/股。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 80%，且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于普
通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股
净资产将进行相应调整）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（四）认购金额、认购方式和认购数量
甲方本次拟向乙方发行 470,595,854 股 A 股股票，全部由乙方以现金方式认
购，拟募集资金 363,299.9993 万元。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数
因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将
做相应调整。若甲方在决定本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、
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资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的 A 股股票数量将随除权后的甲
方股本总数进行调整。
发行人及其为本次发行聘用的主承销商应在本次发行所有先决条件得以满
足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通
知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付
款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
乙方应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 10
个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次发行的保荐机构
为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师
事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入发行人募集资金专
项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的
情况及时修改其现行的公司章程，并至原登记机关办理有关变更登记手续；发行
人并应及时至登记结算机构办理新增股份的登记托管事项。
（五）股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的 A 股股票自本次发行结束日起 36 个月不得转让。
相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性
文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增
股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（六）滚存利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按持股比例
共同享有。
（七）陈述和保证
甲方的陈述与保证
1、甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项
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下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准。
2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件
以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所
作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉
讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项，符合我国法律、法规、规范性文件规定的
非公开发行股票的条件。
乙方的陈述和保证：
1、乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真
实的意思表示。
2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件
以及乙方的公司章程，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所
作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、乙方符合我国法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行 A 股
股票的全部条件，且认购资金来源合法。
4、乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
（八）保密
甲乙双方承诺对于本协议履行过程中知悉的对方的商业秘密及本协议项下
与本次发行有关的一切信息均有保密义务，除我国法律、法规、上交所规则及根
据法院及其他有权政府部门的要求外，未经对方书面同意，任何一方不得向第三
方披露上述信息，但任何一方有必要向知晓本协议的该方董事、监事、高级管理
人员、雇员、中介机构（包括但不限于保荐机构、会计师、律师）（“相关人员”）
披露除外，但确保相关人员负有不低于本条约定的保密义务。
除按照我国法律、法规、中国证监会、上交所及其他任何监管机关的要求外，
在未获得对方书面同意前，任何一方不得发表或允许第三方发表本协议或与本协
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议有关的公告，因合法原因已经成为公开信息的除外。
（九）协议的生效
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除
本协议第九条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成
就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
2、本次发行及相关事项取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批
准;
3、本次发行获得中国证监会的核准。
（十）协议的变更、解除和终止
本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签
订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲
突的，以补充协议为准。
本协议可依据下列情况之一终止：
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
2、若本次发行未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资审批机
构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，
除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任;
3、当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方
对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此等违约行为仍未获得补
救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（十一）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违
约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违
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约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约
方所造成的全部损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在不可抗力情形发生后 10 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务及需要延期履行的书面说明。
如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中
国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或
上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调
整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（十二）不可抗力
不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、
洪水、火灾等自然灾害；政府行为；罢工、骚乱；世界及/或地区性卫生健康威
胁（如瘟疫、流行病、传染病等）；化学或放射性污染或核辐射等社会异常事件。
如果发生不可抗力事件，遭受不可抗力的一方应以最便捷的方式毫无延误地
通知对方，并在不可抗力事件发生后 15 日内向对方提供该事件的详细书面报告，
并应当采取所有合理措施消除不可抗力事件的影响并减少不可抗力对其他方造
成的损失。双方应根据不可抗力事件对本协议的影响，协商决定是否继续履行本
协议。
（十三）适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释和履行及相关争议的解决适用中国法律。
双方与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，
任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。
争议解决期间，除争议条款外不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
六、关联交易目的及对公司的影响
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（一）本次关联交易的目的
1、顺应国家产业政策，提升公司可持续发展能力
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，在十四五期间，我国将加快发展非化石能源，坚持集中式和分布
式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展
海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能
互补的清洁能源基地，单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低 13.5%、
18%，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。
公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集的部分资金用于两河口水电站项目
建设，顺应国家加快西南水电基地建设的政策，不断增强公司在水电领域的可持
续发展能力，响应相应政策持续优化、调整电源结构。
2、进一步提高公司的核心竞争力，提升公司盈利能力
公司持股 52%的雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体，具有合理开发
及统一调度等突出优势。雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划
按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开
发。雅砻江水电具有稳定盈利能力和广阔的发展前景，本次募集资金投资项目两
河口水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将
得到显著增强。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带
来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。
3、增强资金实力，提高抗风险能力
公司本次非公开发行股票募集资金部分拟用于补充流动资金。通过补充流动
资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能
力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺
利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重
要举措。
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通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力
和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和
股东利益最大化的目标夯实基础。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司业务的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主
营业务高度相关。项目实施完成后，对雅砻江水电基地的“一库七级”的整体开
发进行有效补充，同时补充流动资金将有效提高公司的资金实力，降低财务风险，
有力支持公司主营业务开拓，进一步提高公司的整体盈利能力，促进公司的长期
可持续发展。
2、对公司财务的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率
将进一步降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财
务风险的能力。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计委员会的书面核查意见
1、公司本次非公开发行 A 股股票预案、方案符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、公司本次非公开发行 A 股股票的方案切实可行，募集资金的使用有利于
充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要的。
3、国家开发投资集团有限公司拟与公司签订的《附条件生效的股份认购协
议》的内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格公允，不存在损害上市
公司及股东特别是中小股东利益的情形。国家开发投资集团有限公司参与本次认
购体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展。
4、关联人认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项公平、公
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正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价格合理、公允，不存在损害上市
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。相关事
项经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的股东应放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）董事会审议程序
本次关联交易已于 2021 年 7 月 19 日经公司第十一届董事会第三十次会议审
议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
（1）公司本次非公开发行 A 股股票发行方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》以及其他适用的相关法律法规的规定。
（2）公司本次非公开发行 A 股股票的认购对象为国家开发投资集团有限公
司（以下简称“国投集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件、 公司章程》及《国投电力控股股份有限公司关联交易管理 制
度》的规定，国投集团于本次非公开发行 A 股股票前后，均为公司控股股东，
系公司的关联方，国投集团参与认购本次非公开发行的 A 股股票构成与本公司
的关联交易。
（3）公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，
其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的
行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。
（4）公司本次非公开发行 A 股股票符合未来公司的整体战略发展方向，有
利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
2、独立意见
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公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认
购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2021年7月19日
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