股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2021-046
国投电力控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文
件的要求，为保障中小投资者利益，国投电力控股股份有限公司（以下简称“公
司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体
的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切
实履行做出了承诺具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司本次非公开发行于 2021 年 11 月底实施完成，该完成时间仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国
证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为 470,595,854 股，该发行股票数量最终以
经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
1
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、根据公司披露的 2020 年年度报告，公司 2020 年归属于母公司所有者的
净利润为 5,515,627,276.16 元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
为 4,773,612,581.10 元；
7、考虑到公司经营情况、下游市场等因素，假设公司扣除非经常性损益前
后，2021 年度归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照增长 10%、持
平、下降 10%；
8、根据公司公告，公司超额配售的 GDR 对应的新增基础 A 股股票上市后
公司股本总数为 6,965,873,347 股。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现
金分红、本次非公开发行 A 股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；
9、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非
公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
10、2021 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过《2020 年利
润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金
红利（含税）0.2800 元，合计派发现金股利约人民币 1,950,444,537.16 元；；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2021 年度
项目 2020 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 6,965,873,347 6,965,873,347 7,436,469,201
情景 1：假设公司 2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年
2
增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 5,515,627,276.16 6,067,190,003.78 6,067,190,003.78
扣除非经常性损益后归属于母公司
4,773,612,581.10 5,250,973,839.21 5,250,973,839.21
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.83 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.83 0.83
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.67 0.71 0.71
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.67 0.71 0.71
（元/股）
情景 2：假设公司 2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年
增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润（元） 5,515,627,276.16 5,515,627,276.16 5,515,627,276.16
扣除非经常性损益后归属于母公司
4,773,612,581.10 4,773,612,581.10 4,773,612,581.10
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.75 0.75
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.75 0.75
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.67 0.65 0.64
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.67 0.65 0.64
（元/股）
情景 3：假设公司 2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年
增长率为-10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 5,515,627,276.16 4,964,064,548.54 4,964,064,548.54
扣除非经常性损益后归属于母公司
4,773,612,581.10 4,296,251,322.99 4,296,251,322.99
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.67 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.67 0.67
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.67 0.58 0.57
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.67 0.58 0.57
（元/股）
注：在计算每股收益指标时，归属于普通股股东的净利润扣减了永续债利息。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，
股东即期回报存在被摊薄的风险。
3
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提醒广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、优化四川省电网电源结构、带动当地产业发展
雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、
牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发。两河口水电站水库具
有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得到
充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。两河口水电站运行后，对改
善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电
源结构具有较大作用。
2、提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力
两河口水电站规划安装 6 台 50 万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量 300
万千瓦，年设计发电量 110 亿千瓦时。两河口水电站项目完成后，雅砻江水电的
业务规模将进一步扩大。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩
增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利
能力。
3、减轻债务负担，改善财务结构
公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充公司流动资金，
有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公司经营活动的顺利开展。截至 2021
年 3 月末，公司总负债达到 1,455.16 亿元，资产负债率达到 63.33%，在电力行
业上市公司中处于相对较高水平，存在一定的财务风险。
为了保障公司业务的可持续发展，通过本次补充流动资金，公司资产总额及
净资产将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，提
高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。
4
关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司与本公告同日披露的《国投
电力控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资
项目的实施，对雅砻江水电基地的“一库七级”的整体开发进行有效补充，对改善
四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源
结构具有较大作用。此外，本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公司
主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，提高公司盈利能力和可持续发展能力，
进一步提高公司的整体盈利能力，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，
为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司通过建立职业经理人制度，增强了经理层市场意识、契约意识，在公司
内部营造了职务能上能下、人员能进能出、收入能增能减的氛围；实现了职业经
理人契约化、市场化、职业化，健全整个公司治理结构，有效激发公司管理层活
力和公司发展动力。本次募投项目的人员将主要来自于公司内部调配和外部招聘，
能够满足募投项目建设过程中对相关专业人才的需求。
2、技术储备情况
截至 2020 年 12 月 31 日，雅砻江水电的已投产装机规模达 1,470 万千瓦。
其中下游锦屏一级、锦屏二级、官地水电站、桐子林水电站、二滩水电站已全部
投产发电；中游两河口水电站、杨房沟水电站在建；卡拉水电站、孟底沟水电站
相继核准；牙根一级、牙根二级、楞古 3 个水电站前期工作有序推进；上游“一
库十级”规划工作已启动。因此，雅砻江水电已成功运营多个水电站项目，其丰
富的水电站开发、运营经验及深厚的技术积累，将成为该项目实施的有力保障。
5
3、市场储备情况
公司持股 52%的雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体，具有合理开发
及统一调度等突出优势。雅砻江所在地四川省全社会用电量从 2015 年的 1,992
亿千瓦时增至 2020 年 2,865.2 亿千瓦时，年均增速 7.5%，多年保持高速增长，
为公司募投项目的发电量消纳提供了坚实的市场基础。此外，国家鼓励发展水电
行业的各项政策密集出台为两河口水电站项目的实施提供了良好的政策环境及
广阔的市场前景。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟
采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公
司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募
集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监
督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
6
公司将改进完善业务流程，进一步推进企业经营与法律法规深度融合，持续
优化公司与下属子公司管控界面，通过梳理完善制度层级结构、决策主体、管理
流程，进一步加强制度建设，建立科学高效的管理体系，提高风险预判能力、主
动应对能力和化解处置能力。此外，公司将加强境内外项目投资并购、运营管理
以及资本运作过程管控，确保依法合规稳健经营。通过以上措施，公司将全面提
升公司的管理体系，从而提升公司的经营业绩。
（三）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回
报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化
《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。
未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股
东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股
股东国投集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能
够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东国投集团承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机
构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足该等监管机构要求的，其承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补
充承诺。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2021 年 7 月 19 日
8
