国投电力控股股份有限公司

2022 年第五次临时股东大会

         会议材料




      2022 年 9 月 6 日
                 国投电力控股股份有限公司
          2022 年第五次临时股东大会现场会议议程


一、会议时间：2022 年 9 月 6 日（星期二）下午14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号 207会议室
三、会议内容：
    （一）主持人致开幕词；

    （二） 选举宣布监票人和计票人名单；

    （三）审议下列议案：

    1. 《关于为 ICOL 公司提供担保的议案》

    2. 《关于第十二届董事会换届选举的议案》

    3. 《关于第十二届监事会换届选举的议案》

    （四）股东发言及回答股东提问；

    （五）股东审议表决；

    （六）清点表决票，宣布现场表决结果；

    （七）宣读股东大会决议；

    （八）见证律师宣读法律意见书；

    （九）主持人致闭幕词。




                               1
议案一：


                         国投电力控股股份有限公司
                     关于为 ICOL 公司提供担保的议案


各位股东及股东代表：
    国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）拟为间接持股 50%的合营公司
Inch Cape Offshore Limited（以下简称 ICOL 公司）提供合计不超过 2,500 万英镑以
及 680 万欧元的连带责任保证。具体情况如下：
    一、担保情况概述
    公司间接持有的英国 ICOL 公司负责建设海上风电项目，目前项目前期工作正
在按计划推进。经过 ICOL 公司招投标流程，项目已确定 Siemens Energy Limited 以
及 Iemants NC（以下简称 S&I 联合体）中标变电站 EPC 合同，并于 2022 年 6 月 28
日签署变电站 EPC 采购合同。合同约定若由于 ICOL 公司的各种原因导致合同被取
消，则 ICOL 公司将承担合同取消导致的违约责任，并应向 S&I 联合体支付合同取
消费。基于上述原因，公司拟向 ICOL 公司提供不超过 2,500 万英镑以及 680 万欧
元的母公司履约担保，用于担保 ICOL 公司的合同取消费付款义务。
    二、被担保人基本情况
    （一）被担保人基本情况
    ICOL 公司成立时间为 2010 年 02 月 17 日。注册地为英国，注册办公地址为 5th
Floor, 40 Princes Street, Edinburgh, EH2 2BY, Scotland, United Kingdom。注册资本为
5,110 万英镑，主营业务为可再生能源生产（海上风电开发）。
    截至 2021 年 12 月 31 日，ICOL 公司未经审计的财务数据为：资产总额 14,027
万英镑，负债总额 11,680 万英镑（银行贷款总额为 0，流动负债总额 10,542 万英
镑），资产净额为 2,347 万英镑；2021 年营业收入为 0，净利润 293 万英镑。
    截至 2022 年 6 月 30 日，ICOL 公司未经审计的财务数据为：资产总额 17,077
万英镑，负债总额 14,824 万英镑（银行贷款总额为 0，流动负债总额 13,681 万英
镑），资产净额为 2,253 万英镑；2022 年 1-6 月营业收入为 0，净利润-94 万英镑。
    （二）被担保人与公司关联关系
    ICOL 公司为公司与爱尔兰电力公司共同控制的合营公司。
                                       2
    三、担保协议的主要内容
    担保方式：连带责任保证
    担保类型：信用担保
    担保期限：保函签署日至项目融资关闭日
    担保金额：不超过 2,500 万英镑以及 680 万欧元
    担保内容：ICOL 公司与 S&I 联合体于 2022 年 6 月 28 日签署变电站 EPC 采购
合同，若由于 ICOL 公司的各种原因导致与 S&I 联合体签订的该合同取消，进而触
发 ICOL 公司的取消费支付责任，公司以及爱尔兰电力公司将按项目持股比例就该
支付责任进行担保，其中公司将为该责任提供 50%比例的母公司担保，即不超过
2,500 万英镑以及 680 万欧元。
    反担保情况及形式：无
    四、担保的必要性和合理性
    ICOL 公司持有的英国海上风电项目是落实公司“十四五”国际战略规划、稳
妥布局海外业务的关键，变电站 EPC 合同是该项目的首个关键基建工程点，提供该
笔母公司担保将确保基建的顺利进行。
    考虑到 S&I 联合体已向 ICOL 公司提供相应的母公司担保以及履约银行保函，
且 ICOL 公司在已经中标英国政府差价合约（CfD）的情况下取消变电站 EPC 合同
的可能性极小，因此该笔担保的风险可控。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2022 年 8 月 19 日，公司已实际为 ICOL 公司提供的担保余额为 2,041.67
万元。本公司（含对控股子公司提供担保）对外担保余额 190,820.48 万元，对控股
子公司担保余额（不包括本次担保金额）188,778.81 万元，分别占公司最近一期经
审计的归属于母公司所有者权益的比例为 3.71%、3.67%。
    故提请股东大会批准该担保事项；授权董事长或董事长授权人士在担保金额内，
修改、递交、呈报、签署、执行等与本次担保相关的合同等法律文件；授权董事长
或董事长授权人士全权办理此次担保的其他事项。
    以上议案已于 2022 年 8 月 19 日经公司第十一届董事会第四十九次会议审议通
过，现请各位股东及股东代表审议。




                                     3
议案二：


                        国投电力控股股份有限公司
                    关于第十二届董事会换届选举的议案


各位股东及股东代表：
    国投电力控股股份有限公司（以下简称公司或国投电力）第十一届董事会将于
2022 年 9 月 6 日任期届满，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会
须进行换届选举。根据公司股东国家开发投资集团有限公司（以下简称国投公
司）、中国长江电力股份有限公司和公司董事会提名委员会的提名，推荐朱基伟、
罗绍香、李俊喜、张文平、詹平原为公司第十二届董事会董事（非独立董事、非职
工董事）候选人，董事会提名委员会同时提名张粒子、许军利、余应敏为公司第十
二届董事会独立董事候选人，任期为本议案通过股东大会审议批准之日起三年。职
工董事将由职代会重新选举后更换。
    公司第十一届董事会的各位董事在任职期间勤勉尽责，充分发挥各自的专业优
势，认真审议公司历次董事会的各项议案，为公司持续健康发展做出重要贡献，在
此，我们表示衷心的感谢。
    以上议案已于 2022 年 8 月 19 日经公司第十一届董事会第四十九次会议审议通
过，现请各位股东及股东代表审议。


       附件：第十二届董事会董事候选人简历
    朱基伟，男，52 岁，大学本科，工程师。历任厦门华夏国际电力发展有限公司
总经理、党委书记，国投电力党委副书记、总经理；现任国投电力党委书记、董事
长。
    罗绍香，男，58 岁，硕士研究生，高级工程师。历任国投公司战略发展部副主
任、主任，国投公司经营管理部主任；现任国投公司专职股权董事，国投电力副董
事长。
    李俊喜，男，56 岁，大学本科，经济学学士，高级会计师。历任国投物业有限
责任公司副总经理，国投高科技投资有限公司副总经理，国投高新产业投资有限公
司副总经理，国投公司审计特派员；现任国投公司专职股权董事，国投电力董事。
    张文平，男，52 岁，大学本科，工商管理硕士学位，正高级会计师，历任厦门
                                     4
华夏国际电力发展有限公司总会计师、党委委员、工会主席，福建太平洋电力有限
公司副总经理，国投（福建）湄洲湾发电有限公司副总经理，厦门华夏国际电力发
展有限公司总经理、党委书记，国家开发投资集团有限公司财务部副主任；现任国
投电力董事、总经理、党委副书记。
    詹平原，男，50 岁，博士研究生，高级会计师，高级国际财务管理师。历任中
水电国际投资有限公司资产财务部主任，三峡国际能源投资集团有限公司资产财务
部主任、总会计师；现任中国长江电力股份有限公司财务总监、总法律顾问，国投
电力董事。
    张粒子，女，59 岁，博士研究生，华北电力大学教授，华北电力大学现代电力
研究院院长，电气与电子工程学院电力市场研究所所长。1990 年毕业于华北电力学
院，获博士研究生学位。历任华北电力大学现代电力研究院常务副院长，校长助理，
电力工程系主任；现任国投电力独立董事。
    许军利，男，62 岁，硕士研究生，泰和泰（北京）律师事务所高级合伙人。
1986 年毕业于中国政法大学法律系，获法学学士学位；1989 年毕业于中国政法大
学研究生院，获法学硕士学位。历任北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市众天律
师事务所合伙人，广西远东商务律师事务所律师；现任国投电力独立董事。
    余应敏，男，56 岁，博士研究生，财政部财政科学研究所经济学博士后，中国
注册会计师协会会员。现任中央财经大学会计学教授、博士生导师，国投电力独立
董事。




                                   5
议案三：


                         国投电力控股股份有限公司
                  关于第十二届监事会换届选举的议案


各位股东及股东代表：
    国投电力控股股份有限公司（以下简称公司或国投电力）第十一届监事会将于
2022 年 9 月 6 日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司监事会
须进行换届选举。根据公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称国投公
司）提名，推荐曲立新、韩秀丽为公司第十二届监事会监事（非职工监事）候选人，
任期为本议案通过股东大会审议批准之日起三年。职工监事将由职代会重新选举后
更换。
    公司第十一届监事会的各位监事在任职期间勤勉尽责，充分发挥各自的专业优
势，认真审议公司历次监事会的各项议案，为公司持续健康发展做出重要贡献，我
们在此表示衷心的感谢。
    以上议案已于 2022 年 8 月 19 日经公司第十一届监事会第二十二次会议审议通
过，现请各位股东及股东代表审议。


    附件：第十二届监事会监事候选人简历
    曲立新，男，54 岁，大学本科，高级会计师。历任国投电力董事、副总经理、
财务负责人、国投公司审计部审计特派员。现任国投公司专职股权董事，国投电力
监事会主席。
    韩秀丽，女，41 岁，硕士研究生，高级会计师、高级经济师。历任审计署哈尔
滨特派办科员、副主任科员、主任科员，国投公司审计部审计业务三处高级业务经
理；现任国投公司审计部审计评价中心审计 2 组执行副总监。




                                    6