国投电力控股股份有限公司董事会
             审计委员会工作细则

                      第一章   总则

    第一条 为加强董事会决策功能，确保董事会对高级管理人
员的有效监督，提高国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）
治理水平，健全公司内部控制体系，根据《公司法》《上市公司治
理准则》《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司设立董事
会审计委员会（以下简称审计委员会），制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会
负责,向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和
精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的
外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司证
券部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门
须给予配合。
    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，



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有关费用由公司承担。


                    第二章 人员组成

    第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并
由3名或以上成员组成。
    第五条 审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经
营管理事务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员
总数的1/2以上。
    第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会
工作职责的专业知识和商业经验。
    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事
担任,负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举产生。审计
委员会召集人应当为会计专业人士。


                    第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的职责包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估内部控制的有效性；


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    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
    （六）审核需董事会审议的关联交易，对公司关联交易情况
进行检查评判；
    （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的
其他事项。
    审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须
至少包括以下方面：
    （一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    审计委员会行使本条（一）、（二）项职责时，不受公司主
要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
    第十条 审计委员会监督内部审计工作的职责须至少包括以
下方面：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；


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    （三）督促公司内部审计计划的实施，审议内部审计部门提
交的年度、季度内部审计工作报告，内容包括但不限于内部审计
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须
向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
    第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见
的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完
整性和准确性提出意见；
    （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施
和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时


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披露整改完成情况。
    第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少
包括以下方面：
    （一）根据内部审计部门提交的相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
    （二）审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，并审议检查报告。
    1.公司募集资金存放及使用、提供担保、关联交易、证券投
资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资
等重大事件的实施情况；
    2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    第十三条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重
大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内
部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易
所报告并予以披露。
    公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第十四条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门未按第十二条（二）规定提交检查结
果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及


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时向上海证券交易所报告并公告。


                   第四章    议事规则

    第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审
计委员会召集人召集和主持。
    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独
立董事委员代为履行职责。
    第十六条 在每一个会计年度内，审计委员会每年须至少召
开两次定期会议。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委
员会委员提议时，或者审计委员会主任委员（召集人）认为有必
要时，可以召开临时会议。
    第十七条 审计委员会会议召开前7天须通知全体委员，有紧
急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的
限制，但应发出合理通知。
    第十八条 审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举
行。会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采用现场形式，
也可采用通讯表决方式。
    如采用通讯方式做出会议决议，则审计委员会委员在会议决
议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。



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    第十九条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全
体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委
员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董
事委员代为出席。
    第二十一条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的
委员及其他参会人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由
负责日常工作的人员或机构妥善保存。
    第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,须以
书面形式提交公司董事会。
    第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
密义务，在相关信息尚未公开之前，不得擅自泄露相关信息。
    第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。
    第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。




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                    第五章 信息披露

    第二十六条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员
的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情
况。
    第二十七条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易
所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情
况和审计委员会会议的召开情况。
    第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上
海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须
及时披露该等事项及其整改情况。
    第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明
理由。
    第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证
券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计
委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。


                      第六章 附则

    第三十一条 本细则所称“以上”包括本数，“超过”“过”
不含本数。


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    第三十二条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
    第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如有与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，并报董事会审议通过。
    第三十四条 本工作细则自董事会通过之日起实施，原《国
投电力控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2014年
4月修订）同时废止。




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