国投电力：国投电力控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-02-16
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2023-004
国投电力控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 15 日召开
第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将
有关事项公告如下：
一、章程修订原因及主要内容
根据《中央企业合规管理办法》（国资委令第 42 号）等相关规定，拟在《公
司章程》中增加董事会及经理层的合规管理职能，明确总法律顾问、总会计师（财
务负责人）高级管理人员定位。
二、章程修订条款
具体修订内容对比表如下：
修改后条文
现有条文
（新加的内容用下划线加粗表示）
第一章 总则
1.11本章程所称其它高级管理人员是 1.11本章程所称其它高级管理人员
指公司的副总经理、董事会秘书、财务 是指公司的副总经理、董事会秘书、
负责人。 总会计师（财务负责人）、总法律顾
问。
第五章 第二节 董事会
5.2.4 董事会行使下列职权： 5.2.4 董事会行使下列职权：（一）审
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和 议决定贯彻党中央决策部署和落实
落实国家发展战略的重大举措； 国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报 （二）召集股东大会，并向股东大会
修改后条文
现有条文
（新加的内容用下划线加粗表示）
告工作； 报告工作；
（三）执行股东大会的决议； （三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司经营方针和投资计划； （四）制订公司经营方针和投资计
决定公司的经营计划和投资方案； 划；决定公司的经营计划和投资方
（五）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （五）制订公司的年度财务预算方
（六）制订公司的利润分配方案、利润 案、决算方案；
分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案、利
（七）制订公司增加或者减少注册资 润分配政策调整方案和弥补亏损方
本、发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）制订公司增加或者减少注册资
股票或者合并、分立、解散及变更公司 本、发行债券或其他证券及上市方
形式的方案； 案；
（九）审议批准公司与关联自然人发生 （八）拟订公司重大收购、收购本公
的交易金额在30万元以上的关联交易 司股票或者合并、分立、解散及变更
事项（公司提供担保除外，达到股东大 公司形式的方案；
会审议标准的，董事会审议后报股东大 （九）审议批准公司与关联自然人发
会审议批准），审议批准公司与关联人 生的交易金额在30万元以上的关联
拟 发 生的关联交易金 额在 300万元以 交易事项（公司提供担保除外，达到
上，且占公司最近一期经审计归母净资 股东大会审议标准的，董事会审议后
产 绝 对值0.5％以上 的关联交易事项 报股东大会审议批准），审议批准公
（公司提供担保除外，达到股东大会审 司与关联人拟发生的关联交易金额
议标准的，董事会审议后报股东大会审 在300万元以上，且占公司最近一期
议批准）； 经审计归母净资产绝对值0.5％以上
公司与同一关联人进行的交易，或 的关联交易事项（公司提供担保除
者与不同关联人进行的交易标的类别 外，达到股东大会审议标准的，董事
相关的交易，按照连续十二个月内累计 会审议后报股东大会审议批准）；
计算的原则，计算关联交易金额； 公司与同一关联人进行的交易，
（十）审议批准本章程第5.2.8条规定 或者与不同关联人进行的交易标的
的应由董事会审核的担保及其他交易 类别相关的交易，按照连续十二个月
事项； 内累计计算的原则，计算关联交易金
（十一）决定公司内部管理机构的设 额；
修改后条文
现有条文
（新加的内容用下划线加粗表示）
置； （十）审议批准本章程第5.2.8条规
（十二）根据有关规定和程序，决定聘 定的应由董事会审核的担保及其他
任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 交易事项；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）决定公司内部管理机构的设
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 置；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十二）根据有关规定和程序，决定
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
和奖惩事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报
（十三）制定公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十四）制定经营业绩考核办法，与经 名，决定聘任或者解聘公司副总经
理层成员签订年度和任期经营业绩责 理、总会计师（财务负责人）、总法律
任书，科学合理确定经理层成员业绩考 顾问等高级管理人员，并决定其报酬
核结果； 事项和奖惩事项；
（十五）制定高级管理人员薪酬管理办 （十三）制定公司的基本管理制度；
法，制定高级管理人员薪酬分配方案， （十四）制定经营业绩考核办法，与
建立健全与经理层成员激励相配套的 经理层成员签订年度和任期经营业
约束机制； 绩责任书，科学合理确定经理层成员
（十六）制订本章程的修改方案； 业绩考核结果；
（十七）管理公司信息披露事项； （十五）制定高级管理人员薪酬管理
（十八）向股东大会提请聘请或更换为 办法，制定高级管理人员薪酬分配方
公司审计的会计师事务所及其报酬； 案，建立健全与经理层成员激励相配
（十九）制定公司重大会计政策、会计 套的约束机制；
估计变更方案； （十六）制订本章程的修改方案；
（二十）制订公司股权激励计划； （十七）管理公司信息披露事项；
（二十一） 听取公司总经理的工作汇 （十八）向股东大会提请聘请或更换
报并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所及其报
（二十二） 决定专门委员会的设置及 酬；
任免其有关人选； （十九）制定公司重大会计政策、会
（二十三） 制定董事会的工作报告； 计估计变更方案；
（二十四） 法律、行政法规、部门规章 （二十）制订公司股权激励计划；
或本章程授予的其他职权。 （二十一）听取公司总经理的工作汇
董事会作出前款决议事项，第（七）、 报并检查总经理的工作；
修改后条文
现有条文
（新加的内容用下划线加粗表示）
（八）、（十六）项必须由出席董事会会 （二十二）决定专门委员会的设置及
议的三分之二以上董事同意，其余事项 任免其有关人选；
可以由过半数的董事表决同意。 （二十三）制定董事会的工作报告；
（二十四）决定公司合规管理体系，
审议批准合规管理基本制度、体系建
设方案和年度报告等，推动完善合规
管理体系并对其有效性进行评价，研
究决定合规管理重大事项，决定合规
管理部门设置及职责。
（二十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，第
（七）、（八）、（十六）项必须由出席
董事会会议的三分之二以上董事同
意，其余事项可以由过半数的董事表
决同意。
第六章 总经理及其他高级管理人员
6.1 公司总经理、副总经理、财务负责 6.1公司总经理、副总经理、总会计师
人和董事会秘书为公司高级管理人员。 （财务负责人）、董事会秘书和总法
律顾问为公司高级管理人员。
6.5 总经理对董事会负责，行使下列职 6.5 总经理对董事会负责，行使下列
权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工
组织实施董事会决议，并向董事会报告 作，组织实施董事会决议，并向董事
工作； 会报告工作；
（二）拟订并组织实施公司经营方针、 （二）拟订并组织实施公司经营方
投资计划、经营计划和投资方案； 针、投资计划、经营计划和投资方案；
（三）审议批准公司发生的下列交易 （三）审议批准公司发生的下列交易
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （提供担保、受赠现金资产、单纯减
公司义务的债务除外）： 免公司义务的债务除外）：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面 1．交易涉及的资产总额（同时存在账
值和评估值的，以高者为准）低于公司 面值和评估值的，以高者为准）低于
修改后条文
现有条文
（新加的内容用下划线加粗表示）
最近一期经审计总资产的百分之一； 公司最近一期经审计总资产的百分
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 之一；
（同时存在账面值和评估值的，以高者 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
为准）低于公司最近一期经审计净资产 额（同时存在账面值和评估值的，以
的百分之一； 高者为准）低于公司最近一期经审计
3．交易的成交金额（包括承担的债务和 净资产的百分之一；
费用）低于公司最近一期经审计净资产 3．交易的成交金额（包括承担的债务
的百分之一； 和费用）低于公司最近一期经审计净
4．交易产生的利润低于公司最近一个 资产的百分之一；
会计年度经审计净利润的百分之一； 4．交易产生的利润低于公司最近一
5．交易标的（如股权）在最近一个会计 个会计年度经审计净利润的百分之
年度相关的营业收入低于公司最近一 一；
个会计年度经审计营业收入的百分之 5．交易标的（如股权）在最近一个会
一； 计年度相关的营业收入低于公司最
6．交易标的（如股权）在最近一个会计 近一个会计年度经审计营业收入的
年度相关的净利润低于公司最近一个 百分之一；
会计年度经审计净利润的百分之一。 6．交易标的（如股权）在最近一个会
上述指标涉及的数据如为负值，取 计年度相关的净利润低于公司最近
其绝对值计算。 一个会计年度经审计净利润的百分
依据上述规定之权限作出的对外 之一。
投资，应建立严格的审查和决策程序； 上述指标涉及的数据如为负值，
重大投资项目应当组织有关专家、专业 取其绝对值计算。
人员进行评审。 依据上述规定之权限作出的对
（四）审议批准公司或控股子公司与关 外投资，应建立严格的审查和决策程
联自然人发生的交易金额低于 30 万元 序；重大投资项目应当组织有关专
的关联交易事项（公司提供担保除外）； 家、专业人员进行评审。
公司或控股子公司与关联法人发生的 （四）审议批准公司或控股子公司与
交易（公司提供担保除外）金额低于 300 关联自然人发生的交易金额低于30
万元，或占公司最近一期经审计净资产 万元的关联交易事项（公司提供担保
绝对值低于 0.5%的关联交易； 除外）；公司或控股子公司与关联法
公司与同一关联人进行的交易，或 人发生的交易（公司提供担保除外）
者与不同关联人进行的交易标的类别 金额低于300万元，或占公司最近一
修改后条文
现有条文
（新加的内容用下划线加粗表示）
相关的交易，按照连续十二个月内累计 期经审计净资产绝对值低于0.5%的
计算的原则，计算关联交易金额； 关联交易；
（五）拟订公司内部管理机构设置方 公司与同一关联人进行的交易，
案； 或者与不同关联人进行的交易标的
（六）拟订公司的基本管理制度； 类别相关的交易，按照连续十二个月
（七）制定公司的具体规章； 内累计计算的原则，计算关联交易金
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副 额；
总经理、财务负责人； （五）拟订公司内部管理机构设置方
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会 案；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （六）拟订公司的基本管理制度；
员； （七）制定公司的具体规章；
(十) 本章程或董事会授予的其他职 （八）提请董事会聘任或者解聘公司
权。 副总经理、总会计师（财务负责人）、
总经理列席董事会会议，非董事的 总法律顾问；
总经理在董事会会议上没有表决权。 （九）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（十）拟订合规管理体系建设方案和
合规管理基本制度，经董事会批准后
组织实施。组织制定合规管理具体制
度、应对重大合规风险事件，批准合
规管理年度计划，指导监督各部门和
所属企业合规管理工作；
(十一)本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议，非董事
的总经理在董事会会议上没有表决
权。
6.11 公司实施总法律顾问制度，总法律 6.11 公司实施总法律顾问制度，
顾问对公司董事长负责，总法律顾问全 总法律顾问由董事会聘任，总法律顾
面领导企业法律管理工作。 问全面领导企业法律管理工作，董事
会审议事项涉及法律问题的，总法律
修改后条文
现有条文
（新加的内容用下划线加粗表示）
顾问应当列席并发表法律意见。
8.2.1 公司党委根据《中国共产党章 8.2.1 公司党委根据《中国共产党章
程》等党内法规履行职责，发挥领导作 程》等党内法规履行职责，发挥领导
用，把方向、管大局、促落实，依照规 作用，把方向、管大局、保落实，依
定讨论和决定公司重大事项。重大经营 照规定讨论和决定公司重大事项。重
管理事项须经党委研究讨论后，再由董 大经营管理事项须经党委研究讨论
事会或者经理层作出决定。党委前置研 后，再由董事会或者经理层作出决
究讨论形成意见，不等同前置决定，不 定。党委前置研究讨论形成意见，不
能代替其他治理主体决定。 等同前置决定，不能代替其他治理主
体决定。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交股东大
会以特别表决事项方式审议。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2023 年 2 月 15 日
