北京天驰君泰律师事务所
            关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                2017 年第一次临时股东大会的
                         法律意见书
致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

      北京天驰君泰律师事务所（以下称“本所”）接受内蒙古伊利实业集团股份有
限公司（以下简称 “公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 以下简称“《股东大会规则》”）
等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范
性文件”），以及现行有效的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，指派律师列席了 2017 年 9 月 11 日召开的 2017 年
第一次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事
项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。公司已向本所保
证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已经向本所披露一
切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员及召集人资格、表决程序与表决结果是否符合《公司法》、《证券法》和《股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不
对会计、审计、公司投资价值分析等其他法律之外的专业事项发表意见。本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据和结论的引述，
并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他需公告的
信息向公众披露，本所律师将依法对本法律意见书承担相应的责任。除此以外，
未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的或用途。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行
了核查和现场见证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    根据公司第九届董事会临时会议决议、公司召开本次股东大会的通知及《公
                                                                          1
司章程》的规定并经本所律师核查，本次股东大会由公司第九届董事会临时会议
决议召开，并履行了相关的通知和公告程序：
    2017 年 8 月 19 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）以公告方式发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司第九届董事会临时会议决议公告》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于召
开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）及
本次股东大会所涉及相关议案内容的公告。
    公司上述公告中载明了股东大会召开时间、会议地点、会议方式、召集人、
会议审议议案、表决方式、股权登记日、参加现场会议登记办法、参加网络投票
的说明、会议出席对象、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明
及公司通信地址、联系人等事项；同时，还根据有关规定对议案的具体内容进行
了充分、完整的披露。

    根据上述公告，公司召开临时股东大会的通知已于会议召开 15 日前以公告
方式作出，股权登记日与会议召开日期之间的间隔不多于 7 个工作日。

    （二）本次股东大会的召开
    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
    1、本次股东大会的现场会议于 2017 年 9 月 11 日 14:00 在呼和浩特市金川
开发区金四路 8 号公司二楼会议室召开。公司董事长潘刚先生因公务出差不能出
席并主持本次股东大会，根据《公司章程》相关规定，经半数以上董事共同推举
由执行董事胡利平先生主持本次股东大会。
    2、网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2017 年 9 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2017 年 9 月 11 日 9:15-15:00。

    本所认为，本次临时股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席人员及召集人资格
    根据公司关于召开本次股东大会的通知，截止股权登记日收市后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其书面委托的代理
人有权出席会议和参加表决。

    经验证股东大会的现场会议登记资料等证明文件以及上证所信息网络有限
公司统计确认，出席本次股东大会的股东和股东代理人共计为 218 名，所持有表
决权的股份总数为 1,993,428,873 股，占公司有表决权的股份总数的比例为
32.7920 %。

    除上述公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
公司董事、监事、高级管理人员、本所律师和公司同意的其他人员。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

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      本所认为，本次股东大会出席会议人员及召集人资格符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果
    本次股东大会对列入会议通知中的所有议案进行了审议，会议采用现场投票
与网络投票相结合的表决方式。
    出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式进行表决，
表决时根据有关规定分别进行监票、验票、计票。
    本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，上证所信
息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况
的统计数据。
    经合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会逐项审议通过了
以下议案：


 序号                                   议案名称


   1      《关于补选公司第九届董事会董事的议案》
   2      《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
   3      《关于修改<公司章程>（利润分配、注册资本等条款）的议案》


    （以上议案中，第 2 项和第 3 项议案系特别决议议案，该议案获得出席本次
股东大会股东或股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过）。

    本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《召开股东大会通知》中公告
的议案一致，并未出现在会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大
会规则》的有关规定。

    据此，本所认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序
与表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召
集人资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

       本法律意见书正本一式贰份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。

   （以下无正文）


                                                                         3
    （此页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份
有限公司２０１7 年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页。）




北京天驰君泰律师事务所（盖章）

                                     负责人：

                                                     （杨晓明）




                                     经办律师：

                                                    （黄显勇）




                                     经办律师：

                                                    （郑丹阳）


                                                2017 年 9 月 11 日




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