内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                 独立董事对相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古

伊利实业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，

我们作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董

事，对公司第九届董事会临时会议审议的相关议案，经过认真审核后，

发表如下独立意见：

    一、《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

的独立意见

    公司因激励对象离职原因，注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古伊利实业集团股份有

限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次注销

部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成

果产生实质性影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    本议案需提交股东大会审议。

    我们同意公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

相关事项。

    二、《公司关于 2016 年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件

成就的议案》的独立意见

    公司 2016 年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件已经成就，

符合《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《内蒙古伊利实业集团股

份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关

规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    董事闫俊荣女士属于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与

限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。

    我们同意公司关于 2016 年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条

件成就的相关事项。



    独立董事签名：

        高德步                   高   宏

        张心灵                   吕   刚



                                         二○一九年一月七日