内蒙古伊利实业集团股份有限公司
               独立董事对相关事项的独立意见

    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上
海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章
程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为内蒙古伊利实业集
团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第
六次会议审议的相关议案，经过认真审核后，发表如下独立意见：
    一、关于《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
[2019]001178 号”审 计 报 告 ， 公司（ 母 公 司 ） 2018 年度 实 现 净 利 润
6,230,745,244.14元，加年初未分配利润6,756,042,631.65元，提取法定
盈余公积623,074,524.41元，派发2017年度现金红利4,254,944,825.60元
，本年度因部分股权激励对象离职原因，已分配的现金股利1,095,250.00
元将不再作为利润分配处理。报告期末，可供股东分配的利润为
8,109,863,775.78元。
    根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司以2018年12月31日总
股本6,078,127,608股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元
（含税），派发现金红利总额4,254,689,325.60元。本次派发现金红利后
，公司（母公司）未分配利润为3,855,174,450.18元。
    我们认为，本预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的要求，
也符合《公司章程》规定的利润分配政策。
    我们同意该议案，本议案需提交股东大会审议。
    二、关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，结合公司的实际情况，建立了较为完善的内部控制体
系。在公司经营管理层和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的
发展和完善，已形成了规范的管理体系。公司董事会已对公司 2018 年度
的内部控制进行了评价，认为公司内部控制是健全的、执行是有效的。
    经核查，我们认为《公司 2018 年度内部控制评价报告》较全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设、执行和监督的实际情况。
    三、关于《公司关于提请股东大会授权发行境内外债务融资工具的
议案》的独立意见
    为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，根据《公司法》《证券法》《公
司债券发行与交易管理办法》《国家发展改革委关于推进企业发行外债备
案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等相关法律法规
的规定，公司拟一次性或分期在境内外发行债务融资工具。本次发行符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
    我们同意该议案，本议案需提交股东大会审议。
    四、关于《公司关于为全资子公司在境外发行债务融资工具提供担
保的议案》的独立意见
    为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，公司拟通过在境外注册成立
全资子公司，以其为发行人在中国境外发行不超过 10 亿美元（或等额离
岸人民币或其他外币）的债务融资工具。公司拟为本次发行债务融资工
具提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。本次对外担保决策
程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
    我们同意该议案，本议案需提交股东大会审议。
    五、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务及内部控制审计机构及确定其报酬的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计工作中，严格
遵守职业操守、勤勉尽职，履行了双方约定的责任和义务，圆满完成了
2018 年度审计工作。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度的财务及内部控制审计机构，负责公司 2019 会计
年度的财务审计工作，2019 年度财务报告审计费用拟定为 150 万元；同
时聘请其为公司内部控制审计机构，2019 年度内部控制审计费用拟定为
100 万元。
    本议案需提交股东大会审议。


    独立董事签字：


             高德步                     高 宏



             张心灵                     吕 刚



                                   二〇一九年二月二十六日