伊利股份：关于修改《公司章程》的公告2019-02-28
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：2019-016
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年2月26
日召开了第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。现对相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）相关规定，公司拟
对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：
原条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公司 者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公
其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第 二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司拥有主动回购权。公司依照第二十 决议后实施；公司因本章程第二十三条
三条规定收购本公司股份后，属于第 第（三）项、第（五）项、第（六）项
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 规定的情形收购本公司股份的，经公司
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 董事会三分之二以上董事出席的董事会
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会议决议后实施。
公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照本章程第二十三条规定收
定收购的本公司股份，将不超过本公司 购本公司股份后，属于第（一）项情形
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 的，应当自收购之日起十日内注销；属
应当从公司的税后利润中支出；所收购 于第（二）项、第（四）项情形的，应
的股份应当 1 年内转让给职工。 当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改章程； （十）修改章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议公司因本章程第二十
门规章或本章程规定应当由股东大会决 三条第（一）项、第（二）项规定的情
定的其他事项。 形收购本公司股份的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权 （十七）审议法律、行政法规、部
的形式由董事会或其他机构和个人代为 门规章或本章程规定应当由股东大会决
行使。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； 并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）审议公司因本章程第二十
章或本章程授予的其他职权。 三条第（三）项、第（五）项、第（六）
股东大会可以制定公司长期激励制 项情形收购本公司股份的事项；
度，其具体实施方案或办法应当由董事 （十七）法律、行政法规、部门规
会根据股东大会制定的长期激励制度制 章或本章程授予的其他职权。
定并由董事会通过后实施。 股东大会可以制定公司长期激励制
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度，其具体实施方案或办法应当由董事
会根据股东大会制定的长期激励制度制
定并由董事会通过后实施。
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次限
制性股票激励对象中 2 人因职务变更、3 人因离职及 5 人因个人业绩考
核未达标的原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持
有的已获授但未解锁的限制性股票共计 268,750 股。上述回购注销完成
后，公司股份总数将由原 6,078,127,608 股变更为 6,077,858,858 股，
公司注册资本将由原 6,078,127,608.00 元变更为 6,077,858,858.00 元，
同时拟对《公司章程》如下条款进行修改：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币陆 第六条 公司注册资本为人民币陆
拾亿柒仟捌佰壹拾贰万柒仟陆佰零捌 拾亿柒仟柒佰捌拾伍万捌仟捌佰伍拾捌
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
6,078,127,608 股，均为普通股。 6,077,858,858 股，均为普通股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年二月二十八日
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