内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事
 关于公司第九届董事会临时会议相关议案的独立意见
    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司股权激励管理办法》（简称“《激励管理办法》”）及《公司
章程》等有关规定，作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公
司”）的独立董事，对公司第九届董事会临时会议审议的相关议案，经
过认真审核后，发表如下独立意见：
    一、《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
    1、公司不存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不存在《激励管理办法》规
定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《激励管
理办法》等有关法律、法规的规定；公司实施《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象依本次激励计划获取权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
    5、通过实施本次激励计划，强化对公司管理层的激励与约束力度，
充分调动经营管理团队积极性，激发卓越领导能力和价值创造能力，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，关注公司持续、
稳健、快速的发展，促进公司战略目标的实现，不会损害公司及全体股
东的利益。
    综上所述，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，

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不会损害公司及其全体股东的利益，我们同意该议案，本议案需提交股
东大会审议。
    二、《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和激励对象层面绩效考核。
    公司本次激励计划公司层面的业绩指标选取了“净资产收益率”和
“净利润增长率”两个指标，该等指标有助于直接反映上市公司的盈利
能力和成长能力等。公司综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况以
及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。指标的设定
兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起
到积极的促进作用。
    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到
解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案，本议案需提交股
东大会审议。

独立董事签字：

        高德步                     高 宏

        张心灵                     吕 刚

                                        二〇一九年八月四日


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