证券代码：600887             证券简称：伊利股份              公告编号：临 2019-063


               内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                   第九届董事会临时会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会

临时会议于2019年8月4日（星期日）以书面（传真等）方式召开。会议

对2019年8月3日以邮件方式发出的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第九届董事会临时会议通知》中的审议事项以书面（传真等）方式进行

了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会

议的董事十一名。会议符合《公司法》《公司章程》的规定，合法有效。

     会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

     一、审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
     为进一步完善公司治理结构，健全和完善公司董事、高级管理人员、
核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他员工的激励约束机制，通过股权激励机制，强化
对公司管理层的激励与约束力度，充分调动经营管理团队积极性，激发
卓越领导能力和价值创造能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，促进公司战略
目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司章程》的相关规定制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019
年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ）》 及 其 摘 要 ， 拟 向 激 励 对 象 授 予
182,920,025股限制性股票。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发
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展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    董事潘刚、刘春海、赵成霞、闫俊荣作为《内蒙古伊利实业集团股

份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避了对

该议案的表决。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

    独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

    二、审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

    公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有

关法律、法规、规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》

的相关规定，结合公司实际情况，制定《内蒙古伊利实业集团股份有限

公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《内蒙古伊利实业

集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在

通过对股权激励对象的考核，进一步完善公司的薪酬体系，建立健全公

司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，充分

调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应

当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的主动性、

积极性和创造性，提升公司凝聚力，实现股东、公司和核心团队利益一

致，促进公司持续、健康发展。

    董事潘刚、刘春海、赵成霞、闫俊荣作为《内蒙古伊利实业集团股

份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避了对

该议案的表决。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

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    独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

    三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制

性股票激励计划相关事宜的议案》；

    为了具体实施公司本次限制性股票激励计划相关事项，公司董事会

提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股

票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的

方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股

票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象

签署《限制性股票认购协议书》等；

    （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解

除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委

员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关

登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不

限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性

股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性
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股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

       （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与

本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实

施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大

会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批

准；

       （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，

但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

       （11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性

文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理需要的

审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有

关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计

划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

       （12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务

顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

       （13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性

股票激励计划有效期一致。

       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、

本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其

他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

       董事潘刚、刘春海、赵成霞、闫俊荣作为《内蒙古伊利实业集团股

份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避了对

该议案的表决。
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    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

    本议案需提交股东大会审议。

    四、审议并通过了《关于暂缓召开公司临时股东大会的议案》。

    因议案一、二、三需要提交股东大会审议，根据公司相关工作安排，

公司董事会决定暂缓召开审议上述议案的股东大会，公司董事会将另行

发布召开股东大会的通知。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。


    特此公告


                                 内蒙古伊利实业集团股份有限公司

                                          董   事    会

                                       二〇一九年八月六日




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