内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月
目 录
一、《公司 2019 年年度报告及摘要》 ............................ 1
二、《公司 2019 年度董事会工作报告》 .......................... 2
三、《公司 2019 年度监事会工作报告》 ......................... 10
四、《公司 2020 年度经营方针与投资计划》 ..................... 15
五、《公司 2019 年度财务决算与 2020 年度财务预算方案》 ........ 21
六、《公司 2019 年度利润分配预案》 ........................... 24
七、《关于公司董事会换届选举的议案》 ........................ 25
八、《关于公司监事会换届选举的议案》 ........................ 28
九、《关于公司董事会董事津贴的议案》 ........................ 30
十、《关于公司监事会监事津贴的议案》 ........................ 31
十一、《公司 2019 年度独立董事述职报告》 ..................... 32
十二、《公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司 2020 年
为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》 ..................... 38
十三、《公司关于拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案》 .... 41
十四、《公司关于全资子公司伊利财务有限公司为内蒙古金德瑞贸易有限
责任公司提供担保的议案》................................... 43
十五、《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
.......................................................... 46
十六、《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》 ....... 53
十七、《关于修改<公司章程>的议案》 .......................... 56
十八、《公司关于续聘会计师事务所的议案》 .................... 60
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度报告》登载于 2020
年 4 月 29 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《内蒙古
伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度报告摘要》登载于 2020 年 4 月
29 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），同时刊登于《中
国证券报》《上海证券报》，敬请查阅。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
第一部分 2019 年度主要工作回顾
一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析
（一）外部环境分析
报告期，在《中共中央 国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三
农”工作的若干意见》政策指引下，全国各地加快推进奶业振兴的步伐，
有力地支持奶业提质增效，实现高质量发展。与此同时，有关健康中国
战略、乡村振兴战略、减税降费等系列关注民生、促进消费的政策实施
落地，进一步推动了国内需求潜力释放，为国内乳品消费提供了新的增
长动力。报告期，乳品行业保持稳步发展态势，乳品的市场渗透率继续
提升。
1、报告期，国家发展改革委、工业和信息化部等七部门印发《国产
婴幼儿配方乳粉提升行动方案》，就“全面提升国产婴幼儿配方乳粉的品
质、竞争力和美誉度”等提出多项举措，对婴幼儿配方乳粉品质提出了
更高要求，进一步提振了消费者对国产乳制品的信心。
2、报告期，国内奶源供给相对趋紧，原料奶收购价格呈上涨趋势，
同时，进口乳清粉、脱脂奶粉等原辅料采购价格上涨，企业成本控制压
力加大。此外受中美贸易摩擦影响，进出口贸易政策及汇率的波动，加
大了乳品进出口贸易流向、价格以及行业增长的不确定性。
3、报告期，随着大数据技术在全产业链的广泛应用，国内乳业发展
日趋智能化。通过将互联网及大数据分析技术贯通于养殖、研发、生产、
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流通、消费等全产业链，实现与消费者的全方位互动，更好地满足消费
者的差异化需求。
（二）2019 年度公司主要经营情况
报告期，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）积极把
握市场发展机遇，在坚守“伊利即品质”信条、执行“品质领先”战略
的同时，继续以创新发展和拓展国际业务为突破，深入贯彻“精准营销、
精益运营和精确管理”策略，不断提升运营效率，推动业务稳步增长。
报告期，公司实现营业总收入 902.23 亿元，较上年同期增长 13.41%，
净利润 69.51 亿元，较上年同期增长 7.73%。
公司 2019 年经营计划执行情况如下：
1、坚守“伊利即品质”信条，进一步夯实品质领先管理体系。
报告期，公司在建设全球食品安全风险分析平台、继续完善食品安
全风险防控体系的基础上，借助大数据技术，构筑了基于消费者需求的
品质评价体系，持续强化品质自主管理，进一步夯实了品质领先管理体
系，将质量管理向品质管理升级。
2、以满足消费者需求为目的，积极探索创新管理模式，推动公司业
务健康持续发展。
报告期，公司坚持创新驱动发展，依托欧洲及大洋洲创新中心，实
现在健康食品领域对前沿科技的全方位探索。在建设全球创新网络平台
的过程中，公司引入了共创模式，于母婴营养研究、益生菌等专业领域
持续发力，相关研究成果应用于多个产品系列，在成功呵护消费者健康
的同时，提高了产品附加值，有效推动了公司业绩的持续增长。
公司积极拓展新业务，加快大健康产业布局。报告期，公司首创推
出“伊刻活泉”火山低温矿泉水和“伊然”乳矿轻饮新品；同期，“金典”
梦幻盖有机纯牛奶、“金典”有机脱脂纯牛奶、“金领冠悠滋小羊”婴幼
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儿配方奶粉、“金领冠塞纳牧”婴幼儿有机配方奶粉、“伊利”儿童奶酪
棒、“伊利”马苏里拉芝士碎等新品上市，市场表现良好。
3、加快国际化业务发展步伐，高效推动公司战略落地。
近年来，在“全球健康生态圈”理念的引领下，公司坚定走国际化
发展道路，通过搭建国际化业务运营管理平台及人才队伍，聚焦并强化
国际化业务管理能力，稳步推进海外业务。报告期，公司并购了新西兰
Westland Co-Operative Dairy Company Limited，将畅销全球乳品市场
的“Westpro”（威士宝）、“Westgold”（牧恩）黄油以及其他乳类产品，
正式引入到中国市场，实现了品质、技术、资源和市场的全方位融合，
加速了公司海外市场的开拓进程。
同期，公司旗下高端常温酸奶安慕希系列产品正式在东南亚上市，
产品备受新加坡、缅甸等国家消费者的青睐。
4、积极开展业务创新，打造以“精准营销、精益运营、精确管理”
为核心的卓越经营能力。
报告期，公司依托大数据平台，精准定位目标消费人群，不断加快
重点产品口味、包装及生产技术的创新升级节奏，提高了消费者满意度，
促进了产品销售。尼尔森零研数据显示，报告期，金典有机常温液态奶
产品零售额市占份额为 45.7%，在对应的细分市场中位居首位。在凯度
消费者指数《2019 年亚洲品牌足迹报告》中，中国超九成的家庭选择“伊
利”，是中国消费者选择最多的品牌。
近年来，公司在不断优化现有渠道服务能力的基础上，积极拓展社
交电商、O2O 到家等新零售销售渠道，捕捉新的业务增长机会。报告期，
公司电商业务收入较上年增长 49%；同期，尼尔森零研数据显示，在母
婴渠道，公司的零售额较上年增长 27.1%；在便利店渠道，公司常温液
态奶业务的零售额市占份额较上年提高 4.2 个百分点。
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报告期，公司着力构建全新的乡镇村业务发展模式，市场渗透率持
续提升。凯度调研数据显示，截至 2019 年 12 月，公司常温液态类乳品
的市场渗透率为 84.3%，较上年同期提升了 1.9 个百分点。同期，公司
所服务的线下液态奶终端网点已达 191 万家，比上年同期增长 9.1%。
报告期，公司借助物联网、大数据及 AI 等技术，在消费者需求洞察、
智能制造和供应链运营优化等领域进行积极探索与创新，推动业务持续
发展。
5、携手合作伙伴，共建健康产业生态圈。
近年来，公司继续为乳业上下游合作伙伴提供能力建设、融资等服
务，借助产业链普惠金融平台，创新融资支持模式，不断为乳业上下游
合作伙伴提供资金支持。报告期，公司共计发放融资款约 183 亿元，为
4,137 家上下游合作伙伴提供了融资服务。2014 年至 2019 年期间，公司
累计发放融资款约 464 亿元，累计服务客户数 5,992 户。
报告期，公司相继启动“伊利现代智慧健康谷”“伊利绿色智能示范
区”等健康产业项目，随着以上项目的建设推进，将汇聚全球合作伙伴，
发挥产业生态圈效应，推动健康产业持续发展。
6、升级伊利文化，夯实公司基业长青的文化根基。
基于企业多元化、国际化、智能化发展的战略方向，公司企业文化
面向全球焕新升级。报告期，秉持“优秀传承+与时俱进”的理念，公司
将“滋养生命活力，让世界共享健康，是我们存在的价值和意义”的企
业文化内涵进行了诠释，将“守护全球营养健康”作为全体伊利人的梦
想，也进一步增强了伊利人的使命感。在加速国际化发展的背景下，公
司核心价值观迭代升华为“卓越、担当、创新、共赢、尊重”，有利于凝
聚更多不同国家、地域、文化、经历、教育背景的多元人才，也有利于
促进企业在全球的交流、协同，打造“全球健康生态圈”。
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升级后的企业文化，为公司实现战略目标注入了新的精神动力，也
为公司开启“后千亿时代”注入思想和精神储备，将不断激发和调动员
工的积极性和创造力，助力公司向“成为全球最值得信赖的健康食品提
供者”的愿景聚势前行。
二、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公
司章程》等有关规定，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，不
断完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，提高公司治理水平。
2019 年度，董事会日常工作情况如下：
（一）执行股东大会决议情况
2019 年，公司股东大会共召开了 2 次会议，审议通过了经营方针与
投资计划、定期报告、利润分配等议案。公司董事会按照股东大会的各
项决议和授权，秉承公正公平、保护股东权益的原则，认真执行股东大
会通过的决议内容，确保各项决策顺利实施，为公司持续、健康、稳定
发展奠定了良好的基础。
（二）董事会召开情况
2019 年，公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》等有规定，
认真履行职责，共计召开了 44 次会议。各位董事忠实履行了董事的职责，
谨慎、认真、勤勉地行使了董事的权利，认真出席相关会议，对提交董
事会的各项议案认真研讨和审议后作出决议，为公司的发展提供了有力
的支持和保障。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会四个专门委员会。各专门委员会严格按照《公司董事会专门委
员会工作实施细则》等有关规定，就相关事项进行研究和审议，为董事
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会的科学决策提供了专业支持。
第二部分 2020 年工作展望
未来，公司继续以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景
为指引，坚守“伊利即品质”信条，以创新和国际化为驱动，积极布局
大健康领域，成为健康食品行业发展的引领者。后期，公司重点战略举
措如下：
（一）以消费者需求为导向，依托公司全球技术创新和产品研发平
台，聚焦健康食品领域加快产品创新。
（二）持续推进海外市场开发，提升全球品牌卓越运营能力。
（三）积极拓展新兴渠道，借助互联网技术打造全新业务模式。
（四）发挥全球供应链协同优势，提升公司整体运营效率。
（五）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯
实公司基业长青的文化根基。
一、2020 年经营工作展望
随着国内疫情防控形势持续向好，全国各地的生产生活秩序逐步恢
复，乳品作为重要日常生活必需品，其增强免疫力、促进营养吸收的作
用，正在被越来越多的人所重视。在 2020 年 2 月 20 日，国家发展和改
革委员会办公厅发布的《关于提供疫情防控重点保障物资具体范围的
函》，将牛奶列为疫情防控重点保障物资之一；此外，随着国家针对降税
减负以及支持企业复工复产等系列政策的出台，将加快社会经济秩序的
恢复。因此，公司预判：疫情对国内乳品行业的影响是短期的，从中长
期来看，以乳品为代表的健康食品行业，将继续保持良好的发展态势。
后期，公司将积极贯彻疫情防控与复工复产两手抓的号召，继续全
力以赴满足城乡居民的乳品消费需求，在密切关注疫情变化、保障企业
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运营安全的同时，主动识别和把握新的市场机会，努力降低疫情带来的
影响。
根据行业发展情况，2020 年公司计划实现营业总收入 970 亿元，利
润总额 61 亿元。
2020 年，公司将重点做好以下工作：
（一）坚持以守护国人健康为己任，为消费者生产 100%安全、100%
健康的高品质产品。
（二）积极开拓、发展健康食品领域新业务，加快成人营养品、奶
酪、健康饮品等产品创新节奏，带动业务健康发展。
（三）建设海外生产基地，继续拓展海外市场，通过构建全球品牌
运营能力，推动海外业务稳步发展。
（四）以“居家消费”模式为切入点，积极探索新兴渠道和新的消
费场景，借助互联网技术打造全新业务模式。
（五）构建“全球健康生态圈”，整合全球供应链资源，持续优化运
营效率。
（六）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯
实公司基业长青的文化根基。
二、经营中可能面对的风险
（一）行业风险
企业在国内外生鲜乳供需、进口原材料价格、市场需求增速及海外
市场拓展等方面，未来仍面临诸多不确定性，公司将随时关注市场环境
变化，从战略上去把控风险，积极应对。
（二）财务风险
随着公司国际化战略的持续推进，海外业务受汇率、贸易政策及关
税波动的影响加大，后期公司将继续加强相关风险防范，进一步完善经
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营内控体系。
（三）产品质量风险
食品安全是食品企业最为关注的风险，对此，公司本着追求产品品
质永无止境的信念，以国际标准和切实行动，持续改善、优化、升级企
业的全球品质管理体系，确保产品质量与安全
公司在 2019 年取得了良好的发展。2020 年，公司董事会将带领经
营团队及全体员工继续发奋努力，全面提升公司的经营管理水平和综合
能力，为股东、公司、员工创造良好收益，为社会作出更大贡献。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司监事会严格根据《公司法》《证券法》《公司章程》
《公司监事会议事规则》有关规定和要求，本着对公司和全体股东负责
的态度，认真地履行监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情
况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真监督检查，维护
了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2019 年度监
事会工作情况汇报如下：
一、2019 年度监事会工作情况
2019 年度，公司监事会共召开了 8 次会议，具体工作情况如下：
序号 会议时间 会议名称 审议议案
1、《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
公司第九届监事 性股票的议案》
1 2019 年 1 月 7 日
会临时会议 2、《公司关于 2016 年股票期权与限制性股票第一期行
权/解锁条件成就的议案》
1、《公司 2018 年年度报告及摘要》
2、《公司 2018 年度监事会工作报告》
3、《公司 2018 年度利润分配预案》
4、《公司 2018 年度内部控制评价报告》
5、《公司 2018 年度内部控制审计报告》
6、《公司 2018 年度社会责任报告》
7、《公司关于会计政策变更的议案》
公司第九届监事
2 2019 年 2 月 26 日 8、《公司关于授权下属担保公司 2019 年为产业链上下
会第六次会议
游合作伙伴提供担保的议案》
9、《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》
10、《公司关于提请股东大会授权发行境内外债务融资
工具的议案》
11、《公司关于为全资子公司在境外发行债务融资工具
提供担保的议案》
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公司第九届监事
3 2019 年 4 月 24 日 《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》
会第七次会议
1、《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年
公司第九届监事 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
4 2019 年 8 月 4 日
会临时会议 2、《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司第九届监事 1、《公司 2019 年半年度报告及摘要》
5 2019 年 8 月 28 日
会第八次会议 2、《公司关于会计政策变更的议案》
1、《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019
公司第九届监事 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
6 2019 年 9 月 6 日
会临时会议 2、《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
1、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象人
公司第九届监事
7 2019 年 9 月 30 日 数的议案》
会临时会议
2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
2019 年 10 月 29 公司第九届监事
8 《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》
日 会第九次会议
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的独立意见
2019 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议
事规则》的有关规定，对公司以下事项进行了全面检查监督。
1、公司的规范运作情况
2019 年度，公司监事会通过列席股东大会、董事会及日常检查等多种监
督形式对公司董事及高级管理人员执行职务行为进行监督，认为，公司董事会
能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，
严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全
并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司的财务情况
公司 2019 年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映
了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果。公司
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2019 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关
规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
3、公司利润分配情况
公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利
益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的
相关规定,不存在损害中小股东利益的行为，有利于公司持续、健康、稳
定的发展。董事会审议利润分配预案的程序符合《公司章程》的有关规
定。
4、公司收购资产情况
2019年3月19日，公司于上海证券交易所网站发布了《内蒙古伊利实
业 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 全 资 子 公 司 收 购 新 西 兰 Westland
Co-Operative Dairy Company Limited股权的公告》。
监事会经审查，认为公司收购资产事项已履行了必要的审批程序，
未发现内幕交易，无损害公司及股东利益的情况。
5、公司关联交易情况
公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，
没有损害股东、公司利益的行为。
6、公司内部控制情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定，结合
公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。《公司 2019 年度内部
控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司的内部控制体系建设、
运作、制度执行和监督的实际情况。
7、公司内幕信息管理情况
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2019 年度，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密工作，
完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其
他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，严
格遵守保密义务。
8、公司实施股权激励计划情况
（1）公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划
2019 年度，公司监事会对注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票、公司 2016 年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就等
事项进行了核查。
监事会认为，激励对象因职务变更、离职及个人业绩考核未达标的
原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司 2016 年股票期权与
限制性股票第一期行权/解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法》 内
蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）公司 2019 年限制性股票激励计划
2019 年度，公司监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划草案及
其摘要、实施考核管理办法、调整激励对象人数、向激励对象授予限制
性股票等事项进行了核查。
监事会认为，公司股权激励计划和实施考核管理办法符合相关法律、
法规的规定以及公司的实际情况，本次激励计划的实施将有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予的激励对
象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
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符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草
案（修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成
就。
在新的一年里，公司监事会将继续以股东大会决议为工作重点，加
强学习，提高业务水平，努力工作，切实履行股东大会赋予的职责，依
照《公司法》《公司章程》的有关规定，充分发挥监事会的职能，确保股
东、公司的合法权益不受侵害，保障公司持续、健康、稳定发展。
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监 事 会
二〇二〇年五月二十日
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2020 年度经营方针与投资计划
各位股东及股东代表：
一、2020 年度经营方针
2020 年，公司以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景为
指引，坚守“伊利即品质”的信条，继续贯彻“以业务为导向、消费者
为中心”的经营理念，聚焦创新和国际化发展方向，与合作伙伴共建“全
球健康生态圈”，夯实基础管理，推动公司业务健康持续发展，积极践
行企业文化，继续营造风清气正的工作氛围，夯实公司基业长青的文化
根基，全面提升企业核心竞争力，决胜千亿目标！
二、2020 年度投资计划
近年来，随着乳品消费升级及消费场景的多元化，国内乳品市场保
持增长态势。2019 年，在中央一号文件《中共中央 国务院关于坚持农
业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》政策指引下，全国各地
加快推进奶业振兴步伐，有力地支持奶业提质增效，实现高质量发展。
与此同时，有关健康中国战略、乡村振兴战略、减税降费等系列关注民
生、促进消费的政策实施落地，进一步推动了国内需求潜力释放，为国
内乳品消费提供了新的增长动力。
2019 年，公司紧跟消费升级趋势，积极开发新品类、拓展新业务，
乳矿饮料、奶酪、乳脂、包装饮用水等业务陆续启动，其将成为公司新
的业绩增长点。报告期，公司加快全球优质资源整合步伐，国际化业务
稳步发展，通过收购新西兰 Westland Co-Operative Dairy Company
Limited、建设印尼生产基地、拓展东南亚市场等举措，确保全球供应链
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高效运转。同期，公司在国内相继启动“伊利现代智慧健康谷”“伊利绿
色智能示范区”等项目，汇聚全球合作伙伴，发挥产业生态圈效应，推
动健康产业持续发展。2019 年，公司整体业绩稳居行业领导地位，继续
蝉联亚洲第一。
当前，宏观经济、国际贸易政策、人民币汇率波动等多方面外部环
境的不确定性以及“新型冠状病毒肺炎”疫情等不可抗力使企业的经营
面临较大挑战，公司需从战略上去把控风险，积极应对。
2020 年，公司仍将通过在主导及跨品类的产业战略布局、奶源基地
保障等方面进行持续的投资，继续引进全球最先进的技术装备，全面提
升供应链运营效率，持续扩大国内乳业领先优势，以应对行业竞争、实
现业务的更大发展；依托全产业链创新机制，优化创新模式，并在研发、
技术和创新方面继续加大投入；依托品牌优势、渠道优势、行业影响力
等积极推进新业务；公司将在稳步推进国际化的战略布局领域继续加大
投入；在数字化智能化制造方面进行升级改造，应用大数据与智能制造
等技术，系统打造更加智能和高效的运营能力。
未来，公司继续以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景
为指引，坚守“伊利即品质”信条，以创新和国际化为驱动，积极布局
大健康领域，成为健康食品行业发展的引领者。
2020 年，公司将在谨慎投资、严控投资风险的前提下，精心论证、
积极推进项目投资，进一步提升企业核心竞争能力。根据公司 2020 年度
经营方针，公司本年度在主导产业项目及其支持性项目上计划投资
2,269,219.22 万元，具体投资计划与资金运用情况如下：
1、液态奶项目建设
液态奶是公司业务“主力军”，2019 年，公司液态奶业务保持了双
位数的增长。其中，上市仅 6 年的安慕希，市场份额保持了行业的绝对
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
领导地位；金典的品牌力大幅提升，优酸乳销售收入创新高，“金典”娟
姗牛奶等新品陆续上市，全方位满足不同消费群体需求。尼尔森零研数
据显示，公司液态类乳品的零售额市占份额为 32.4%，比上年同期提高
了 1.2 个百分点；金典有机常温液态奶产品零售额市占份额为 45.7%，
在对应的细分市场中位居首位。除了深耕国内市场，公司旗下高端常温
酸奶安慕希系列产品正式在东南亚上市，产品备受新加坡、缅甸等国家
消费者的青睐。
2020 年，公司将继续完善产能布局，升级企业的全球品质管理体系，
加大科研与创新投入，继续引进全球先进的技术装备，推进技术改造升
级；通过将互联网及大数据分析技术贯通于养殖、研发、生产、流通、
消费等全产业链，提升乳业智能化水平，更好地满足消费者的差异化需
求。面对目前国内奶源供给相对趋紧的状况，公司将加强奶源标准化管
理与检验管控，加强对奶源供应商的养殖技术服务和产业链融资服务，
积极保障奶源供应量，持续提升原奶品质，与政府共同采取措施，有效
促进养殖业健康持续发展。公司本年度拟投资 1,440,716.27 万元，用于
新、扩建生产线、现有工厂的升级改造、建设信息化应用系统以及单机
设备与检验设备等的补充、调整、更换。
2、奶粉项目建设
近年来，国内新生儿出生率缓慢走低，人口结构老龄化加快。婴幼
儿食品继续通过品类多元化、营养服务创新等方面拉动增长，成人营养
品类创新速度加快，市场渗透率保持增长趋势。2019 年，国家发展改革
委、工业和信息化部等七部门印发《国产婴幼儿配方乳粉提升行动方案》，
进一步提振了消费者对国产乳制品的信心。公司奶粉业务在 2019 年继续
保持平稳增长，报告期，尼尔森零研数据显示，婴幼儿配方奶粉零售额
市占份额为 6.0%，比上年同期提高了 0.4 个百分点；年内“金领冠悠滋
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
小羊”婴幼儿配方奶粉、“金领冠塞纳牧”有机婴幼儿配方奶粉等新品陆
续上市。公司连续 17 年进行中国母乳研究，构建中国首个“母乳研究数
据库”，其多项研究成果获得国家发明专利授权，并被成功运用于金领冠
婴幼儿奶粉系列以及羊奶粉等产品中。2020 年，为强化公司奶粉业务的
竞争优势，优化产能布局与产品结构，公司继续在质量管控等方面进行
投入，提高工厂现代科技应用与数字化智能化制造水平。公司本年度拟
投资 24,475.68 万元，用于现有工厂的升级改造、扩建以及单机设备、
检验设备等的补充、调整、更换。
3、酸奶项目建设
随着国内人均收入水平的提高，食品消费不断升级，带动了乳品市
场向营养、功能、新鲜及便利化方向发展，同时受益于冷链物流系统的
完善，酸奶及相关乳品业务发展前景广阔。2019 年，公司聚焦打造核心
子品牌策略成效显著，在第四届全球乳业大会上，畅轻酸奶产品夺得国
际乳品联合会颁发的“IDF 功能乳制品创新金奖”。公司将自主研发的第
一株专属益生菌——“活性乳双歧杆菌 BL-99”应用于全新益消升级产
品上，获得第六届亚太乳品峰会年度最佳酸奶创新奖，同时也广受市场
欢迎。高品质瓶装芝士酸奶——丹麦芝士、“双蛋白”一杯优酪等创新产
品进一步完善了产品线布局。畅轻酸奶将积极布局轻享美味与轻体功能
产品线，同时公司将为消费者提供更高品质的低温鲜牛奶。2020 年，公
司将继续完善全国产能布局，在产品创新、冷链物流、质量管控与体系
建设、供应链和区域一体化的深度优化等方面加大投入，持续优化产品
结构，丰富产品种类。公司本年度拟投资 28,895.76 万元，用于扩建酸
奶生产线、改造现有工厂以及单机设备、冷链设备与检验设备的补充、
调整、更换。
4、冷饮项目建设
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
作为中国冷饮行业的先行者，公司冷饮产品产销量连续稳居行业第
一。2019 年，公司实现了冷冻饮品市场份额持续攀升，牢牢占据行业龙
头地位。其中，巧乐兹连续成为国内冰品市场份额第一的品牌，巧乐兹
旗下经典产品巧脆棒 2019 年销量突破 6 亿支，成为年度冰品行业销量最
高单品。甄稀海盐牛油果新品、“须尽欢”等高端产品，以细腻清新的独
特口味广受消费者好评，冰工厂销售业绩也连续多年稳居国内水冰品类
第一。同时，公司积极推进国际化布局，冷饮产品相继进入印尼、泰国
等东南亚市场，公司印度尼西亚冷饮工厂正在加快建设中，通过实施“走
出去”建立及完善生产基地和研发中心，公司冷饮产品将走向更广阔的
国际市场。2020 年，公司将继续依托强大的研发创新能力，满足消费者
需求。为进一步巩固公司在国内冷饮市场的领先地位，加强质量管控，
夯实安全生产和基础管理，加大新品研发与推广力度，继续对现有产能
进行优化配置，公司本年度拟投资 43,298 万元，用于现有工厂的改造升
级以及单机设备、冷链设备与检验设备的补充、调整、更换。
5、综合性拓展项目
当前，国家积极推进实施《“健康中国 2030”规划纲要》，“健康中
国”成为拥有广阔发展空间的中国经济的新引擎。公司致力于成为全球
最值得信赖的健康食品提供者，以自身品牌影响力倡导全民健康生活方
式，有力推动“健康中国”战略。公司近年来围绕大健康食品行业积极
布局新业务，寻求新的业务增长点，目前已在奶酪、健康饮品、矿泉水
等方面扩展了业务领域，未来公司将立足乳业核心业务，积极开拓、发
展健康食品领域新业务，加快成人营养品、奶酪、健康饮品等产品创新
节奏，带动业务健康发展；公司将积极践行中长期发展战略，布局大健
康领域，向着多元化、国际化、智能化的方向发展，运用投资并购等多
种方式积极布局国际化；为进一步提升中国乳业的国际竞争力和全球影
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响力，公司将在乳业全产业链创新方面积极探索，在“中国乳都”呼和
浩特规划建设“伊利现代智慧健康谷”项目，致力于打造全球一流的乳
业高质量发展综合体，推动产业全面升级，将进一步夯实国内外产能布
局的战略协同优势。通过全面深化健康产业链合作机制，携手乳业上下
游合作伙伴共建“全球健康生态圈”，汇聚全球优质资源，提升全球资源
保障及风险应急能力。
2020 年公司拟投资 731,833.51 万元，用于大健康食品领域的业务
拓展、伊利现代智慧健康谷项目建设、乳制品领域创新与科研、产业链
普惠金融平台打造、并购业务推进、数字化战略升级以及改善公司办公
条件、强化基础管理能力，积极开拓新的业务和利润增长点，系统打造
更加智能和高效的运营能力，提升公司参与全球竞争的综合实力。
以上五项投资，总计 2,269,219.22 万元。每个项目在实施前都将经
过充分的论证，董事会将根据公司的具体发展情况分阶段予以审核、批
准，以确保项目实施的科学性、合理性。以上投资资金拟通过公司自筹、
银行贷款及其他融资等方式解决。
鉴于投资需要快速反应，股东大会授权公司董事会，在以上投资计
划范围内，对具体投资项目进行组织实施，并根据实际情况对具体投资
项目、投资地点、投资金额、投资方式和实施时间等进行相应调整。
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董 事 会
二〇二〇年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019 年度财务决算与 2020 年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
一、2019 年度财务决算
报告期，公司积极把握市场发展机遇，在坚守“伊利即品质”信条、
执行“品质领先”战略的同时，继续以创新发展和拓展国际业务为突破，
深入贯彻“精准营销、精益运营和精确管理”策略，不断提升运营效率，
推动业务稳步增长。
（一）报告期，公司在建设全球食品安全风险分析平台、继续完善
食品安全风险防控体系的基础上，借助大数据技术，构筑了基于消费者
需求的品质评价体系，持续强化品质自主管理，进一步夯实了品质领先
管理体系，将质量管理向品质管理升级。
（二）以满足消费者需求为目的，积极探索创新管理模式，推动公
司业务健康持续发展。
（三）加快国际化业务发展步伐，高效推动公司战略落地。
（四）积极开展业务创新，打造以“精准营销、精益运营、精确管
理”为核心的卓越经营能力。
（五）携手合作伙伴，共建健康产业生态圈。
（六）升级伊利文化，夯实公司基业长青的文化根基。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司主要经济指标完
成情况如下：
公司全年完成营业总收入 902.23 亿元，较上年增长 13.41%；归属
于母公司所有者的净利润为 69.34 亿元，较上年增长 7.67%；2019 年末
公司资产总额为 604.61 亿元，较年初增长 27.00%，归属于母公司所有
者权益为 261.31 亿元，较年初减少 6.39%。
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2019 年，公司严格按照最新的《企业会计准则》处理会计事务，保
持了会计信息的客观真实性，以完善的内部控制制度和健全的组织结构
为保障，在所有重大方面客观公允地反映了公司 2019 年度经营成果和财
务状况，各项财务、经营指标均呈良好态势。这些成绩的取得得益于广
大股东和社会各界的大力支持，也是董事会正确决策和全体员工共同努
力奋斗的结果。
二、2020 年度财务预算
未来，公司继续以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景
为指引，坚守“伊利即品质”信条，以创新和国际化为驱动，积极布局
大健康领域，成为健康食品行业发展的引领者。后期，公司重点战略举
措如下：
（一）以消费者需求为导向，依托公司全球技术创新和产品研发平
台，聚焦健康食品领域加快产品创新。
（二）持续推进海外市场开发，提升全球品牌卓越运营能力。
（三）积极拓展新兴渠道，借助互联网技术打造全新业务模式。
（四）发挥全球供应链协同优势，提升公司整体运营效率。
（五）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯
实公司基业长青的文化根基。
随着国内疫情防控形势持续向好，全国各地的生产生活秩序逐步恢
复，乳品作为重要日常生活必需品，其增强免疫力、促进营养吸收的作
用，正在被越来越多的人所重视。在 2020 年 2 月 20 日，国家发展和改
革委员会办公厅发布的《关于提供疫情防控重点保障物资具体范围的
函》，将牛奶列为疫情防控重点保障物资之一；此外，随着国家针对降税
减负以及支持企业复工复产等系列政策的出台，将加快社会经济秩序的
恢复。因此，公司预判：疫情对国内乳品行业的影响是短期的，从中长
期来看，以乳品为代表的健康食品行业，将继续保持良好的发展态势。
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后期，公司将积极贯彻疫情防控与复工复产两手抓的号召，继续全
力以赴满足城乡居民的乳品消费需求，在密切关注疫情变化、保障企业
运营安全的同时，主动识别和把握新的市场机会，努力降低疫情带来的
影响。
根据行业发展情况，2020 年公司计划实现营业总收入 970 亿元，利
润总额 61 亿元。
2020 年，公司将重点做好以下工作：
（一）坚持以守护国人健康为己任，为消费者生产 100%安全、100%
健康的高品质产品。
（二）积极开拓、发展健康食品领域新业务，加快成人营养品、奶
酪、健康饮品等产品创新节奏，带动业务健康发展。
（三）建设海外生产基地，继续拓展海外市场，通过构建全球品牌
运营能力，推动海外业务稳步发展。
（四）以“居家消费”模式为切入点，积极探索新兴渠道和新的消
费场景，借助互联网技术打造全新业务模式。
（五）构建“全球健康生态圈”，整合全球供应链资源，持续优化运
营效率。
（六）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯
实公司基业长青的文化根基。
以上预算并未考虑不可抗力因素、经营环境和国家政策发生重大变
化等影响，并不构成业绩承诺，实际经营成果和财务状况可能会与预算
产生差异。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
[2020]001121 号”审计报告，公司（母公司）2019 年度实现净利润
7,493,903,744.43 元，加年初未分配利润 8,109,863,775.78 元，提取
法 定 盈 余 公 积 161,238,411.87 元 ， 派 发 2018 年 度 现 金 红 利
4,254,689,325.60 元，本年度因部分股权激励对象离职等原因,收回已
分配的现金股利 1,104,250.00 元。报告期末公司可供股东分配的利润
为 11,188,944,032.74 元。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟向全体股东每10股
派发现金红利8.10元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本为
6,096,378,858股，扣除公司同日回购专户股份30,720,025股，以此计算
合计拟派发现金红利总额为4,913,183,654.73元。如在利润分配预案披
露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
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董 事 会
二○二○年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期已满，需换届选举。为保证公司各项工
作的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会提
名潘刚、赵成霞、闫俊荣、王晓刚、杨慧成、张俊平、吕刚、彭和平、
纪韶、蔡元明、石芳为公司第十届董事会董事候选人。其中，彭和平、
纪韶、蔡元明、石芳为公司独立董事候选人。上述被提名人作为公司第
十届董事会董事候选人需提交公司股东大会选举（附：公司第十届董事
会董事候选人简历）。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十日
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附件：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第十届董事会董事候选人简历
1、潘 刚，男，1970 年 7 月出生，汉族，经济学博士。公司董事
长兼总裁。
2、赵成霞，女，1970 年 10 月出生，汉族，大学本科。历任公司董
事、副总裁。现任公司董事、副总裁、财务负责人。
3、闫俊荣，女，1972 年 1 月出生，汉族，大学本科。历任冷饮事
业部质量副总监、总裁办公室总监、总裁办公室副主任。现任公司董事、
总裁助理兼总裁办公室主任、管理推进办公室主任。
4、王晓刚，男，1973 年 8 月出生，汉族，硕士。历任公司监事会
主席、董事、信息工程部总经理。现任公司监事会主席、工会委员会主
席、信息科技中心总经理。
5、杨慧成，男，1977 年 3 月出生，汉族，大学本科。历任公司供
应保障部总监、副总经理、投资管理部副总经理。现任公司投资管理部
总经理。
6、张俊平，男，1962 年 6 月出生，汉族，大学本科。历任呼和浩
特经济技术开发区党工委委员、管委会副主任。现任公司董事，内蒙古
金融投资集团有限公司党委书记、董事长，呼和浩特投资有限责任公司
董事长、总经理。
7、吕 刚，男，1969 年 8 月出生，汉族，管理学硕士。历任大连
海特生态农业有限公司总裁。现任公司独立董事、大连瑞昌融资租赁有
限公司总经理。
8、彭和平，男，1950 年 6 月出生，汉族，哲学硕士。历任中国人
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民大学校长助理、校友会秘书长、教育基金会秘书长、研究员。现任公
司监事。
9、纪 韶，女，1954 年 4 月出生，汉族，经济学博士。历任首都
经济贸易大学教授、博士研究生导师。现任中国劳动关系学院经济管理
学院院长。
10、蔡元明，男，1969 年 10 月出生，汉族，工商管理硕士。历任
阿尔斯通电力集团全球副总裁、西安陕鼓动力股份有限公司副总经理兼
董事会秘书。
11、石 芳，女，1971 年 9 月出生，汉族，管理学硕士。内蒙古农
业大学经济管理学院副教授、硕士研究生导师。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届监事会任期已满，需换届选举。为保证公司各项工
作的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司监事会提
名高德步、张心灵为公司第十届监事会监事候选人（附：公司第十届监
事会监事候选人简历）。上述被提名人作为公司第十届监事会监事候选人
提交公司 2019 年年度股东大会选举。其余三名职工监事通过公司第十二
届职工代表大会第三次会议民主选举产生后直接进入公司第十届监事
会。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第十届监事会监事候选人简历
1、高德步，男，1955 年 10 月出生，满族，经济学博士。历任公司
董事、中国人民大学经济学院教授。现任公司独立董事、中国人民大学
经济学院教授。
2、张心灵，女，1965 年 6 月出生，汉族，会计学博士。公司独立
董事、内蒙古农业大学经济管理学院教授、博士研究生导师。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于公司董事会董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际情况和长远发展，公司第十届董事会非独立董事津贴
拟定为 25 万元人民币/年，独立董事津贴拟定为 30 万元人民币/年。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于公司监事会监事津贴的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际情况和长远发展，公司第十届监事会监事津贴拟定为
15 万元人民币/年。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年五月二十日
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2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《公司独立董事年
报工作制度》等规定，在2019年，我们严格遵照相关要求认真履行职责，
积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，并对公司
相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益。同时，公司
对于我们的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独
立性的情况发生。现将2019年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
2019 年，公司无独立董事变动。
（二）个人工作履历及独立性的情况说明
高德步先生：历任公司董事、中国人民大学经济学院教授。现任公
司独立董事、中国人民大学经济学院教授。
高 宏先生：历任公司监事、北京天恒房地产股份有限公司运营管
理部经理、北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监。现任公司独立董
事、北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监。
张心灵女士：公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理学院教授、
博士研究生导师。
吕 刚先生：历任大连海特生态农业有限公司总裁。现任公司独立
董事、大连瑞昌融资租赁有限公司总经理。
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作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年，公司共召开两次股东大会、四十四次董事会。我们积极出
席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议议案时，认
真审议各项议案，均能充分发表自己的意见，且对各议案未提出异议，
均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（一）出席股东大会、董事会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事姓名 是否连续两
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
次未亲自参
事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
加会议
高德步 44 44 42 0 0 否 2
高 宏 44 44 42 0 0 否 1
张心灵 44 44 42 0 0 否 2
吕 刚 44 44 42 0 0 否 2
年内召开董事会会议次数 44
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 42
现场结合通讯方式召开会议次数 0
（二）出席专门委员会情况
根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》及
其他有关规定，公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会和审计委员会，并制定了《公司董事会专门委员会工作实施细则》。董
事会专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任，我们对
相关事项进行了认真审议，保证了决策的科学、规范。
（三）现场考察及公司配合
2019 年，我们严格按照《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》的规定积极参加上海证券交易所举办的独立董事培训。
我们现场考察和了解了公司的运营情况，还对全资子公司伊利财务有限
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公司进行了实地考察。我们认真履行了独立董事的职责，对公司的生产
经营、财务状况、内部控制等制度的建设和运作情况以及董事会决议的
执行等情况进行了核查和监督，对公司定期报告等其它事项做出了客观、
公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019 年，公司关联交易执行情况正常，我们对公司与内蒙古伊利公
益基金会的关联交易事项发表了独立意见，关联董事应回避表决，公司
交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及公司股
东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、我们对公司对外担保情况进行了仔细核查，就公司对外担保事项
发表了独立意见，相关情况如下：
（1）同意公司关于为全资子公司在境外发行债务融资工具提供担保
的事宜；
（2）同意公司关于授权下属担保公司 2019 年为产业链上下游合作
伙伴提供担保的事宜；
（3）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规
定，对公司对外担保情况进行了认真核查，在审议过程中发表了独立意
见并出具了专项说明。公司的对外担保事项符合相关法律法规的要求，
决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营
性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
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2019 年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019 年，公司未提名新的高级管理人员。我们对公司高级管理人员
2019 年度薪酬情况进行了核查，公司能够严格按照《内蒙古伊利实业集
团股份有限公司高级管理人员年度薪酬管理办法》及有关考核激励规定
执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《公司关于聘请大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构及确
定其报酬的议案》，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红情况
2019 年 3 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《公司
2018 年度利润分配预案》，以利润分配的股权登记日 2019 年 4 月 4 日的
总股本 6,078,127,608 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00
元（含税），派发现金红利总额 4,254,689,325.60 元。本次派发现金红
利后，公司（母公司）未分配利润为 3,855,174,450.18 元。《内蒙古伊
利实业集团股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》已于 2019 年
4 月 1 日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站
(http：//www.sse.com.cn)。
公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
2019 年度，公司及股东无承诺履行事项。
（九）信息披露的执行情况
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我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为 2019
年度，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》《公司信息披露暂缓与
豁免管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披
露义务。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，我们了解了公司 2019 年度内部控制各项工作开展情况，认
为《公司 2019 年度内部控制评价报告》的内容真实、准确地反映了公司
内部控制情况；同时经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了
标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们认为公司的内部控制
体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审
计委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运
作规范。
（十二）其他事项
我们对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情
况如下：
1、同意公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划所涉相关事
项的事宜；
2、同意公司关于会计政策变更的事宜；
3、同意公司关于提请股东大会授权发行境内外债务融资工具的事
宜；
4、同意公司关于公司全资子公司香港金港商贸控股有限公司收购新
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
西兰 Westland Co-Operative Dairy Company Limited 股权的事宜；
5、同意公司关于购买办公楼的事宜；
6、同意公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的事宜；
7、同意公司关于回购公司股份购买完成的事宜；
8、同意公司关于变更回购股份用途的事宜；
9、同意公司关于 2019 年限制性股票激励计划所涉相关事项的事宜；
10、同意公司关于出资设立风险投资基金的事宜。
四、总体评价和建议
2019 年度，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》的相关规
定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事
的权利，积极出席相关会议，对相关事项发表了独立意见，切实维护了
公司整体利益及全体股东的合法权益。
2020 年度，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和
全体股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立董事的职责、
义务，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，密切关注公司
生产经营，不断加强学习，独立客观发表意见，为维护广大投资者，尤
其是中小投资者的合法权益，有效地发挥独立董事的作用。
独立董事签字：
高德步 高 宏
张心灵 吕 刚
二〇二〇年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司 2020 年
为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案
各位股东及股东代表：
内蒙古惠商融资担保有限公司（简称“担保公司”）是公司的全资子
公司，现就担保公司 2020 年度的担保责任余额权限及信息披露事宜申请
如下：
一、情况概述
为有效促进公司主业发展，提升公司产业链竞争力，担保公司为公
司产业链上优秀的上下游合作伙伴提供融资担保，解决其经营中的融资
难、融资贵问题。
担保公司为公司产业链上下游合作伙伴提供担保，具有担保客户分
散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作效率，
优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》《融资性担保公司管理暂行办法》及《内蒙古伊利实
业集团股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定及要求，现申请公
司股东大会对担保公司2020年担保业务做如下授权：
1、担保公司2020年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余
额不得超过担保公司经审计的2019年度净资产的10倍，即不超过人民币
320,000万元。依据为：《融资性担保公司管理暂行办法》中规定，融资性担
保公司的融资性担保责任余额不得超过净资产的10倍；
2、担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过担
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
保公司经审计的2019年度净资产的10%，即不超过人民币3,200万元。依据
为：《融资性担保公司管理暂行办法》中规定，融资性担保公司对单个被担
保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%；
3、担保公司可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保
不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司2019年年度股东大会审
议通过之日至2020年年度股东大会决议公告之日止；
4、公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度累计对外担保总
额，其中包括上游供应商担保总额、下游经销商担保总额；担保责任余
额，其中包括上游供应商担保责任余额、下游经销商担保责任余额；对
外担保在保户数，其中包括上游供应商在保户数、下游经销商在保户数；
以及担保责任余额前五名被担保人情况，包括但不限于担保事项、融资
用途等内容。
二、担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证；
2、担保期限：以被担保人与金融机构签订的债务合同为准；
3、融资用途：上游供应商主要为购买原材料、购置固定资产等，
下游经销商全部用于购买公司产品。
4、风险应对措施：
（1）严格控制担保范围。担保公司的担保对象严格控制在与公司有
稳定、良好合作关系的上游供应商和下游经销商，基于公司对其品行、
经营状况、财务状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险。
（2）借助金融科技手段，增强风险控制水平。依托公司现有的数据
信息，充分利用大数据对客户进行风险识别，同时引入身份认证、电子
签章等工具，提高风控水平。
（3）加强金融队伍的组织建设。担保公司经过近几年的发展，已打
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
造出一支专业、专职的金融队伍，前台、中台、后台相互协作、相互制
约，从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，明确风险管理责
任，做好风险预案工作。
三、担保业务情况
截止 2019 年 12 月 31 日，担保公司本年度累计对外担保总额
469,677.02 万元，其中上游供应商担保总额为 137,904.40 万元，下游
经销商担保总额为 331,772.62 万元；担保责任余额共计 193,469.95 万
元，其中上游供应商担保责任余额为 108,878.00 万元，下游经销商担保
责任余额为 84,591.95 万元；担保公司对外担保在保户数 1,020 户，其
中上游供应商在保户数为 219 户，下游经销商在保户数为 801 户。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司章程》等有关规定，
现拟向中国银行间市场交易商协会申请注册及发行超短期融资券和中期
票据。具体情况如下：
一、发行方案
项目 超短期融资券 中期票据
不超过 160 亿元（含 160 亿元）人民币，最 不超过 80 亿元（含 80 亿元）人民币，最终
终规模将以公司在中国银行间市场交易商 规模将以公司在中国银行间市场交易商协
注册规模
协会取得的《接受注册通知书》载明的额度 会取得的《接受注册通知书》载明的额度为
为准。 准。
发行期限 不超过 270 天。 不超过 5 年。
主要用于补充营运资金、偿还有息债务以及 主要用于补充营运资金、偿还有息债务、项
资金用途
法律法规允许的其他用途。 目建设以及法律法规允许的其他用途。
发行利率 根据资金市场供求关系确定。
发行时间 根据实际资金需求，在相关监管机构审批、备案或注册有效期内一次性或分期发行。
发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
发行方式 采取公开发行方式。
二、授权事项
为了高效完成注册、发行相关事宜，拟提请股东大会授权董事会及
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
董事会授权总裁全权办理本次发行超短期融资券及中期票据的相关事
宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决
定超短期融资券及中期票据的发行时机，制定公司拟发行超短期融资券
及中期票据的具体发行方案，包括但不限于发行品种、分期发行额度、
发行期限、发行利率、发行方式、还本付息的期限及方式、担保事项、
根据实际情况决定募集资金用途及资金使用安排等。
（二）发行超短期融资券及中期票据所有必要和附带的行动及步骤，
包括但不限于聘请主承销商及其他有关中介机构，代表公司向有关监管
机构申请办理超短期融资券及中期票据发行申报、上市流通等相关事宜、
程序及监管机构要求的其他调整事项，签署与超短期融资券及中期票据
发行相关的所有合同、协议及其他法律文件。
（三）本授权期限自股东大会审议通过之日起生效，在本次超短期
融资券及中期票据的注册、发行或存续有效期内持续有效。
（四）决定或办理超短期融资券及中期票据发行的其他相关事宜。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二〇年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于全资子公司伊利财务有限公司为内蒙古金德瑞贸易
有限责任公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为更好地满足公司全资子公司内蒙古金德瑞贸易有限责任公司（简
称“金德瑞”）的进出口业务需求，有效降低业务成本，同时提升清关效
率。伊利财务有限公司拟对金德瑞提供不超过 5 亿元人民币的关税担保，
授权有效期为自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日至 2020 年年度
股东大会决议公告之日止，此次担保无反担保。
伊利财务有限公司在授权额度内，根据金德瑞具体业务需求，为其
开具非融资性关税担保保函。
二、担保人基本情况
1、公司名称：伊利财务有限公司
2、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市
3、法定代表人：胡利平
4、注册资本：人民币壹拾亿元
5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的买方信贷。
6、担保人与公司的关系：公司的全资子公司
三、被担保人基本情况
1、公司名称：内蒙古金德瑞贸易有限责任公司
2、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市
3、法定代表人：张占强
4、注册资本：人民币伍仟万元
5、经营范围：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售。
（凭食品流通许可证经营）；畜禽及畜禽产品、饲草、农副产品（粮食收
购除外）、机械设备销售；原纸（高档、中档瓦楞纸、箱板纸）销售；纸
制品销售；造纸原料、造纸肋剂销售；马口铁原料（镀锡、镀铬等镀制
钢板、涂黄、彩印铁皮）销售；冷、热轧钢卷板、马口铁及其制品销售；
化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）销售；自营和代
理货物进出口业务。
6、被担保人最近一年和最近一期的财务状况：
截至 2019 年 12 月 31 日，内蒙古金德瑞贸易有限责任公司资产总额
为 277,730.90 万元，负债总额为 261,149.29 万元（其中银行贷款总额
为 0 万元，流动负债总额为 260,183.93 万元），净资产为 16,581.61 万
元，营业收入为 536,721.37 万元，净利润为 3,154.09 万元，资产负债
率为 94.03%。（以上数据已经审计）
截至 2020 年 3 月 31 日，内蒙古金德瑞贸易有限责任公司资产总额
为 337,578.08 万元，负债总额为 328,429.85 万元（其中银行贷款总额
为 0 万元，流动负债总额为 327,464.48 万元），净资产为 9,148.23 万元，
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
营业收入为 122,985.23 万元，净利润为-7,433.37 万元，资产负债率为
97.29%。（以上数据未经审计）
7、被担保人与公司的关系：公司的全资子公司。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二〇年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）
等相关规定，拟注销已离职的激励对象共 6 人已获授但未行权的股票期
权共计 348,750 份；同时拟回购注销已离职的激励对象共 6 人已获授但
未解锁的共计 116,250 股限制性股票。具体内容如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
（一）2016年10月21日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审
议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事对《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2016年10月21日，公司召开第八届监事会临时会议，会议审
议通过了《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
（三）2016年12月19日，公司监事会对本次股权激励计划授予的激
励对象名单进行了核实，并出具了《关于公司2016年股权激励计划激励
对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2016年12月28日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事
会临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）公司在授予股票期权的过程中，有17名激励对象因离职或个
人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励
对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授
予股票期权的激励对象人数由294人调整为277人，授予股票期权的总数
由4,500万份调整为4,260万份，行权价格为16.47元。
公司在授予限制性股票的过程中，有17名激励对象因离职或个人原
因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象
签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予限
制性股票的激励对象人数由293人调整为276人，授予限制性股票的总数
由1,500万股调整为1,420万股，授予价格为15.33元。
（七）2017年2月23日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于2016年股票期权与限制性股票登记完成的公告》。
（八）2017年5月9日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票
回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2016年年度股东大会审议并通过
了《公司2016年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息
事项发生后，股票期权的行权价格调整为15.87元，限制性股票的回购价
格调整为14.73元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实
业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
规定。
（九）2017 年 8 月 18 日，公司第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的议案》，本次股票期权激励对象中 1 人因当选职工监事、8
人因离职等原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获
授但未行权的股票期权共计 1,522,500 份；本次限制性股票激励对象中
1 人因当选职工监事、8 人因离职等原因，不再具备限制性股票激励对象
资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 507,500 股。
经核查，监事会认为：激励对象因当选职工监事、离职等原因导致其不
符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意
见。
（十）2017 年 9 月 11 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2017 年 11 月 16 日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2018年4月25日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监
事会第三次会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票的议案》,本次股票期权激励对象中10人因离职原因，不再
具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权
共计1,095,000份；本次限制性股票激励对象中10人因离职原因，不再具
备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制
性股票共计365,000股。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致
其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
立意见。
（十三）2018 年5 月31 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公
司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
（十四）2018 年 6 月 27 日，公司第九届董事会临时会议审议通过
了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制
性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司 2017 年年度股东大会审议
并通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，
派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为 15.17 元，限制性股票的
回购价格调整为 14.03 元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公
司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙
古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
中的相关规定。
（十五）2018 年 11 月 14 日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十六）2019 年 1 月 7 日，公司第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的议案》和《公司关于 2016 年股票期权与限制性股票第一期
行权/解锁条件成就的议案》。本次股票期权激励对象中 12 人因离职原
因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的
股票期权共计 1,425,000 份；本次限制性股票激励对象中 11 人因离职原
因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未
解锁的限制性股票共计 477,500 股。经核查，监事会认为：激励对象因
离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意
此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事
对此发表了独立意见。
公司 2016 年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件已经成
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
就，本次符合股票期权行权条件的人数为 246 人，对应的股票期权行权
数量为 19,278,750 份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为 246 人，
对应的限制性股票解锁数量为 6,425,000 股。公司监事会对 2016 年股票
期权与限制性股票第一期行权/解锁条件，特别是激励对象 2017 年度个
人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的 246 名激励对象股票期
权行权，对应的股票期权行权数量为 19,278,750 份；同意 246 名激励对
象限制性股票解锁，对应的解锁数量为 6,425,000 股。公司独立董事对
此发表了独立意见。
（十七）2019 年 1 月 16 日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于 2016 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第
一期解锁暨上市公告》。
（十八）2019 年 2 月 26 日，公司第九届董事会第六次会议和第九
届监事会第六次会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》。本次股票期权激励对象中 2 人因职务变更、
3 人因离职及 5 人因个人业绩考核未达标的原因，不再具备股票期权激
励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 1,087,500
份。
本次限制性股票激励对象中 2 人因职务变更、3 人因离职及 5 人因
个人业绩考核未达标的原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购
注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 268,750 股。经核查，
监事会认为：激励对象因职务变更、离职及个人业绩考核未达标的原因
导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表
了独立意见。
（十九）2019 年 3 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了
《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（二十）2019 年 4 月 10 日，公司第九届董事会临时会议审议通过
了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制
性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司 2018 年年度股东大会审议
并通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，
派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为 14.47 元，限制性股票的
回购价格调整为 13.33 元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公
司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙
古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
中的相关规定。
（二十一）2019 年 4 月 26 日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2016 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第
一期第一次行权结果暨股份上市公告》。
（二十二）2019 年 5 月 31 日，公司发布了《关于 2016 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权第一期第二次行权结果暨股份上市公
告》。
（二十三）2019 年 12 月 26 日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2016 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销实施公告》。
二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、
数量、价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次股
票期权激励对象中 6 人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，
拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 348,750 份。
本次限制性股票激励对象中 6 人因离职原因，不再具备限制性股票
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计
116,250 股，限制性股票回购价格为调整后的回购价格，即 13.33 元/股。
如本次注销回购完成前，公司实施完毕 2019 年度利润分配方案，则公司
再按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款
总计 1,549,612.50 元人民币（最终价款视公司 2019 年度利润分配方案
实施情况确定）。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数将变更为
6,096,262,608 股。
单位：股
变动前 变动后
股份类别 本次变动数
股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
有限售条件股份 189,787,196 3.11 -116,250 189,670,946 3.11
无限售条件股份 5,906,591,662 96.89 5,906,591,662 96.89
总股本 6,096,378,858 100.00 -116,250 6,096,262,608 100.00
四、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的
影响
本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作
职责，全力为股东创造价值。
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董 事 会
二〇二〇年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（简称“2019 年
激励计划”）等相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体内容
如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施情况简述
1、2019 年 8 月 4 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古
伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了
独立意见。
2、2019 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整
<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项
发表了独立意见，独立董事高德步先生作为征集人就 2019 年第一次临时
股东大会审议的公司 2019 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
3、2019 年 9 月 9 日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职
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务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《内蒙古伊利实业集
团股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明》。
4、2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议
并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集团
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》等议案，并于 2019 年 9 月 28 日披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 9 月 30 日，公司召开了第九届董事会临时会议和第九届
监事会临时会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划
激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授
予的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关
于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
6、2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来
源
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，在
2019 年激励计划授予日确定后实际认购过程中，5 名激励对象由于个人
原因自愿放弃公司拟向其授予的共计 228,000 股限制性股票，该部分已
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获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册资本。
2019 年激励计划限制性股票激励对象中 1 名激励对象因离职原因，
不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解
除限售的限制性股票共计 417,000 股，限制性股票回购价格为 15.46 元/
股。如本次回购注销完成前，公司实施完毕 2019 年度利润分配方案，则
公司在按照 2019 年激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款
总计 6,446,820 元人民币（最终价款视公司 2019 年度利润分配方案实施
情况确定）。
三、本次拟回购注销该部分限制性股票对公司的影响
本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东
创造价值。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十日
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》相关规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：
原条款 修改后条款
第十二条 公司的经营宗旨：以追 第十二条 公司的经营宗旨：以滋
求人类健康生活为己任，秉持卓越、担 养生命活力、让世界共享健康为己任，
当、创新、共赢的核心价值理念，致力 坚守“伊利即品质”的企业信条，视品
实现成为全球最值得信赖的健康食品提 质如生命，秉持卓越、担当、创新、共
供者的伟大愿景，不断创新、勇于探索、 赢、尊重的核心价值理念，致力实现成
广泛合作、持续超越，为股东、员工、 为全球最值得信赖的健康食品提供者的
社会创造良好价值。 宏伟愿景，拥抱多元、不断创新、勇于
探索、广泛合作、持续超越，为股东、
员工、社会持续创造良好价值。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东 连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。 大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表
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担任董事，职工代表担任董事不超过 2
名。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
公司分别于 2019 年 1 月 8 日、2019 年 2 月 28 日披露了《内蒙古伊
利实业集团股份有限公司关于修改<公司章程>（注册资本、股份总数条
款）的公告》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于修改<公司章程>
的公告》，拟回购注销因职务变更、离职及个人业绩考核未达标原因不
再具备激励对象资格的人员持有的已获授但未解锁的限制性股票共计
746,250 股。该部分股票于 2019 年 12 月 30 日完成注销，详见公司于 2019
年 12 月 26 日发布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于 2016 年股
票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
公司分别于 2019 年 4 月 26 日和 2019 年 5 月 31 日发布了《内蒙古
伊利实业集团股份有限公司关于 2016 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权第一期第一次行权结果暨股份上市公告》和《内蒙古伊利实
业集团股份有限公司关于 2016 年股票期权与限制性股票激励计划股票
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期权第一期第二次行权结果暨股份上市公告》，对应的行权股票数量共
计 18,997,500 股。
公司于 2019 年 9 月 7 日发布了《关于变更回购股份用途的公告》，
公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划“回购股份将全部用于作
为后期实施股权激励的股票来源”变更为“累计回购公司股份数量
182,920,025 股，其中 152,428,000 股用于实施股权激励的股票来源，
剩余 30,492,025 股将用于注销以减少注册资本”。该部分股票于 2020
年 3 月 25 日注销，详见公司于 2020 年 3 月 25 日发布的《内蒙古伊利实
业集团股份有限公司关于注销部分已回购股份的公告》。
上述事项已经公司 2018 年年度股东大会和 2019 年第一次临时股东
大会审议通过并已实施完毕，公司股份总数由原 6,078,127,608 股变更
为 6,065,886,833 股，公司注册资本由原 6,078,127,608 元变更为
6,065,886,833.00 元。
公司于 2020 年 1 月 2 日召开了第九届董事会临时会议，审议通过了
《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，拟
回购注销因离职原因不再具备激励对象资格的人员持有的已获授但未解
锁的限制性股票共计 116,250 股。
公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第九届董事会第十次会议，审议通
过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，根据《上市
公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，在激励计划授予日确
定后实际认购过程中，5 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其
授予的共计 228,000 股限制性股票，该部分已获授但未认购的股份公司
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将予以注销以减少注册资本，同时拟回购注销 1 名激励对象因离职原因
不再具备激励对象资格的人员持有的已获授但未解锁的限制性股票共计
417,000 股。
待上述事项实施完成后，公司股份总数将由原 6,065,886,833 股变
更为 6,065,125,583 股，公司注册资本将由原 6,065,886,833.00 元变更
为 6,065,125,583.00 元。
综上，拟对《公司章程》如下条款进行修改：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币陆 第六条 公司注册资本为人民币陆
拾亿柒仟捌佰壹拾贰万柒仟陆佰零捌 拾亿陆仟伍佰壹拾贰万伍仟伍佰捌拾叁
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
6,078,127,608 股，均为普通股。 6,065,125,583 股，均为普通股。
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，为进一步加强公司的规范
运作与财务安全，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度外部审计机构，负责公司 2020 会计年度的财务报告审计工
作，2020 年度财务报告审计费用拟定为 180 万元；负责公司 2020 年度
内部控制审计工作，2020 年度内部控制审计费用拟定为 100 万元。
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董 事 会
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