华泰联合证券有限责任公司

               关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

                     差异化分红事项的核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交
易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《内蒙古伊利实业集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范
性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对内
蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）2019 年
度利润分配所涉及差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了
审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    伊利股份于 2019 年 4 月 8 日召开了第九届董事会临时会议，审议并通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回
购公司股份用于股权激励；回购股份数量不低于 151,953,191 股（占回购公告发
布日公司总股本 2.50%）且不超过 303,906,380 股（占回购公告发布日公司总股
本 5.00%）（均包含本数），回购价格不超过人民币 35.00 元/股，回购期限为自
董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。

    2019 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会临时会议，审议并通过了《关于
回购公司股份购买完成的议案》，鉴于公司完成的回购股份数量为 182,920,025
股，已经高于回购方案中回购数量下限，同时满足了回购用途的需求，董事会决
定不再回购公司股份。至此，公司该次回购股份方案已实施完毕。

    2019 年 9 月 27 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于变更回购股份用途的议案》，公司对回购股份的用途进行调整，由原计
划“回购股份将全部用于作为后期实施股权激励的股票来源”变更为“累计回购
公司股份数量 182,920,025 股，其中 152,428,000 股用于实施股权激励的股票来源，
剩余 30,492,025 股将用于注销以减少注册资本”。

    2019 年 11 月 26 日，公司披露《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于 2019
年限制性股票授予结果的公告》，在该次激励计划授予日确定后实际认购过程中，
5 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计 228,000 股限制性股
票，公司实际向 473 名激励对象授予 152,200,000 股限制性股票。

    2020 年 3 月 25 日，公司披露《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销
部分已回购股份的公告》，按照公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于变更回购股份用途的议案》，注销回购专用证券账户中的 30,492,025 股公司股
份。

    截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户尚余 228,000 股股份。

    根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》等相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参
与利润分配、公积金转增股本。因此，公司 2019 年度利润分配实施差异化分红。

       二、本次差异化分红方案

    根据伊利股份 2019 年年度股东大会审议通过的《公司 2019 年度利润分配预
案》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 11,188,944,032.74 元。公司拟以实施 2019 年度
权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户中的回购股份为基数分配利润，
向全体股东每 10 股派发现金红利 8.10 元（含税）。

       三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 6,065,886,833 股，扣除公司同日回
购专用证券账户股份 228,000 股，本次实际参与分配的股本数为 6,065,658,833
股。
     公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

     截至本核查意见出具日，公司全部股份均为流通股。根据公司 2019 年度利
润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因
此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股
本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

     虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=6,065,658,833×0.81÷6,065,886,833≈0.80997 元

     以截至本核查意见出具日公司总股本扣除公司回购专户中的回购股份后的
股份数 6,065,658,833 股为基数，以 2020 年 5 月 22 日公司股票收盘价 27.89 元/
股为例，除权（息）参考价格：（27.89-0.81）÷（1+0）=27.08 元/股。

     若按照截至本核查意见出具日公司股份总数 6,065,886,833 股为基数进行分
配，则虚拟分派计算的除权（息）参考价格为（27.89-0.80997）÷（1+0）≈27.08003
元/股。

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|27.08-27.08003|÷27.08≈0.00011%

     因此，公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权除息参考价影响
的绝对值在 1%以下，影响较小。

     四、核查意见

     经核查，华泰联合证券认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证
券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》、《上市规则》等相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。