证券代码：600887          证券简称：伊利股份          公告编号：临 2020-089


       内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
 全资子公司认购中国中地乳业控股有限公司定向增发
                   股份的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：
      内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“伊利”）全
资子公司香港金港商贸控股有限公司（简称“金港控股”或“认购方”）
认购中国中地乳业控股有限公司（简称“标的公司”或“中地乳业”）定
向增发股票，认购数量 432,641,522 股，认购价格为每股 0.47 港元，认
购总价为 203,341,515.34 港元。
      本次交易不存在关联交易
      本次交易不构成重大资产重组
      交易实施不存在重大法律障碍
     一、交易概述
     （一）交易基本情况
     为进一步稳定原料奶供应，提升公司市场竞争力，公司全资子公司
金港控股以自有资金认购标的公司截止本公告日已发行股本约 19.9%的
定向增发股票，认购数量 432,641,522 股，认购价格为每股 0.47 港元，
认购总价为 203,341,515.34 港元。认购完成后，金港控股将持有标的公
司已发行股本的比例约为 16.6%。
     公司全资子公司金港控股于 2020 年 7 月 31 日与中地乳业签订了《认
购中国中地乳业控股有限公司股份的认购协议》（简称“认购协议”）。
     （二）本次交易不存在关联交易，不构成重大资产重组，根据《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次投资在公司董

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事会授权范围内，无需提交董事会审议。
    二、交易标的基本情况
    1、标的公司基本情况
    公司名称：中国中地乳业控股有限公司
    公司性质：股份有限公司（上市公司）
    上市地：香港
    注册地址：PO Box 309,Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands
    2、标的公司业务情况
    标的公司及其子公司主要经营两大业务：牧场经营业务和进口贸易
业务。其中牧场经营业务包括原料奶生产及销售，奶牛的饲养、繁育和
销售等。进口贸易业务主要包括奶牛和种畜的进口以及销售和苜蓿干草
及其他畜牧业相关产品的进口贸易业务。原料奶生产及销售是标的公司
的收入支柱。
    3、截至公告日，标的公司主要股东及一致行动人持股情况如下：
          股东名称               股份数量            比例（%）
 张建设先生、张开展先生及一致
                                       769,338,000               35.39
 行动人各自控股公司
          其他股东                   1,404,740,000               64.61
            总计                     2,174,078,000                 100

    4、标的公司主要财务情况
    标的公司年度报告显示，截止 2018 年 12 月 31 日，中地乳业资产总
额 48.33 亿元人民币，负债总额 27.31 亿元人民币，资产净额 21.02 亿
元人民币，营业收入 14.25 亿元人民币，净利润 0.63 亿元人民币。
    截止 2019 年 12 月 31 日，中地乳业资产总额 53.24 亿元人民币，负
债总额 30.59 亿元人民币，资产净额 22.64 亿元人民币，营业收入 14.99
亿元人民币，净利润 1.02 亿元人民币。
    5、根据标的公司公开披露的信息，标的公司于最近 12 个月内未进
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行增资或减资。
    三、交易价格
    每股认购价格：0.47 港元。
    每股认购价格系由金港控股及标的公司参考标的公司股票近期市场
表现、当前市场形势及标的公司业务前景并按公平原则磋商后确定。
    较签约前最后一个交易日（7 月 31 日）标的公司股份收市价 0.58
港元折让约 18.97%，较签约前最后交易日前最后 5 个连续交易日标的公
司股份平均收市价 0.572 港元折让约 17.83%。
    四、交易文件的主要内容及履约安排
    合同主体：
    认购方：香港金港商贸控股有限公司
    发行方：中国中地乳业控股有限公司
    认购总价：203,341,515.34 港元
    支付方式：港元现金。
    支付安排：根据合同约定，认购总价 203,341,515.34 港元将由认购
方于认购协议的先决条件达成后于不晚于成交日上午十一时（香港时间）
向标的公司指定的银行账户支付，并且须为可立即动用资金。如果标的
公司未完成标的公司于成交日的有关义务，则认购协议应立即终止，且
标的公司应于认购协议终止后的 15 个工作日内将认购总价全额退还给
认购方。若标的公司于认购协议终止后 15 个工作日内未将认购总价全额
退还给认购方，则标的公司应就超出的每一天支付每日千分之二的违约
金。
    成交时间安排：成交将于先决条件满足同日发生，且在标的公司完
成以下行为的前提下，认购方须不晚于成交日上午十一时（香港时间）
根据认购协议的条款向标的公司支付认购总价。
    成交时标的公司应不晚于成交日下午三时（香港时间）：
    （a）向认购方发出以下文件：董事会授权认购股份发售和分配的会

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议记录或决议影印本；及
    （b）向认购方发行认购股份，并入账为缴足股本，及促使标的公司
在香港的股份过户登记处，香港中央证券登记有限公司把认购方加入标
的公司股东名册为认购股份的注册持有人，和出具以认购方为注册持有
人的认购股份股票。
    成交先决条件：
    1、认购方就标的公司的业务、法律及财务方面完成尽职调查；
    2、标的公司就本次认购股份的上市及买卖获得香港联合交易所有限
公司的批准。
    如上述条件不能在 2020 年 8 月 31 日之前（或标的公司与认购方同
意之其他日期）获得履行或豁免（视情况而定），则订约各方无须继续进
行股份认购，而认购协议不再有任何效力，但之前产生的责任和义务除
外。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    本次投资将有利于公司进一步稳定原料奶供应，提升市场竞争力。
本次交易符合公司战略发展的需要，对公司的长期发展和战略布局具有
积极意义，符合公司全体股东的利益。
    六、风险提示
    （一）本次交易存在协议先决条件未能达成不能成交的风险。
    （二）未来经营风险。标的公司在经营发展过程中面临市场竞争风
险、原料奶价格波动风险、战略风险、流动性风险等风险，如果风险发
生导致其业绩不良将导致公司业绩受损。

    特此公告

                               内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                                          董   事   会
                                       二○二〇年八月二日

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