北京天驰君泰律师事务所

  关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司回购注销

   2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

                               法 律 意 见 书




                               二〇二〇年九月



                                                                北京天驰君泰律师事务所
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                   北京天驰君泰律师事务所
             关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
     回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
                       法 律 意 见 书


致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实
业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）的委托，担
任伊利股份2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。
    本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、法规、部
门规章和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关
规定及现行有效的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就伊利股份拟回购注销2019年限制性股
票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相
关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《激
励计划草案（修订稿）》”）、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考
核办法（修订稿）》”）、公司董事会、监事会的相关会议文件、独立
董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实和资料进行了核查和验证。为出具本法律意见书，本所及
本所承办律师声明如下：
    1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及
                                 1
中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实发表本法律意见书。
    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次回购注销的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本
次回购注销对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    3、本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董
事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料或副本
材料，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均
系真实、有效。
    4、本所仅就与伊利股份本次激励计划事项有关的法律问题发表法
律意见，并不对会计、审计、资产评估、公司投资价值分析等其他法律
之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、财务审计
报告等文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等内容本所以及
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    5、本法律意见书仅供伊利股份本次回购注销之目的使用，非经本所
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意伊利股份将
本法律意见书作为本次回购注销材料的组成部分，并同意随同其他文件
一并公告。
    基于上述声明，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就伊利股份
本次回购注销所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：


一、本次激励计划的批准、授权和实施情况
    经查验，公司2019年限制性股票激励计划的批准、授权和实施情
                                2
况如下：
    （一）2019年8月4日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<内蒙
古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表
了独立意见。
    （二）2019年9月6日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限
公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于调
整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事
项发表了独立意见，独立董事高德步先生作为征集人就2019年第一次临
时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
    （三）2019年9月9日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职
务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议，并于2019年9月21日披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核及公示情况说明》。
    （四）2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票
激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<内蒙古伊利实业
集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，并于2019年9月28日披露了《内蒙古伊利实业集
团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
    （五）2019年9月30日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
                                3
事会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激
励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授
予的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关
于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
    （六）2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
    （七）2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届
监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    （八）2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司
关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
    （九）2020年6月12日，公司第十届董事会临时会议审议通过了《公
司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。
    （十）2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
    （十一）2020年8月5日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于注销部分已回购股份的公告》。
    （十二）2020年9月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届
监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。


二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
    根据《激励管理办法》、《激励计划草案（修订稿）》等相关规定，
本次激励计划限制性股票激励对象中4名激励对象因离职原因，不再具
备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售
                                4
的限制性股票共计587,000股，限制性股票回购价格为14.65元/股。
    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款
总计8,599,550元人民币。


三、结论意见
    综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注
销已获得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金
来源符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案
（修订稿）》等的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资及股份注销等手续并履行
相应信息披露义务。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见
书一式肆份，壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法律效
力。
    （以下无正文）




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