北京天驰君泰律师事务所

    关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

                   长期服务计划(草案)的

                             法律意见书




                         二〇二〇年九月



                                                                 北京天驰君泰律师事务所
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                                             总机/T:+8610 -6184 8000   传真/F:+8610-61848009
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               北京天驰君泰律师事务所
         关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
               长期服务计划（草案）的
                     法律意见书

致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司：

   北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实
业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）的委托，担
任伊利股份长期服务计划（以下简称“长期服务计划”或“本次长期服
务计划”或“本次事项”）的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律
服务。
   本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《指导意
见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司员工持股
计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等相
关法律、法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范
性文件”）的有关规定及现行有效的《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就伊利股份拟实施本
次长期服务计划所涉及的相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律
意见书”）。
   为出具本法律意见书，本所律师审阅了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司长期服务计划（草案）》（以下简称“《长期服务计划（草
案）》”）、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划管理规
则（草案）》（以下简称“《长期服务计划管理规则（草案）》”），
公司董事会、监事会的相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了
                              2
核查和验证。
   本所及本所承办律师声明如下：
   1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及
中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实发表本法律意见书。
   2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次事项的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次事项对
公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
   3、本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料，
并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、
有效。
   4、本所仅就与伊利股份本次事项有关的法律问题发表法律意见，并
不对会计、审计、资产评估、公司投资价值分析等其他法律之外的专业
事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、财务审计报告等文件
中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等内容本所以及本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
   5、本法律意见书仅供伊利股份本次事项之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意伊利股份将本法律
意见书作为本次事项材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。


   基于上述声明，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就伊利股份
本次长期服务计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具如下法律
意见：
                               3
一、公司实施本次长期服务计划的主体资格

   1、伊利股份是经呼和浩特市经济体制改革委员会呼体改宏字[1993]4
号文批准，在对呼和浩特市回民奶食品总厂进行股份制改组的基础上，
由呼和浩特市回民奶食品总厂等21家发起人以定向募集方式设立的股份
有限公司。伊利股份于1993年6月4日在内蒙古自治区呼和浩特市工商行
政管理局注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：11415393-
7）。
   2、经中国证监会证监发审字(1996)3号和证监发字(1996)10号文批准，
伊利股份于1996年1月25日首次公开发行股票。经上海证券交易所上证上
（96）字第007号文件批准，伊利股份于1996年3月12日开始在上海证券
交易所挂牌交易，股票简称“伊利股份”，股票代码600887。
   伊利股份发行的股票自被批准上市交易以来一直在上海证券交易所
挂牌交易， 并未出现暂停上市或终止上市的情形。
   3、根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师
查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见
书出具之日，伊利股份的基本情况如下：
 公司名称           内蒙古伊利实业集团股份有限公司

 统一社会信用代码   91150000114124263Y

 类型               其他股份有限公司（上市）

 注册资本           606512.558300万元人民币

 法定代表人         潘刚

 住所               内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街１号

 成立日期           1993年06月04日

 营业期限           自1993年06月04日至长期

 登记状态           存续

 经营范围           许可经营项目：无 一般经营项目：乳制品（含婴幼儿配方
                    乳粉）制造；特殊医学用途配方食品的生产、销售(取得许
                                     4
                 可证后方可经营);食品、饮料加工；牲畜，家禽饲养;汽车
                 货物运输;饮食服务（仅限集体食堂）；本企业产的乳制
                 品、食品，饮料;乳制品及乳品原料；预包装食品的销售.
                 农畜产品及饲料加工，经销食品、饮料加工设备、生产销
                 售包装材料及包装用品、五金工具、化工产品（专营除
                 外）、农副产品，日用百货，畜禽产品，饲料；进口：本
                 企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及
                 零配件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；机
                 器设备修理劳务（除专营）和设备备件销售（除专营）业
                 务；玩具的生产与销售；复配食品添加剂的制造和销售(取
                 得许可证后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门
                 批准后方可开展经营活动）

    本所律师认为，伊利股份为依法设立并合法存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》
规定的需要终止或者解散的情形，亦不存在违法、违规或需要暂停上市
或终止上市资格的其他情形，具备《指导意见》规定的实施本次长期服
务计划的主体资格。


二、 本次长期服务计划的合法合规性

    本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次长期服务计划的相
关事项进行了逐项核查，具体如下：
    1、根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次长期服务计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次长期服务计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部
分第（一）条关于依法合规原则的要求。
    2、根据《长期服务计划（草案）》及公司确认，本次长期服务计划

                                5
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次长期服务计划的情形，符合《指导意见》第
一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
    3、根据《长期服务计划（草案）》，参与本次长期服务计划的参与
人将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三） 条关于风险自担原则的要求。
    4、根据《长期服务计划（草案）》，本次长期服务计划的参与对象
为公司中高层管理人员和业务、技术骨干，以及其他对公司整体业绩和
长期发展具有重要作用的核心人才，符合《指导意见》第二部分第（四）
条的规定。
    5、根据《长期服务计划（草案）》，本次长期服务计划的资金来源
主要包括：员工合法薪酬与奖金额度，包括但不限于年终奖、超额奖及
奖励基金等；员工自筹资金；法律、法规允许的其他方式获得的资金，
符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项的规定。
    6、根据《长期服务计划（草案）》，本次长期服务计划的股票来源
为 认 购 公 司在 上海 证 券 交 易所 公开 发 行 的 股票 （以 下 简 称 “标 的 股
票”），包括但不限于：
     （1）二级市场流通股、库存股、协议转让股份，亦可来源于股东转
     让或自愿赠与等；
     （2）长期服务计划可参与公司非公开发行股票、配股、可转债等；
     （3）法律、行政法规允许的其他方式。
    上述规定符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 项的规定。

     7、根据《长期服务计划（草案）》，本次长期服务计划存续期为
审议通过之日起20年，每一年度实施一期，各期长期服务计划滚动设立、
相互独立，存续期届满之后可由董事会决议延长。本次长期服务计划通
过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公
告标的股票登记至当期计划时起计算；通过其他方式获得股票的，按照

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国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期计划时起
计算。上述规定符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项的规定。
    8、根据《长期服务计划（草案）》，本次长期服务计划实施后，
公司全部有效的长期服务计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项的规定。
    9、经查阅《长期服务计划（草案）》及《长期服务计划管理规则
（草案）》，本次长期服务计划的最高权力机构为持有人会议；所有持
有人均有权利参加持有人会议。由长期服务计划持有人会议选举产生的
长期服务计划管理委员会，监督长期服务计划的日常管理，代表长期服
务计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。长期
服务计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构管理。公司成立长
期服务计划管理委员会，管理委员会负责长期服务计划的日常执行。管
理机构由管理委员会确定，可以采用公司自行管理模式，也可以采用由
第三方资产管理机构担任。如由公司自行管理，由管理委员会作为日常
管理方，并制定具体管理规则，切实落实相关法律法规要求，维护计划
持有人的合法权益。上述规定符合《指导意见》第二部分第（七）条的
规定。
    10、经查阅，《长期服务计划（草案）》包含以下内容，符合《指
导意见》第三部分第（九）条的规定：
   （1） 长期服务计划的参与对象及确定标准、份额分配、资金和股票
         来源；
   （2） 长期服务计划的存续期、锁定期和管理模式；
   （3） 公司融资时长期服务计划的参与方式；
   （4） 长期服务计划变更、终止，员工发生不适合参加长期服务计划

         情况时所持额度的处置办法；
   （5） 长期服务计划持有人会议的召集及表决程序、持有人代表或机
         构的选任程序及职责；
                                7
   （6） 管理机构、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款；

   （7） 长期服务计划存续期满后权益的处置办法；
   （8） 长期服务计划的风险处置预案；
   （9） 其他重要事项。

    基于上述，本所律师认为，《长期服务计划（草案）》符合《指导
意见》的相关规定。


三、本次长期服务计划所履行的程序

（一）本次长期服务计划已经履行的程序
   根据公司提供的材料和本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，
伊利股份为实施本次长期服务计划已经履行如下程序：

    1、第十届董事会下设的薪酬与考核委员会拟定《内蒙古伊利实业集
团股份有限公司长期服务计划（草案）》、《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司长期服务计划管理规则（草案）》。

    2、2020年9月4日，公司召开第十二届职工代表大会第五次会议，就
拟实施长期服务计划事项充分征求职工意见，并形成会议决议，符合
《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
    3、2020年9月4日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通过了
《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划（草案）>及其
摘要的议案》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划管理
规则（草案）》，并提议将该等议案提交股东大会进行表决，董事潘刚、
赵成霞、王晓刚、赵英、王爱清回避了对上述议案的表决，符合《指导
意见》第三部分第（九）条、第（十一）条的规定。
    4、2020年9月4日，公司召开第十届监事会临时会议，审议了《关于
<内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划（草案）>及其摘要的
议案》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划管理规则

                                8
（草案）》。

    5、2020年9月4日，公司独立董事发表了《关于第十届董事会临时会
议相关议案的独立意见》，公司第十届监事会发表了《关于长期服务计
划的审核意见》。独立董事和监事会就长期服务计划是否有利于上市公
司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参加长期服务计划发表了意见，符合《指导意
见》第三部分第（十） 条的规定。

    6、公司已聘请本所对本次长期服务计划出具法律意见书，符合《指
导意见》第三部分第（十一）条的规定。
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次长
期服务计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次长期服务计划尚需履行的程序
     根据《指导意见》，为实施本次长期服务计划，公司尚需履行下列程
 序：
     公司应召开股东大会对《长期服务计划（草案）》及其摘要、与《长
 期服务计划管理规则（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本
 法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数
 以上通过，关联股东应回避表决。



 四、本次长期服务计划的信息披露

（一）已经履行的信息披露义务
     2020年9月5日,公司公告了本次长期服务计划相关的董事会决议、监
 事会决议、职工代表大会决议、《长期服务计划（草案）》及其摘要、
 《长期服务计划管理规则（草案）》、独立董事及监事会意见。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照
 《指导意见》、《信息披露工作指引》的规定就本次长期服务计划履行了

                                  9
 必要的信息披露义务。

（二）尚待履行的信息披露义务
    根据《指导意见》和《信息披露工作指引》之相关规定，随着本次长期
服务计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定
继续履行信息披露义务，包括但不限于：
    1、在召开审议本次长期服务计划的股东大会前公告本法律意见书。
    2、股东大会审议通过本次长期服务计划后2个交易日内，公告股东
大会决议及经审议通过的本次长期服务计划全文。
    3、公司在长期服务计划完成标的股票的购买或将标的股票过户至长
期服务计划名下后，应当在2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数
量、比例等情况。
    4、公司应当按照规定在定期报告中披露报告期内长期服务计划有关
实施情况。


 五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次长期服务计划的主体
资格；《长期服务计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；公司
已就实施本次长期服务计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次长期
服务计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就本次
长期服务计划履行了必要的信息披露义务，随着本次长期服务计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息
披露义务。


   本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书
一式肆份，壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）

                                10