内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年九月
目 录
一、关于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划（草案）》及
其摘要的议案 ............................................... 1
二、内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划管理规则（草案）
........................................................... 2
三、内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于回购注销部分 2019 年限制性
股票的议案 ................................................. 3
四、内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于修改《公司章程》（注册资本、
股份总数条款）的议案........................................ 7
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关于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司
长期服务计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为加强内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）利益与
员工利益的长期绑定，鼓励核心人才长期扎根服务于公司，确保公司人
才梯队健康稳定，进一步提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康的发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在
遵循“依法合规、自愿参与、风险自担”原则的基础上，制定了《内蒙
古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划（草案）》及其摘要。具体
内 容 详 见 公 司 于 2020 年 9 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二〇二〇年九月二十五日
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长期服务计划管理规则（草案）
各位股东及股东代表：
为规范公司长期服务计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司
制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划管理规则（草
案）》。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二〇二〇年九月二十五日
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关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（简称“激励计划”）
等相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体内容如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施情况简述
1、2019 年 8 月 4 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古
伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立
意见。
2、2019 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整
<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项
发表了独立意见，独立董事高德步先生作为征集人就 2019 年第一次临时
股东大会审议的公司 2019 年激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
3、2019 年 9 月 9 日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职
务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《内蒙古伊利实业集
团股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
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名单的审核及公示情况说明》。
4、2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审
议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集
团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，并于 2019 年 9 月 28 日披露了《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 9 月 30 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激
励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划草案（修订稿）》中确定的 2 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟
向其授予的全部限制性股票，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授
权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制
性股票激励计划授予的激励对象人数由 480 人调整为 478 人，本次限制
性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为 152,428,000 股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予
的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于
向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
6、2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
7、2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监
事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性
股票的议案》。在2019年激励计划授予日确定后实际认购过程中，5名激
励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计228,000股限制性
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股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册资本；
2019年激励计划限制性股票激励对象中1名激励对象因离职原因，不再具
备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售
的限制性股票共计417,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对
象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回
购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司关
于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
9、2020年6月12日，公司召开第十届董事会临时会议审议通过了《公
司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2019
年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》，根据公司
激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为
14.65元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次对2019年限制性
股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年
限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的相关规定。
10、2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
11、2020 年 8 月 5 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于注销部分已回购股份的公告》。
12、2020年9月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事
会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，本次
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限制性股票激励对象中 4 名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票
激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票
587,000 股，限制性股票回购价格为 14.65 元/股。公司本次拟用于支付
回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计 8,599,550 元人民币。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为
6,082,624,833 股。
变动前 变动后
股份类别 本次变动数
股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
有限售条件股份 183,213,946 3.01 -587,000 182,626,946 3.00
无限售条件股份 5,899,997,887 96.99 0 5,899,997,887 97.00
总股本 6,083,211,833 100 -587,000 6,082,624,833 100
四、本次拟回购注销该部分限制性股票对公司的影响
本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东
创造价值。
请各位股东及股东代表审议。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
修改《公司章程》（注册资本、股份总数条款）的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 1 月 2 日召开第九届董事会临时会议，审议并通过了
《公司关于 2016 年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁条
件成就的议案》。公司于 2020 年 7 月 3 日发布了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2016 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第
二期行权结果暨股份上市公告》，对应的行权股票数量为 18,086,250 股。
公司于 2020 年 9 月 9 日召开了第十届董事会临时会议，审议并通过
了《关于修改<公司章程>（注册资本、股份总数条款）的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，本次限制性股票
激励对象中 4 名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资
格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 587,000 股。
上述事项实施完成后，公司股份总数将由原 6,065,125,583 股变更
为 6,082,624,833 股，公司注册资本将由原 6,065,125,583.00 元变更为
6,082,624,833.00 元。
综上，拟对《公司章程》如下条款进行修改：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币陆 第六条 公司注册资本为人民币陆
拾亿陆仟伍佰壹拾贰万伍仟伍佰捌拾叁 拾亿捌仟贰佰陆拾贰万肆仟捌佰叁拾叁
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
6,065,125,583 股，均为普通股。 6,082,624,833 股，均为普通股。
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请各位股东及股东代表审议。
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