内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                2020 年度独立董事述职报告

    作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董

事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股

票上市规则》《公司章程》以及《公司独立董事年报工作制度》等规定，

在2020年，我们严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席公司股东大

会和董事会，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表了独立

意见，切实维护了公司和股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给

予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现

将2020年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事换届选举情况

    因第九届董事会任期届满，高德步先生、高宏先生、张心灵女士和

吕刚先生因任期届满不再担任公司独立董事。公司于 2020 年 5 月 20 日

召开公司 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司董事会换届选

举的议案》，选举彭和平先生、纪韶女士、蔡元明先生、石芳女士为公

司第十届董事会独立董事。

    （二）个人工作履历及独立性的情况说明

    高德步先生：历任公司董事、独立董事、中国人民大学经济学院教

授。现任公司监事、中国人民大学经济学院教授。

    高   宏先生：历任公司监事、独立董事、北京天恒房地产股份有限


                                 1
公司运营管理部经理、北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监。

   张心灵女士：历任公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理学院教

授、博士研究生导师。现任公司监事、内蒙古农业大学经济管理学院教

授、博士研究生导师。

   吕   刚先生：历任公司独立董事、大连海特生态农业有限公司总裁、

大连瑞昌融资租赁有限公司总经理。现任公司董事、大连连程企业管理

发展有限公司总经理。

   彭和平先生：历任公司监事、中国人民大学校长助理、校友会秘书

长、教育基金会秘书长、研究员。现任公司独立董事。

   纪      韶女士：历任首都经济贸易大学教授、博士研究生导师。现任

公司独立董事、中国劳动关系学院经济管理学院院长。

   蔡元明先生：历任阿尔斯通电力集团全球副总裁、西安陕鼓动力股

份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任公司独立董事。

   石   芳女士：公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理学院副教授、

硕士研究生导师。

   作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

   2020 年，公司共召开股东大会两次、董事会三十二次、董事会专门

委员会会议十次（其中战略委员会一次、提名委员会一次、薪酬与考核

委员会三次及审计委员会五次）。我们积极出席股东大会、董事会及任

职的专门委员会相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能充分发表

自己的意见，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权

的情形。

                                 2
       （一）出席股东大会、董事会情况
                                                                                                                    参加股东
                                                           参加董事会情况
                                                                                                                    大会情况

  独立董事姓名                                                                                是否连续两次
                     本年应参加董事       亲自出席 以通讯方式参 委托出 缺席次                                     出席股东大会
                                                                                              未亲自参加会
                         会次数            次数              加次数     席次数         数                            的次数
                                                                                                       议

     高德步                 9                9                 9                0      0               否              1

     高     宏              9                9                 9                0      0               否              1

     张心灵                 9                9                 8                0      0               否              1

     吕     刚              32              31                 29               1      0               否              2

     彭和平                 23              23                 21               0      0               否              1

     纪     韶              23              23                 21               0      0               否              1

     蔡元明                 23              23                 21               0      0               否              1

     石     芳              23              23                 21               0      0               否              1

年内召开董事会会议次数                                                                             32

其中：现场会议次数                                                                                 2

通讯方式召开会议次数                                                                               29

现场结合通讯方式召开会议次数                                                                       1


       （二）出席专门委员会情况
 会议名称        出席会议情况     高德步     高       宏     张心灵    吕       刚   彭和平   纪       韶   蔡元明    石       芳

                 应出席次数           -           -                1        1          -           -          0            0

 战略委员会      实际出席次数         -           -                1        1          -           -          0            0

                 缺席次数             -           -                0        0          -           -          0            0

                 应出席次数         1             1                -        -          0           0          -            -
 提名委员会      实际出席次数       1             1                -        -          0           0          -            -
                 缺席次数           0             0                -        -          0           0          -            -
                 应出席次数         1             1                1        -          -           2          2            2
 薪酬与考核
                 实际出席次数       1             1                1        -          -           2          2            2
 委员会
                 缺席次数           0             0                0        -          -           0          0            0

                 应出席次数           -           -                3        3          2           -          -            2

 审计委员会      实际出席次数         -           -                3        3          2           -          -            2

                 缺席次数             -           -                0        0          0           -          -            0

     注：“-”表示该独立董事不是该专门委员会委员。


                                                               3
   （三）现场考察及公司配合

   2020 年，我们严格按照《上海证券交易所上市公司独立董事备案及

培训工作指引》的规定积极参加上海证券交易所举办的独立董事培训。

我们现场考察和了解了公司的运营情况，并对全资子公司金川伊利乳业

有限责任公司、公司上游供应商内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股

份有限公司进行了实地考察。我们认真履行了独立董事的职责，对公司

的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设和运作情况以及董事会

决议的执行等情况进行了核查和监督，对公司定期报告等其它事项做出

了客观、公正的判断。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况

   2020 年，公司关联交易执行情况正常，我们对公司与内蒙古伊利公

益基金会的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已

回避表决，关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损

害公司及公司股东利益的情况。

   （二）对外担保及资金占用情况

   1、我们对公司对外担保情况进行了仔细核查，就公司对外担保事项

发表了独立意见，相关情况如下：

   （1）同意公司关于全资子公司伊利财务有限公司为内蒙古金德瑞贸

易有限责任公司提供担保的事宜；

   （2）同意公司关于授权下属担保公司2020年为产业链上下游合作伙

伴提供担保的事宜；

   （3）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

                                 4
保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规

定，对公司对外担保情况进行了认真核查，在审议过程中发表了独立意

见并出具了专项说明。公司的对外担保事项符合相关法律法规的要求，

决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

   2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营

性资金占用情况。

   （三）募集资金的使用情况

   2020 年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

   2020年，公司未提名新的高级管理人员。我们对公司高级管理人员

2020年度薪酬情况进行了核查，公司能够严格按照《内蒙古伊利实业集

团股份有限公司高级管理人员年度薪酬管理办法》及有关考核激励规定

执行。

   （五）业绩预告及业绩快报情况

   2020 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

   （六）聘任或者更换会计师事务所情况

   公司第九届董事会第十次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事

务所的议案》，我们对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司

聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任

能力，具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度财务报告审计

和内部控制审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司2020年度外部审计机构。公司2019年年度股东大会审议并

通过了该议案。

                              5
    （七）现金分红情况

    公司第九届董事会第十次会议审议通过了《公司2019年度利润分配

预案》，我们对该预案发表了独立意见，本预案符合中国证监会《上市

公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公

司现金分红指引》的要求，也符合《公司章程》规定的利润分配政策。

公司2019年年度股东大会审议并通过了该预案。公司向全体股东每10股

派发现金红利8.10元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本为

6,096,378,858股，扣除公司同日回购专用证券账户股份30,720,025股，

以此计算合计派发现金红利总额为4,913,183,654.73元。《内蒙古伊利

实业集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》已于2020年6月4

日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http：

//www.sse.com.cn)。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    2020 年度，公司及股东无承诺履行事项。

    （九）信息披露的执行情况

    我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，我们认为：

公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股

票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》《公司信息披露暂缓与豁

免管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信

息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害

公司及股东利益的情形。

    （十）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控

                               6
制监管要求，我们了解了公司2020年度内部控制各项工作开展情况，认

为《公司2020年度内部控制评价报告》的内容真实、准确地反映了公司

内部控制情况；同时经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了

标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们认为公司的内部控制

体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。

   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

   公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》《董

事会议事规则》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内

的相关事项分别进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议

程序合法、有效，运作规范。

   （十二）其他事项

   我们对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情

况如下：

   1、同意公司关于2016年、2019年股权激励相关事宜；

   2、同意公司关于参与认购私募股权基金份额的事宜；

   3、同意公司董事会换届选举的事宜；

   4、同意公司董事会董事津贴的事宜；

   5、同意公司关于会计政策变更的事宜；

   6、同意公司关于拟注册发行超短期融资券和中期票据的事宜；

   7、同意公司关于选举公司第十届董事会董事长及确定执行董事的事

宜；

   8、同意公司关于出资设立母基金的事宜；

   9、同意公司长期服务计划相关事宜；

                              7
       10、同意公司关于境外子公司以要约收购方式收购中国中地乳业控

股有限公司股份的事宜；

   11、同意公司关于全资子公司参与认购境外私募股权基金份额的事

宜。

       四、总体评价和建议

       2020 年度，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》的相关规

定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事

的权利，积极出席相关会议，对相关事项发表了独立意见，切实维护了

公司整体利益及全体股东的合法权益。

       2021 年度，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和

全体股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立董事的职责、

义务，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，密切关注公司

生产经营，不断加强学习，提高专业水平和决策能力，独立客观、公正

发表意见，为维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益，为促进

公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。


       独立董事：

            彭和平                     纪   韶


            蔡元明                     石   芳




                                      二〇二一年四月二十八日


                                  8