内蒙古伊利实业集团股份有限公司
         董事会战略与可持续发展委员会实施细则
                         第一章       总   则
    第一条   为适应内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）
战略发展需要，进一步增强公司核心竞争力与可持续发展能力，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，
持续完善公司治理结构，规范公司董事会战略与可持续发展委员会组织
机构、明确战略与可持续发展委员会的职责权限，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》及
其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本
实施细则。
    第二条   董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作
机构，对董事会负责。战略与可持续发展委员会按董事会授权，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                        第二章    人员组成

    第三条   战略与可持续发展委员会由八名董事组成，其中应至少包
括二名独立董事。
    第四条   战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   战略与可持续发展委员会设主任委员一名,由公司董事长
担任。
    第六条   战略与可持续发展委员会委员任期与董事任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

                                  1
                         第三章   职责权限

   第七条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
   （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资进行研究并
提出建议；
   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产

经营项目进行研究并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五）指导可持续发展工作，审阅公司年度可持续发展工作计划及

执行情况，督促公司可持续发展计划的实施；
   （六）对以上事项的实施进行检查；
   （七）董事会授权的其他事宜。
   第八条    战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。

                         第四章   决策程序

   第九条    由公司有关职能部门或控股（参股）企业负责做好战略与
可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）由公司有关职能部门或控股（参股）企业的负责人上报重大
投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及各合
作方的基本情况等资料；

   （二）由公司有关职能部门及控股（参股）企业上报对外进行的协
议、合同、章程及可行性报告等资料；
   （三）经公司管理层或有关部门进行评审，如评审通过则形成正式
提案，由董事会办公室收集、整理汇总后报战略与可持续发展委员会。

                                  2
    第十条     战略与可持续发展委员会根据提交的提案召开会议，进行
讨论，将讨论结果提交董事会审议。

                          第五章   议事规则

    第十一条    战略与可持续发展委员会每年至少召开一次会议，并于
会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员

不能履职时可委托其他一名委员代为履行职责。召集人因故未能履行职
责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的委员共同
推举一名委员负责召集会议。
    第十二条    战略与可持续发展委员会会议应由二分之一以上委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。
    第十三条    战略与可持续发展委员会会议可以采取现场会议或者通
讯会议的方式召开，表决方式为举手表决或书面表决。
    第十四条    战略与可持续发展委员会委员应亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委
员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名其他委员委托。独立
董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十五条    战略与可持续发展委员会会议必要时可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条    如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

                                   3
    第十七条     战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规
定。

    第十八条     战略与可持续发展委员会会议应当有会议相关记录材料，
出席会议的委员应当在会议相关记录材料上签名；会议相关记录材料由
公司董事会秘书保存。

    第十九条     战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅

自披露有关信息。

                            第六章   附则

    第二十一条     本实施细则经公司董事会审议通过后生效实施。
    第二十二条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
    第二十三条     本实施细则的解释权归公司董事会。




                                 4