内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月
目 录
一、《公司 2020 年年度报告及摘要》 ............................ 1
二、《公司 2020 年度董事会工作报告》 .......................... 2
三、《公司 2020 年度监事会工作报告》 .......................... 9
四、《公司 2021 年度经营方针与投资计划》 ..................... 14
五、《公司 2020 年度财务决算与 2021 年度财务预算方案》 ........ 19
六、《公司 2020 年度利润分配预案》 ........................... 22
七、《公司 2020 年度独立董事述职报告》 ....................... 23
八、《公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司 2021 年为
产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》 ....................... 31
九、《公司关于拟注册发行超短期融资券的议案》 ................ 34
十、《公司关于为全资子公司提供担保的议案》 .................. 36
十一、《公司关于为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的议
案》 ...................................................... 39
十二、《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》 ....... 43
十三、《公司关于修改《公司章程》的议案》 .................... 48
十四、《公司独立董事制度》.................................. 54
十五、《公司关联交易管理制度》 .............................. 62
十六、《公司关于续聘会计师事务所的议案》 .................... 72
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2020 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度报告》登载于 2021
年 4 月 29 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《内蒙古
伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度报告摘要》登载于 2021 年 4 月
29 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），同时刊登于《中
国证券报》《上海证券报》，敬请查阅。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
第一部分 2020 年度主要工作回顾
一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析
（一）外部环境分析
报告期，新冠肺炎疫情突发，党中央及各级政府统筹部署疫情防控
各项举措，通过扩大内需、促进消费、减税降费等一系列助企纾困政策，
终端消费逐季恢复并实现增长。
报告期，消费者健康意识不断提升，受疫情影响，乳制品以其特有
的健康营养属性，吸引了更多消费者，乳制品的市场渗透率不断提高，
整体消费规模呈持续增长趋势。报告期，尼尔森零研数据显示，国内有
机乳品、常温牛奶、低温牛奶细分市场零售额比上年同期分别增长 21.9%、
11.5%、21.7%。同时，由于液体乳消费需求上升，导致国内奶源供应紧
张，促使原料奶收购价格上涨，给相关乳企的生产成本带来较大压力。
报告期，在国务院办公厅《关于促进畜牧业高质量发展的意见》的
政策引导下，各级地方政府以“加快构建现代养殖体系和现代加工流通
体系”为目标，积极推动乳产业链供给侧结构改革，助力产业加快发展。
（二）2020 年度公司主要经营情况
2020 年年初，新冠肺炎疫情防控形势严峻，内蒙古伊利实业集团股
份有限公司（简称“公司”）积极贯彻疫情防控与复工复产两手抓的号召，
努力克服物流运输不畅、终端铺货受阻等困难，确保了产、销等环节有
序运行，全力以赴满足城乡居民的乳品消费需求，迅速将业务恢复到了
正常水平；此外，公司在密切关注疫情变化、保障企业运营安全的同时，
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充分利用大数据分析技术，监测消费者需求动态，并借助线上数字化营
销手段，快速识别和主动把握新的市场机会，适时调整经营策略，推动
业务稳步发展。
报告期，公司坚守“伊利即品质”信条，落实“品质领先”战略，
继续以创新和国际业务为突破，深入贯彻“精准营销、精益运营和精确
管理”策略，不断提升运营效率，推动业务稳步增长。
报告期，公司实现营业总收入 968.86 亿元，较上年同期增长 7.38%，
净利润 70.99 亿元，较上年同期增长 2.13%。
公司 2020 年经营计划执行情况如下：
1、坚守“伊利即品质”信条，夯实全球品质领先管理体系。
报告期，公司持续升级品质领先管理体系，在构建全球食品安全风
险防控体系的基础上，借助大数据技术，完善了产品品质评价体系，并
获得了国内首张食品领域“质量源于设计 QbD-符合性认证”证书；同时，
公司通过持续强化品质自主管理，进一步夯实了全链条品质领先管理体
系。
2、以消费者为中心，创新新模式，开拓新业务，带动公司业务健康
发展。
报告期，公司推动全产业链创新合作，在研发、技术和创新方面持
续加大投入，依托覆盖亚洲、欧洲、大洋洲和美洲的全球创新网络平台，
实时利用大数据洞察消费者深层次需求，不断创新产品品类，加快布局
大健康领域。
报告期，公司推出“安慕希”芝士波波球常温酸奶、“金典”低温牛
奶、“畅轻”纤酪乳低温酸奶、“QQ 星”儿童成长配方奶粉、“伊利”欣
活纾糖膳底配方成人营养品、“伊利”可以吸的儿童奶酪、“妙芝”口袋
芝士成人奶酪棒、“伊然”乳矿气泡水、“伊然”乳矿奶茶及“植选”高
蛋白无糖豆乳等系列新品，深受消费者喜爱，带动了公司业务健康发展。
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3、继续拓展海外市场，推动海外业务稳步发展。
报告期，公司搭建国内及海外业务“双循环”发展格局，持续建设
“全球资源体系、全球创新体系，全球市场体系”，依托国内及大洋洲、
东南亚等基地市场，稳步推进海外业务。
报告期，公司设在印尼的工厂已完成主体建设，投产后将显著提升
在相关市场的需求响应和服务保障能力；通过加快泰国市场的渠道及终
端基础建设，提高了业务运营效率，公司在泰国的年度销售额同比增长
了 68%；同时，利用“安慕希”差异化占位东南亚高端酸奶市场，进一
步加快了国内及海外业务的融合，在产品布局、销售网络、供应链优化
等方面取得了突破。
4、精准洞察消费趋势，抓住市场机遇，大力促进业务发展。
报告期，公司利用大数据平台，快速并精准洞察消费者需求偏好、
消费方式等变化趋势，通过不断创新产品品类，加快产品口味、包装及
技术升级节奏等举措，持续向消费者提供高品质的产品和服务，并获得
了更多消费者的认可。
报告期，在凯度消费者指数《2020 年亚洲品牌足迹报告》中，公司
凭借 91.6%的品牌渗透率、近 13 亿的消费者触及数和近 8 次的购买频次，
连续五年位列中国市场消费者选择最多的品牌榜首。
近年来，公司深化全渠道运营体系建设，开展线上、线下营销整合。
报告期，公司在加强推动电商平台业务的基础上，积极发展新零售渠道，
探索社群营销、跨界营销、与热门 IP 联名定制产品等新营销模式，在丰
富营销场景的同时，强化了与消费者的互动与沟通，助力业务快速增长。
报告期，公司电商业务收入较上年增长 55.0%，同期，星图公司调研数
据，公司常温液体乳在电商平台的零售额市占份额为 28.1%，位居电商
平台常温液体乳细分市场首位。
在数字化会员建设方面，通过构建 CDP 数据中台，实现线上、线下
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数据一体化管理和分析，同时，强化“数据采集-数据整合分析-数据运
营”机制，实施精准营销。
5、携手合作伙伴，共建健康产业生态圈，致力于实现产业链共赢。
近年来，公司践行“携手乳业上下游合作伙伴共同发展”的初心和
使命，开办合作伙伴发展学院，借助产业链普惠金融等平台，为乳业上
下游合作伙伴提供能力建设、融资等服务，构建多方共赢的“健康产业
生态圈”，全面推动行业发展。
报告期，公司共计发放融资款约 212 亿元，为 4,948 家上下游合作
伙伴提供了融资服务。2014 年至 2020 年期间，公司累计发放融资款约
676 亿元，累计服务客户数 7,633 户。特别在 2020 年新冠肺炎疫情爆发
初期，公司主动为合作伙伴提供防疫物资，采取下调融资利率、延长还
款期等扶持措施，加大对乳业上下游合作伙伴支持力度，携手共克时艰。
6、深入践行伊利文化，夯实公司基业长青的文化根基。
报告期，新冠肺炎疫情突发并肆意蔓延，全球经济环境复杂多变，
给企业经营、发展带来诸多困难和挑战。面对严峻的发展环境，公司敏
捷响应，坚持贯彻董事长潘刚提出的“疫情防控和业务发展，两手都要
抓，两手都要硬”的要求，全力抗击疫情，用优质的产品和服务守护全
国人民的营养和健康，持续开展捐赠和救援行动，竭尽全力帮助合作伙
伴共渡难关，充分体现出行业龙头的责任和担当；坚守“伊利即品质”
的企业信条，以消费者为中心，始终坚持创新，加速国际化进程，推动
业务实现稳健发展。
报告期，公司逆势涨薪，不断升级员工关爱举措，陆续出台系列激
励方案，启动公司级荣誉认可活动，全方位、大力度、多维度关爱员工、
认可员工、激发员工。全体伊利人备受鼓舞，主动担当，不畏艰险，迎
难而上，推动业务快速复苏；始终坚持创新，努力探索业务发展的新机
会、新模式、新方法，持续增强公司核心竞争力。过程中涌现出一批批
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积极践行企业文化的优秀个人、团队和一个个感人肺腑、催人奋进的文
化践行故事，全体伊利人对伊利文化的理解更加深入，对公司的认同感、
归属感和荣耀感进一步增强，对公司未来的发展充满信心，团队的向心
力、凝聚力和战斗力进一步提高。
二、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公
司章程》等有关规定，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，不
断完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，提高公司治理水平。
2020 年度，董事会日常工作情况如下：
（一）执行股东大会决议情况
2020 年，公司股东大会共召开了两次会议，审议通过了经营方针与
投资计划、定期报告、利润分配等议案。公司董事会按照股东大会的各
项决议和授权，秉承公正公平、保护股东权益的原则，认真执行股东大
会通过的决议内容，确保各项决策顺利实施，为公司持续、健康、稳定
发展奠定了良好的基础。
（二）董事会召开情况
2020 年，公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》等有关规定，
认真履行职责，共计召开了三十二次会议。各位董事忠实履行了董事的
职责，谨慎、认真、勤勉地行使了董事的权利，认真出席相关会议，对
提交董事会的各项议案认真研讨和审议后作出决议，为公司的发展提供
了有力的支持和保障。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会四个专门委员会。报告期，公司修订了《公司董事会战略委员
会实施细则》《公司董事会提名委员会实施细则》《公司董事会薪酬与考
核委员会实施细则》《公司董事会审计委员会实施细则》，并严格按照各
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实施细则等有关规定，就相关事项进行研究和审议，为董事会的科学决
策提供了专业支持。
第二部分 2021 年工作展望
未来，公司继续以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景
为指引，坚守“伊利即品质”信条，以创新和国际化为驱动，积极布局
大健康领域，成为健康食品行业发展的引领者。后期，公司重点战略举
措如下：
（一）以消费者需求为导向，依托全球技术创新和产品研发平台，
聚焦健康食品领域，加快产品创新。
（二）持续开发海外市场，提升全球品牌卓越运营能力。
（三）积极拓展新兴渠道，借助互联网技术打造全新业务模式。
（四）发挥全球供应链协同优势，提升集团整体运营效率。
（五）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯
实公司基业长青的文化根基。
一、2021 年经营工作展望
根据行业发展情况，2021 年，公司计划实现营业总收入 1,070 亿元，
利润总额 93 亿元。
2021 年，公司将重点做好以下工作：
（一）坚守“伊利即品质”信条，继续以高品质的产品和服务引领
业务健康持续发展。
（二）加快产品创新，继续积极发展健康食品领域新业务。
（三）继续开拓海外市场，推动国际化业务稳步发展。
（四）加快数字化转型，提升全渠道运营能力。
（五）加快奶源发展步伐，提高供应链服务保障能力。
（六）持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作伙伴的协同发展、
合作共赢。
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（七）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯
实公司基业长青的文化根基。
二、经营中可能面对的风险
（一）行业风险
企业在国内外生鲜乳供需、进口原材料价格、市场需求增速及海外
市场拓展等方面，未来仍面临诸多不确定性，公司将随时关注市场环境
变化，从战略上把控风险，积极应对。
（二）财务风险
随着公司国际化战略的持续推进，海外业务受汇率、贸易政策及关
税波动的影响加大，后期公司将继续加强相关风险防范，进一步完善经
营内控体系。
（三）产品质量风险
食品安全是食品企业最为关注的风险，对此，公司本着追求产品品
质永无止境的信念，以国际标准和切实行动，持续改善、优化、升级企
业的全球品质管理体系，确保产品质量与安全。
公司在 2020 年取得了良好的发展。2021 年，公司董事会将带领经
营团队及全体员工继续发奋努力，全面提升公司的经营管理水平和综合
能力，为股东、公司、员工创造良好收益，为社会作出更大贡献。
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董 事 会
二○二一年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》
《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司和全体股东负
责的态度，认真履行监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情
况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真监督检查，维护
了公司及股东的合法权益，持续提升公司的规范化运作水平。现将 2020
年度监事会工作情况汇报如下：
一、2020 年度监事会工作情况
2020 年度，公司监事会共召开了 8 次会议，具体工作情况如下：
序号 会议时间 会议名称 审议议案
1、《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
1 2020 年 1 月 2 日 公司第九届监事 票的议案》
会临时会议 2、《公司关于 2016 年股票期权与限制性股票激励计划第
二期行权/解锁条件成就的议案》
1、《公司 2019 年年度报告及摘要》
2、《公司 2019 年度监事会工作报告》
3、《公司 2019 年度利润分配预案》
4、《关于公司监事会换届选举的议案》
5、《关于公司监事会监事津贴的议案》
6、《公司 2019 年度内部控制评价报告》
7、《公司 2019 年度内部控制审计报告》
2 2020 年 4 月 27 日 公司第九届监事
8、《公司 2019 年度可持续发展报告》
会第十次会议
9、《公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公
司 2020 年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》
10、《公司关于拟注册发行超短期融资券和中期票据的议
案》
11、《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》
12、《公司关于会计政策变更的议案》
13、《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》
3 2020 年 5 月 21 日 公司第十届监事
《关于选举公司第十届监事会主席的议案》
会临时会议
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4 2020 年 8 月 26 日 公司第十届监事
《公司 2020 年半年度报告及摘要》
会第一次会议
1、《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计
5 2020 年 9 月 4 日 公司第十届监事 划（草案）>及其摘要的议案》
会临时会议 2、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划管理
规则（草案）》
6 2020 年 9 月 9 日 公司第十届监事
《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》
会临时会议
7 2020 年 10 月 9 日 公司第十届监事 《公司关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售
会临时会议 期解除限售条件成就的议案》
8 2020 年 10 月 28 日 公司第十届监事
《公司 2020 年第三季度报告全文及正文》
会第二次会议
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的监督情况
2020 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议
事规则》的有关规定，对公司以下事项进行了全面检查监督。
1、公司的规范运作情况
2020 年度，公司监事会通过列席股东大会、董事会及日常检查等多
种监督形式对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，认为公
司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规规
定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项
内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法
履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司的财务情况
公司 2020 年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映
了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果。公司
2020 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关
规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
3、公司利润分配情况
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公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利
益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，也符合《公司章
程》规定的利润分配政策，不存在损害中小股东利益的行为，有利于公
司持续、健康、稳定发展。董事会审议利润分配预案的程序符合《公司
章程》的有关规定。
4、公司收购资产情况
2020 年 9 月 28 日，公司于上海证券交易所网站披露了《内蒙古伊
利实业集团股份有限公司关于境外子公司以要约收购方式收购中国中地
乳业控股有限公司股份的公告》。
监事会经审查，认为公司收购资产事项已履行了必要的审批程序，
未发现内幕交易，无损害公司及股东利益的情况。
5、公司关联交易情况
公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，
没有损害股东、公司利益的行为。
6、公司内部控制情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定，结合
公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。《公司 2020 年度内部
控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司的内部控制体系建设、
运作、制度执行和监督的实际情况。
7、公司内幕信息管理情况
2020 年度，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密工作，
修订并完善了《内幕信息知情人登记制度》。公司的董事、监事和高级管
理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹
划期间，严格遵守保密义务。
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8、公司实施股权激励计划情况
（1）公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划
2020 年度，公司监事会对注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票、公司 2016 年股票期权与限制性股票第二期行权/解锁条件成就等
事项进行了核查。
监事会认为，激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具
备激励对象资格，监事会同意注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票事项。公司 2016 年股票期权与限制性股票第二期行权/解锁条件符
合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）公司 2019 年限制性股票激励计划
2020 年度，公司监事会对回购注销部分限制性股票、公司 2019 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就等事项进行了
核查。
监事会认为，激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具
备激励对象资格，监事会同意回购注销部分限制性股票事项。公司 2019
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件符合《上市公司
股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划草案（修订稿）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》等相关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
在新的一年里，公司监事会将继续以股东大会决议为工作重点，加
强学习，提高业务水平，努力工作，切实履行股东大会赋予的职责，依
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照《公司法》《公司章程》等有关规定，充分发挥监事会职能，确保股东、
公司的合法权益不受侵害，保障公司持续、健康、稳定发展。
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监 事 会
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2021 年度经营方针与投资计划
各位股东及股东代表：
一、2021 年度经营方针
2021 年，公司在“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”的战略
愿景指引下，坚守“伊利即品质”的信条，继续贯彻“以业务为导向、
消费者为中心”的经营理念，积极开拓新业务、布局新市场；加速数字
化转型，拓渠道、强品牌；在聚焦创新和国际化业务发展的同时，与合
作伙伴共建“全球健康生态圈”，通过积极践行企业文化，激发全体伊
利人锐意进取、追求卓越的精神，全力以赴，建设“更加多元化、国际
化、智能化的新伊利”。
二、2021 年度投资计划
2020 年，公司克服新冠肺炎疫情的不利影响，通过“帮上游、稳中
游、通下游”等一系列举措，带动行业快速恢复，继续保持良好发展势
头，整体业绩稳居行业领导地位，提前进入全球乳业五强。
在国内乳制品行业恢复增长以及国家提出形成以国内大循环为主
体、国内国际“双循环”新发展格局的背景下，未来一段时间内，深耕
国内市场，扩大市场占有率依然是公司的主要发力方向。新冠肺炎疫情
促进了大众健康意识的提高和饮奶习惯的养成，对健康食品行业带来长
期利好，中国乳业有望进入新的发展周期。
2021 年，公司将积极面对“双循环”新发展格局下的挑战与机遇，
坚守“伊利即品质”的企业信条，在大健康产业、奶源布局、全产业链
创新合作、国际化业务等重点领域继续加大投资力度。同时，在发展产
业集群、创新生态圈建设、投资模式等方面快速突破，用全球优质资源
提升公司品牌力、渠道力和产品力，为全球更多的消费者带去营养健康。
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公司将在谨慎投资、严控风险的前提下，精心论证、积极推进项目投资，
根据公司 2021 年度经营方针，公司本年度在主导产业项目及其支持性项
目上计划投资 1,833,656.85 万元，具体投资计划与资金运用情况如下：
（一）液态奶项目建设
2020 年，公司在持续强化经营管理、产品创新、智能化升级等方面
取得了突出业绩，液态奶业务市场占有率、品牌渗透率保持行业领先。
尼尔森零研数据显示，公司液态类乳品的零售额市占份额为 33.3%，比
上年同期提高了 0.9 个百分点；液态乳业务零售额比上年同期增长
12.7%，其中有机液体乳零售额比上年同期增长 35.1%，市占份额达
50.6%，在对应的细分市场中位居首位。2021 年，公司将持续以创新带
动增长，以创新实现共赢。同时，加强对奶源供应商的养殖技术服务，
有效保障奶源供应和生鲜乳质量，引领产业链健康发展。公司本年度拟
投资 517,059.62 万元，用于在靠近奶源基地或目标市场的地区，优化完
善产能布局，加大新技术引进与质量安全管控方面投入，提高现有工厂
现代科技应用与数字化、智能化制造水平，进一步巩固和发展奶源基地
以及单机设备的补充、调整、更换。
（二）奶粉项目建设
2020 年，公司继续坚持和推动创新战略，充分利用境内外研发资源，
专注中国宝宝营养研究，奶粉产品配方全线升级，婴幼儿配方奶粉、成
人粉的品牌力、产品力持续提升，成人营养品市场份额保持行业首位。
“金领冠”系列婴幼儿配方奶粉增速高于行业平均水平，品牌力跻身市
场第一阵营，金领冠“珍护”婴幼儿配方奶粉斩获了金树奖“2020 年度
影响力品牌奖”。2021 年，为强化公司奶粉业务的竞争优势，积极应对
国内奶粉市场面临的竞争与创新发展挑战，公司需在产能支持、行业并
购、数字化改造、技术创新、产品研发等方面持续投资。公司本年度拟
投资 797,619 万元，用于婴幼儿配方奶粉智能制造示范项目、中高端创
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新品类研发、数字化与智能化制造升级改造，以及单机设备、检验设备
等的补充、调整、更换。
（三）酸奶项目建设
近年来，公司通过品牌建设、产品结构升级、子品类跨界拓展、优
化产供销服务体系等措施，持续开发、丰富酸奶产品种类，为消费者提
供更多选择，低温酸奶销售份额连续多年稳居头部阵营。2020 年，公司
积极把握酸奶及低温奶发展趋势，推出“畅轻”纤酪乳低温酸奶、“一
杯优酪”和“每益添”小白乳及“金典”低温牛奶等新品。2021 年，公
司将继续在靠近目标市场的地区完善产能布局，更加快速响应客户需求，
进一步提升产品新鲜度，持续优化产品结构，加大中、高端产品的比重，
丰富产品种类。公司本年度拟投资 101,221.50 万元，用于生产基地扩建、
打造区域化供应链、改造现有工厂以及单机设备、冷链设备与检验设备
的补充、调整、更换。
（四）冷饮项目建设
2020 年，公司聚焦高端化、定制化、健康属性产品开发，不断优化
产品结构，推进渠道升级，创新产品品类，冷冻饮品产销量连续稳居行
业第一。2021 年，公司将依据冷饮业务战略规划，精准识别和把握业务
发展机会，继续巩固国内冷饮市场的领先地位，聚焦设备自动化改造升
级、制冷系统新技术应用，全面提升生产效率、质量保障能力以及系统
安全性。公司本年度拟投资 46,080 万元，用于现有工厂的改造升级以及
单机设备、冷链设备与检验设备的补充、调整、更换。
（五）奶酪项目建设
随着乳品消费结构升级，奶酪行业逐步进入快速发展阶段，未来发
展潜力巨大。儿童奶酪棒、佐餐奶酪产品、成人零食奶酪品牌“妙芝”
以及更多样的奶酪零食陆续推出，深受市场青睐。公司通过收购新西兰
第二大乳业合作社 Westland Dairy Company Limited，引进优质乳脂牧
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
恩黄油，助力公司奶酪业务发展。2021 年，公司将依托已有国内外资源，
发挥生产线互补优势，进一步加强质量管控，加大新品研发与推广力度，
继续对现有产能优化配置，扩大产品辐射半径。公司本年度拟投资 49,797
万元，用于现有工厂新增生产线、技术改造升级以及单机设备、冷链设
备与检验设备的补充、调整、更换。
（六）综合性拓展项目
2021 年，立足于我国“十四五”规划开局之年和伊利后千亿时代的
新起点，公司将业务导向战略全面升级为社会型企业战略，致力于成为
值得消费者信赖、利益相关方认同，商业价值、社会价值协同促进、均
衡发展的社会型企业，构建多方共赢的“健康产业生态圈”，全面推动
产业发展。
国际化布局方面，公司已初步搭建国内外业务“双循环”发展格局，
持续建设“全球资源体系、全球创新体系，全球市场体系”，依托国内
及大洋洲、东南亚等基地市场，稳步推进海外业务。公司设在印尼的工
厂已完成主体建设，投产后将显著提升在相关市场的需求响应和服务保
障能力；通过加快泰国市场的渠道及终端基础建设，提高了业务运营效
率，公司在泰国的年度销售额同比实现大幅增长。公司将持续运用投资
并购等多种方式积极布局国际业务，携手乳业上下游合作伙伴共建“全
球健康生态圈”，提升全球资源保障及风险应急能力，持续为全球消费
者提供最优质的产品和服务。
为推动提升中国乳业的国际竞争力和全球影响力，公司在乳业全产
业链创新方面积极探索，在“中国乳都”呼和浩特重点推进实施“伊利
现代智慧健康谷”项目。该项目已于 2020 年开工建设，未来将以乳产业、
高新技术产业为带动，整合全球资源，构建产业集群与一二三产业融合
式发展新格局，致力于打造全球一流的乳业高质量发展综合体。
当前，新一轮科技革命和产业变革正在蓬勃兴起，新冠肺炎疫情促
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
进中国加速进入数字化社会，公司将进一步加快数字化转型，提升数字
化建设水平，通过从研发、成本管控、品质保障到产品流通全过程的数
据挖掘与分析，利用智能系统敏锐识别生产制造环节的食品安全风险，
实现食品安全链条可视化、可数据化，更高效地为消费者提供高品质产
品，探索具有伊利特色的数字化应用将是公司未来工作的重要方向。
公司将积极践行中长期发展战略，布局大健康领域，加速跨品类的
产业布局，向着多元化、国际化、智能化的方向发展，本年度拟投资
321,879.73 万元，用于国际化业务拓展、伊利现代智慧健康谷项目建设、
健康食品领域创新与科研、提升数字化建设水平等综合性拓展项目，进
一步提升公司的风险防范能力、多领域创新能力、行业整合能力以及参
与全球竞争的综合实力。
2021 年，以上六项投资，总计 1,833,656.85 万元。每个项目在实
施前都将经过充分的论证，董事会将根据公司的具体发展情况分阶段予
以审核、批准，以确保项目实施的科学性、合理性。以上投资资金拟通
过公司自筹、银行贷款及其他融资方式解决。
鉴于投资需要快速响应，股东大会授权公司董事会，在以上投资计
划范围内，组织实施具体投资项目，并根据实际情况对具体投资项目、
投资地点、投资金额、投资方式及实施时间等进行相应调整。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2020 年度财务决算与 2021 年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
一、2020 年度财务决算
报告期，公司坚守“伊利即品质”信条，落实“品质领先”战略，
继续以创新和国际业务为突破，深入贯彻“精准营销、精益运营和精确
管理”策略，不断提升运营效率，推动业务稳步增长。
公司 2020 年经营计划执行情况如下：
（一）坚守“伊利即品质”信条，夯实全球品质领先管理体系。
（二）以消费者为中心，创新新模式，开拓新业务，带动公司业务
健康发展。
（三）继续拓展海外市场，推动海外业务稳步发展。
（四）精准洞察消费趋势，抓住市场机遇，大力促进业务发展。
（五）携手合作伙伴，共建健康产业生态圈，致力于实现产业链共
赢。
（六）深入践行伊利文化，夯实公司基业长青的文化根基。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司主要经济指标完
成情况如下：
公司全年完成营业总收入 968.86 亿元，较上年增长 7.38%；归属于
母公司所有者的净利润为 70.78 亿元，较上年增长 2.08%；2020 年末公
司资产总额为 711.54 亿元，较年初增长 17.69%，归属于母公司所有者
权益为 303.84 亿元，较年初增长 16.28%。
2020 年，公司严格按照最新的《企业会计准则》处理会计事务，保
持了会计信息的客观真实性，以完善的内部控制制度和健全的组织结构
为保障，在所有重大方面客观公允地反映了公司 2020 年度经营成果和财
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
务状况。这些成绩的取得得益于广大股东和社会各界的大力支持，也是
董事会正确决策和全体员工共同努力奋斗的结果。
二、2021 年度财务预算
未来，公司继续以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景
为指引，坚守“伊利即品质”信条，以创新和国际化为驱动，积极布局
大健康领域，成为健康食品行业发展的引领者。后期，公司重点战略举
措如下：
（一）以消费者需求为导向，依托全球技术创新和产品研发平台，
聚焦健康食品领域，加快产品创新。
（二）持续开发海外市场，提升全球品牌卓越运营能力。
（三）积极拓展新兴渠道，借助互联网技术打造全新业务模式。
（四）发挥全球供应链协同优势，提升集团整体运营效率。
（五）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯
实公司基业长青的文化根基。
根据行业发展情况，2021 年，公司计划实现营业总收入 1,070 亿元，
利润总额 93 亿元。
2021 年，公司将重点做好以下工作：
（一）坚守“伊利即品质”信条，继续以高品质的产品和服务引领
业务健康持续发展。
（二）加快产品创新，继续积极发展健康食品领域新业务。
（三）继续开拓海外市场，推动国际化业务稳步发展。
（四）加快数字化转型，提升全渠道运营能力。
（五）加快奶源发展步伐，提高供应链服务保障能力。
（六）持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作伙伴的协同发展、
合作共赢。
（七）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
实公司基业长青的文化根基。
以上预算并未考虑不可抗力因素、经营环境和国家政策发生重大变
化等影响，并不构成业绩承诺，实际经营成果和财务状况可能会与预算
产生差异。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
[2021]000657 号”审计报告，公司（母公司）2020 年度实现净利润
7,262,053,044.92 元，加年初未分配利润 11,188,944,032.74 元，派发
2019 年度现金红利 4,913,183,654.73 元，本年度因部分股权激励对象
离职原因,收回已分配的现金股利 907,402.50 元,报告期末可供股东分
配的利润为 13,538,720,825.43 元。公司 2020 年年度拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润,本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8.20 元（含税），以 2020
年 12 月 31 日公司总股本 6,082,624,833 股为基数，以此计算合计拟派
发现金红利总额为 4,987,752,363.06 元。如在实施权益分派的股权登记
日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配
总额。
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董 事 会
二○二一年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《公司独立董事年报工作
制度》等规定，在 2020 年，我们严格遵照相关要求认真履行职责，积极
出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，并对公司相关
事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益。同时，公司对于
我们的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性
的情况发生。现将 2020 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届选举情况
因第九届董事会任期届满，高德步先生、高宏先生、张心灵女士和
吕刚先生因任期届满不再担任公司独立董事。公司于 2020 年 5 月 20 日
召开公司 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司董事会换届选
举的议案》，选举彭和平先生、纪韶女士、蔡元明先生、石芳女士为公司
第十届董事会独立董事。
（二）个人工作履历及独立性的情况说明
高德步先生：历任公司董事、独立董事、中国人民大学经济学院教
授。现任公司监事、中国人民大学经济学院教授。
高 宏先生：历任公司监事、独立董事、北京天恒房地产股份有限
公司运营管理部经理、北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监。
张心灵女士：历任公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理学院教
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
授、博士研究生导师。现任公司监事、内蒙古农业大学经济管理学院教
授、博士研究生导师。
吕 刚先生：历任公司独立董事、大连海特生态农业有限公司总裁、
大连瑞昌融资租赁有限公司总经理。现任公司董事、大连连程企业管理
发展有限公司总经理。
彭和平先生：历任公司监事、中国人民大学校长助理、校友会秘书
长、教育基金会秘书长、研究员。现任公司独立董事。
纪 韶女士：历任首都经济贸易大学教授、博士研究生导师。现任
公司独立董事、中国劳动关系学院经济管理学院院长。
蔡元明先生：历任阿尔斯通电力集团全球副总裁、西安陕鼓动力股
份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任公司独立董事。
石 芳女士：公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理学院副教授、
硕士研究生导师。
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020 年，公司共召开股东大会两次、董事会三十二次、董事会专门
委员会会议十次（其中战略委员会一次、提名委员会一次、薪酬与考核
委员会三次及审计委员会五次）。我们积极出席股东大会、董事会及任
职的专门委员会相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能充分发表
自己的意见，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权
的情形。
（一）出席股东大会、董事会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事姓名 是否连续两
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
次未亲自参
事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
加会议
高德步 9 9 9 0 0 否 1
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
高 宏 9 9 9 0 0 否 1
张心灵 9 9 8 0 0 否 1
吕 刚 32 31 29 1 0 否 2
彭和平 23 23 21 0 0 否 1
纪 韶 23 23 21 0 0 否 1
蔡元明 23 23 21 0 0 否 1
石 芳 23 23 21 0 0 否 1
年内召开董事会会议次数 32
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 29
现场结合通讯方式召开会议次数 1
（二）出席专门委员会情况
会议名称 出席会议情况 高德步 高 宏 张心灵 吕 刚 彭和平 纪 韶 蔡元明 石 芳
应出席次数 - - 1 1 - - 0 0
战略委员会 实际出席次数 - - 1 1 - - 0 0
缺席次数 - - 0 0 - - 0 0
应出席次数 1 1 - - 0 0 - -
提名委员会 实际出席次数 1 1 - - 0 0 - -
缺席次数 0 0 - - 0 0 - -
应出席次数 1 1 1 - - 2 2 2
薪酬与考核
实际出席次数 1 1 1 - - 2 2 2
委员会
缺席次数 0 0 0 - - 0 0 0
应出席次数 - - 3 3 2 - - 2
审计委员会 实际出席次数 - - 3 3 2 - - 2
缺席次数 - - 0 0 0 - - 0
注：“-”表示该独立董事不是该专门委员会委员。
（三）现场考察及公司配合
2020 年，我们严格按照《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》的规定积极参加上海证券交易所举办的独立董事培训。
我们现场考察和了解了公司的运营情况，并对全资子公司金川伊利乳业
有限责任公司、公司上游供应商内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
份有限公司进行了实地考察。我们认真履行了独立董事的职责，对公司
的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设和运作情况以及董事会
决议的执行等情况进行了核查和监督，对公司定期报告等其它事项做出
了客观、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020 年，公司关联交易执行情况正常，我们对公司与内蒙古伊利公
益基金会的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已
回避表决，关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损
害公司及公司股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、我们对公司对外担保情况进行了仔细核查，就公司对外担保事项
发表了独立意见，相关情况如下：
（1）同意公司关于全资子公司伊利财务有限公司为内蒙古金德瑞贸
易有限责任公司提供担保的事宜；
（2）同意公司关于授权下属担保公司 2020 年为产业链上下游合作
伙伴提供担保的事宜；
（3）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规
定，对公司对外担保情况进行了认真核查，在审议过程中发表了独立意
见并出具了专项说明。公司的对外担保事项符合相关法律法规的要求，
决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营
性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年，公司未提名新的高级管理人员。我们对公司高级管理人员
2020 年度薪酬情况进行了核查，公司能够严格按照《内蒙古伊利实业集
团股份有限公司高级管理人员年度薪酬管理办法》及有关考核激励规定
执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第九届董事会第十次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事
务所的议案》，我们对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司
聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任
能力，具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度财务报告审计
和内部控制审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2020 年度外部审计机构。公司 2019 年年度股东大会审议
并通过了该议案。
（七）现金分红情况
公司第九届董事会第十次会议审议通过了《公司 2019 年度利润分配
预案》，我们对该预案发表了独立意见，本预案符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》的要求，也符合《公司章程》规定的利润分配政策。
公司 2019 年年度股东大会审议并通过了该预案。公司向全体股东每 10
股派发现金红利 8.10 元（含税），截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本
为 6,096,378,858 股，扣除公司同日回购专用证券账户股份 30,720,025
股，以此计算合计派发现金红利总额为 4,913,183,654.73 元。《内蒙古
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
伊利实业集团股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》已于 2020
年 6 月 4 日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站
(http：//www.sse.com.cn)。
（八）公司及股东承诺履行情况
2020 年度，公司及股东无承诺履行事项。
（九）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，我们认为：
公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》《公司信息披露暂缓与豁
免管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信
息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，我们了解了公司 2020 年度内部控制各项工作开展情况，认
为《公司 2020 年度内部控制评价报告》的内容真实、准确地反映了公司
内部控制情况；同时经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了
标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们认为公司的内部控制
体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内
的相关事项分别进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议
程序合法、有效，运作规范。
（十二）其他事项
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
我们对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情
况如下：
1、同意公司关于 2016 年、2019 年股权激励相关事宜；
2、同意公司关于参与认购私募股权基金份额的事宜；
3、同意公司董事会换届选举的事宜；
4、同意公司董事会董事津贴的事宜；
5、同意公司关于会计政策变更的事宜；
6、同意公司关于拟注册发行超短期融资券和中期票据的事宜；
7、同意公司关于选举公司第十届董事会董事长及确定执行董事的事
宜；
8、同意公司关于出资设立母基金的事宜；
9、同意公司长期服务计划相关事宜；
10、同意公司关于境外子公司以要约收购方式收购中国中地乳业控
股有限公司股份的事宜；
11、同意公司关于全资子公司参与认购境外私募股权基金份额的事
宜。
四、总体评价和建议
2020 年度，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》的相关规
定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事
的权利，积极出席相关会议，对相关事项发表了独立意见，切实维护了
公司整体利益及全体股东的合法权益。
2021 年度，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和
全体股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立董事的职责、
义务，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，密切关注公司
生产经营，不断加强学习，提高专业水平和决策能力，独立客观、公正
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发表意见，为维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益，为促进
公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：
彭和平 纪 韶
蔡元明 石 芳
二〇二一年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于授权
全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司 2021 年
为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案
各位股东及股东代表：
内蒙古惠商融资担保有限公司（简称“担保公司”）是公司的全资子
公司，现就担保公司 2021 年度的担保责任余额权限及信息披露事宜申请
如下：
一、情况概述
为有效促进公司主业发展，提升公司产业链竞争力，担保公司为公
司产业链上优秀的上下游合作伙伴提供融资担保，解决其经营中融资难、
融资贵的问题。
担保公司为公司产业链上下游合作伙伴提供担保，具有担保客户分
散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作效率，
优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》《融资担保公司监督管理条例》及《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定及要求，现申请公司股东
大会对担保公司 2021 年担保业务做如下授权：
（一）担保公司 2021 年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任
余额不超过 45 亿元，未超过担保公司经审计 2020 年度净资产的 10 倍。
依据为：《融资担保公司监督管理条例》中规定，融资担保公司的担保责
任余额不得超过其净资产的 10 倍；
（二）担保公司对同一被担保人的担保责任余额不超过 5,500 万元，
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未超过担保公司经审计 2020 年度净资产的 10%。对同一被担保人及其关
联方的担保责任余额不超过 8,250 万元，未超过担保公司经审计 2020 年
度净资产的 15%。依据为：《融资担保公司监督管理条例》中规定，融资
担保公司对同一被担保人的担保责任余额与融资担保公司净资产的比例
不得超过 10%，对同一被担保人及其关联方的担保责任余额与融资担保
公司净资产的比例不得超过 15%；
（三）担保公司可以在该范围内决定为客户提供担保事项，每笔担
保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司 2020 年年度股东大会
审议通过之日起至 2021 年年度股东大会决议公告之日止；
（四）公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度累计对外担
保总额，包括上游供应商担保总额、下游经销商担保总额；担保责任余
额，包括上游供应商担保责任余额、下游经销商担保责任余额；对外担
保在保户数，包括上游供应商在保户数、下游经销商在保户数；以及担
保责任余额前五名被担保人情况，包括但不限于担保事项、融资用途等
内容。
二、担保事项的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证。
（二）担保期限：以被担保人与金融机构签订的债务合同为准。
（三）融资用途：上游供应商主要为购买原材料、购置固定资产、
购买奶牛及设备、牧场建设等，下游经销商全部用于购买公司产品。
（四）风险应对措施：
1、严格控制担保范围。担保公司的担保对象严格控制在与公司有稳
定、良好合作关系的上游供应商和下游经销商，基于公司对其经营情况、
财务状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险。
2、借助金融科技手段，增强风险控制水平。依托公司现有的数据信
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息，充分利用大数据对客户进行风险识别，同时引入身份认证、电子签
章等工具，提高风控水平。
3、加强金融队伍的组织建设。担保公司经过近几年的发展，已打造
出一支专业、专职的金融队伍，前台、中台、后台相互协作、相互制约，
从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，明确风险管理责任，
做好风险预案工作。
三、担保公司业务情况
截止 2020 年 12 月 31 日，担保公司本年度累计对外担保总额
588,111.50 万元，其中上游供应商担保总额为 240,204.80 万元，下游
经销商担保总额为 347,906.70 万元；担保责任余额共计 308,217.81 万
元，其中上游供应商担保责任余额为 212,411.55 万元，下游经销商担保
责任余额为 95,806.26 万元；担保公司对外担保在保户数 1,140 户，其
中上游供应商在保户数为 328 户，下游经销商在保户数为 812 户。
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关于拟注册发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 公司章程》等有关规定，
现拟向中国银行间市场交易商协会申请注册及发行超短期融资券。具体
情况如下：
一、发行方案
（一）注册规模：不超过 300 亿元人民币。最终规模将以公司在中
国银行间市场交易商协会取得的《接受注册通知书》载明的额度为准。
（二）发行价格及利率：公司依据市场惯例、发行时的市场情况及
相关法律法规确定本次发行的定价方式、发行价格、利率，以及利息的
计算和支付方式。
（三）发行期限：本次发行期限不超过 270 天，具体发行期限将根
据公司的资金需求以及市场情况确定。
（四）发行时间：根据公司实际资金需求情况，在相关监管机构审
批、备案或注册有效期内一次性或分期发行。
（五）发行方式：采用公开发行方式。
（六）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、
法规禁止的购买者除外）。
（七）募集资金用途：募集资金将用于补充营运资金、偿还有息负
债及法律法规允许的其他用途。
二、授权事项
为了高效完成注册、发行相关事宜，拟提请股东大会授权董事会并
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由董事会转授权总裁或其授权人士办理本次发行的全部事项，包括但不
限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决
定超短期融资券的发行时机，制定公司拟发行超短期融资券的具体发行
方案，包括但不限于分期发行额度、发行期限、发行价格及利率、发行
方式、还本付息的期限及方式、担保事项、根据实际情况决定募集资金
用途及资金使用安排等。
（二）发行超短期融资券所有必要和附带的行动及步骤，包括但不
限于聘请主承销商及其他有关中介机构，代表公司向有关监管机构申请
办理超短期融资券发行申报、上市流通等相关事宜、程序及监管机构要
求的其他调整事项，签署与超短期融资券发行相关的所有合同、协议及
其他法律文件。
（三）本授权期限自股东大会审议通过之日起生效，在本次超短期
融资券注册、发行或存续有效期内持续有效。
（四）决定或办理超短期融资券发行的其他相关事宜。
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关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为进一步满足公司全资子公司香港金港商贸控股有限公司（简称“金
港控股”）、Westland Dairy Company Limited（简称“Westland”）业务
发展对资金的需求，保障其业务有序开展，公司拟向全资子公司金港控
股、Westland 的银行贷款提供连带责任保证担保,具体内容如下：
一、被担保人基本情况及担保事项
（一）金港控股
1、基本情况
（1）公司名称：香港金港商贸控股有限公司
（2）注册地点：中国香港
（3）注册资本：109,990 万美元
（4）经营范围：贸易、投资
（5）最近一年和最近一期的财务状况：
截至 2020 年 12 月 31 日，金港控股资产总额为 1,179,488 万元人民
币，负债总额为 328,553 万元人民币，其中银行贷款总额为 0 万元人民
币、流动负债总额为 1,704 万元人民币，净资产为 850,936 万元人民币，
营业收入为 20,181 万元人民币，净利润为 25,841 万元人民币。（以上数
据已经审计）
截至 2021 年 3 月 31 日，金港控股资产总额为 1,178,702 万元人民
币，负债总额为 330,902 万元人民币，其中银行贷款总额为 0 万元人民
币、流动负债总额为 1,729 万元人民币，净资产为 847,800 万元人民币，
营业收入为 2,854 万元人民币，净利润为-2,962 万元人民币。（以上数
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据未经审计）
（6）影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无
（7）被担保人与公司的关系：公司的全资子公司
2、担保事项的主要内容
为保障金港控股业务的有序开展，满足金港控股资金需求，公司拟
向金港控股的银行贷款提供连带责任保证担保，担保金额不超过 10 亿美
元或等值其他货币，担保期限与金港控股的债务主合同一致，最长不超
过 5 年。
（二）Westland
1、基本情况
（1）公司名称：Westland Dairy Company Limited
（2）注册地点：新西兰
（3）注册资本：28,460 万新西兰元
（4）经营范围：乳制品的生产及销售
（5）最近一年和最近一期的财务状况：
截至 2020 年 12 月 31 日，Westland 资产总额为 350,861 万元人民
币，负债总额为 216,725 万元人民币，其中银行贷款总额为 143,503 万
元人民币，净资产为 134,136 万元人民币，营业收入为 349,871 万元人
民币，净利润为-32,981 万元人民币。(以上数据已经审计)
截至 2021 年 3 月 31 日，Westland 资产总额为 340,476 万元人民币，
负债总额为 225,819 万元人民币，其中银行贷款总额为 156,604 万元人
民币，净资产为 114,657 万元人民币，营业收入为 85,810 万元人民币，
净利润为-9,578 万元人民币。（以上数据未经审计）
（6）影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无
（7）被担保人与公司的关系：公司的全资子公司
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2、担保事项主要内容
为满足 Westland 资金需求，降低融资成本，保障其经营活动正常有
序开展，公司拟向 Westland 的银行贷款提供连带责任保证担保，担保金
额不超过 7 亿新西兰元或等值其他货币，担保期限与 Westland 的债务主
合同一致，最长不超过 5 年。
二、授权事项
现提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人
士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据
实际情况作相应调整。授权有效期为自公司 2020 年年度股东大会审议通
过之日至 2021 年年度股东大会决议公告之日止。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于为
呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为积极响应内蒙古自治区关于推进奶业振兴的实施意见，借助呼和
浩特市奶业发展扶持政策，推动呼和浩特市奶业健康、稳步发展，同时，
为进一步扩大公司奶源供应，提高公司奶源供应链稳定性，更好地促进
主业发展，公司与呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司、内蒙古企旺
管理咨询有限责任公司共同出资设立呼和浩特市伊兴奶业投资中心（有
限合伙）（简称“伊兴投资中心”），并由其全资成立呼和浩特市伊兴奶业
投资管理有限公司（简称“伊兴奶业投资”），用于投资呼和浩特地区优
质标的牧场建设（包括基础建设、购买奶牛及设备等），标的牧场建成
后，所产生鲜乳将专项供应公司。
伊兴奶业投资成立时间较短，融资能力有限，为帮助伊兴奶业投资
拓宽融资渠道，降低融资成本，保障其业务正常开展，更好地助力公司
主业发展，公司拟向伊兴奶业投资的融资业务提供连带责任保证担保,
担保范围包括但不限于金融机构借款等，具体内容如下：
一、被担保人基本情况及担保事项
(一) 公司名称：呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司
(二) 成立日期：2020 年 10 月 9 日
(三) 注册资本：16,680 万元
(四) 注册地点：内蒙古自治区呼和浩特市
(五) 经营范围：奶业投资、投资管理、股权投资（不含金融理财业
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务）
(六) 最近一年和最近一期的财务状况：
截至 2020 年 12 月 31 日，伊兴奶业投资资产总额为 16,767 万元，
负债总额为 54 万元，其中银行贷款总额为 0 万元、流动负债总额为 54
万元，净资产为 16,713 万元，营业收入为 0 万元，净利润为 35 万元。
（以上数据已经审计）
截至 2021 年 3 月 31 日，伊兴奶业投资资产总额为 16,872.34 万元，
负债总额为 138 万元，其中银行贷款总额为 0 万元、流动负债总额为 138
万元，净资产为 16,734 万元，营业收入为 0 万元，净利润为 21 万元。
（以上数据未经审计）
(七) 影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
(八) 被担保人与公司的关系：公司、呼和浩特市城乡建设投资有限
责任公司、内蒙古企旺管理咨询有限责任公司共同出资设立了伊兴投资
中心，持股比例分别为 40.06%、59.88%、0.06%。伊兴奶业投资为伊兴
投资中心的全资子公司。
(九) 担保事项主要内容
公司拟向伊兴奶业投资的融资业务提供连带责任保证担保，担保额
度预计不超过 10 亿元人民币，上述额度可在授权有效期内滚动使用，担
保期限与伊兴奶业投资的融资主合同一致，最长不超过 10 年。担保方式
为信用保证。由于伊兴投资中心的其他出资方不具备为伊兴奶业投资的
融资业务提供担保的能力，亦不具备为公司本次担保行为提供反担保的
能力，公司出于扩大奶源供应、促进主业发展的目的为其提供全额担保，
担保行为符合共赢、互利、公平、对等的原则。
(十) 担保风险及管控措施
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1、如伊兴奶业投资发生投资风险，将增加公司本次担保业务的代偿
风险。
伊兴奶业投资的投资风险主要包括标的牧场的筛选及其经营稳定性
等方面，标的牧场的经营情况影响伊兴奶业投资未来投资收益的取得，
进而影响伊兴奶业投资的还款能力，增加公司本次担保业务的代偿风险。
公司拟采取的管控措施如下：
（1）公司对伊兴奶业投资的重大事项享有知情权并进行监管。公司
将全程、深度参与伊兴奶业投资标的牧场的筛选，保证获取标的牧场相
关信息真实、准确、完整。同时从经营情况、财务状况以及与公司的历
史合作情况等方面审慎评估标的牧场，协助伊兴奶业投资严格把控投资
风险。
（2）公司将与标的牧场签订长期的《生鲜乳购销合同》，以稳固双
方奶源供应关系，确保标的牧场为公司专项提供奶源，帮助标的牧场稳
定经营。同时，公司将对标的牧场的日常管理包括饲草料管控、奶牛标
准化养殖、生鲜乳规范化采集贮运等全过程进行监督、检查、指导，确
保其能够向公司提供优质生鲜乳。
（3）公司将对伊兴奶业投资及标的牧场的经营及管理给予全面指导
和监督。伊兴奶业投资对标的牧场委派董事与财务人员，参与标的牧场
的经营决策并对财务管理进行监督，严格把控标的牧场的经营风险，以
降低其投资风险的同时保障公司权益。
2、如伊兴奶业投资发生流动性风险，将增加公司本次担保业务的代
偿风险。
公司拟采取的管控措施如下：
伊兴奶业投资成立时间较短，对投融资业务管理经验有限，为此，
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公司的金融团队将参与伊兴奶业投资投融资业务的全流程管理，帮助其
持续拓展融资渠道，通过合理的投融资规划，解决伊兴奶业投资中短期
融资续接问题。同时，伊兴奶业投资将通过与标的牧场签订投资协议，
明确分红、退出条款，确保稳定的现金流以偿还融资本息，降低其流动
性风险。
综上，伊兴奶业投资的投资风险、流动性风险可控，公司本次担保
风险可控。
二、授权事项
现提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人
士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据
实际情况作相应调整。授权有效期为自公司 2020 年年度股东大会审议通
过之日至 2021 年年度股东大会决议公告之日止。
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关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（简称“激励计划”）
等相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体内容如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施情况简述
（一）2019 年 8 月 4 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届
监事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙
古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独
立意见。
（二）2019 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届
监事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调
整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事
项发表了独立意见，并就 2019 年第一次临时股东大会审议的公司 2019
年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2019 年 9 月 9 日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和
职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核及公示情况说明》。
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（四）2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业
集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，并于 2019 年 9 月 28 日披露了《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019 年 9 月 30 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九
届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计
划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划草案（修订稿）》中确定的 2 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟
向其授予的全部限制性股票，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授
权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制
性股票激励计划授予的激励对象人数由 480 人调整为 478 人，本次限制
性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为 152,428,000 股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予
的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于
向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
（六）2019 年 11 月 26 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于 2019 年限制性股票授予结果的公告》。
（七）2020 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第十次会议和第
九届监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年
限制性股票的议案》。在 2019 年激励计划授予日确定后实际认购过程中，
5 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计 228,000 股
限制性股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册
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资本；2019 年激励计划限制性股票激励对象中 1 名激励对象因离职原因，
不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解
除限售的限制性股票共计 417,000 股。公司监事会对已不符合激励条件
的激励对象及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此
次回购注销部分 2019 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立
意见。
（八）2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了
《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
（九）2020 年 6 月 12 日，公司召开第十届董事会临时会议，审议
并通过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》，
鉴于公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《公司 2019 年度利润分配
预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回
购价格调整为 14.65 元。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2020 年 7 月 24 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于 2016 年、2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销
实施公告》。
（十一）2020 年 8 月 5 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于注销部分已回购股份的公告》。
（十二）2020 年 9 月 9 日，公司召开第十届董事会临时会议和第十
届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制
性股票的议案》，4 名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对
象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 587,000
股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限
制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分 2019 年限制性
股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2020 年 9 月 25 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议
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并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
（十四）2020 年 10 月 9 日，公司第十届董事会临时会议和第十届
监事会临时会议审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2019 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合限制性股票
解除限售条件的人数为 468 人，对应的解除限售股票数量为 30,239,200
股。公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件，特别是激励对象 2019 年度个人绩效情况进行了审核，监事会同
意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了
独立意见。
（十五）2020 年 10 月 17 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售暨上市公告》。
（十六）2020 年 12 月 15 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，6 名
激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销
其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 447,200 股，回购价格为
14.65 元/股。如本次回购注销完成前，公司实施完毕 2020 年度利润分
配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除
激励对象已享有的该部分现金分红。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款
总计 6,551,480 元人民币（最终价款视公司 2020 年度利润分配方案实施
情况确定）。
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三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为
6,082,177,633 股。
变动前 变动后
股份类别 本次变动数
股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
有限售条件股份 152,387,746 2.51 -447,200 151,940,546 2.50
无限售条件股份 5,930，237,087 97.49 0 5,930,237,087 97.50
总股本 6,082,624,833 100 -447,200 6,082,177,633 100
四、本次拟回购注销该部分限制性股票对公司的影响
本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东
创造价值。
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》相关规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：
原条款 修改后条款
第 二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司因本章程第二十三条第（三） 形收购本公司股份的，应当通过公开的
项、第（五）项、第（六）项规定的情 集中交易方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议后实施；公司因本章程第二十三条 决议；公司因本章程第二十三条第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情
规定的情形收购本公司股份的，经公司 形收购本公司股份的，可以依照本章程
董事会三分之二以上董事出席的董事会 的规定或者股东大会的授权，经三分之
会议决议后实施。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收 公司依照本章程第二十三条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应 于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情 项、第（五）项、第（六）项情形的，
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形的，公司合计持有的本公司股份数不 公司合计持有的本公司股份数不得超过
得超过本公司已发行股份总额的百分之 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
十，并应当在三年内转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 或者更换，并可在任期届满前由股东大
连选连任。董事在任期届满以前，股东 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表 董事会成员中可以有公司职工代表
担任董事，职工代表担任董事不超过 2 担任董事，职工代表担任董事不超过 2
名。董事会中的职工代表由公司职工通 名。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形 过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。 式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； 并检查经理的工作；
（十六）审议公司因本章程第二十 （十六）法律、行政法规、部门规
三条第（三）项、第（五）项、第（六） 章或本章程授予的其他职权。
项情形收购本公司股份的事项； 股东大会可以制定公司长期激励制
（十七）法律、行政法规、部门规 度，其具体实施方案或办法应当由董事
章或本章程授予的其他职权。 会根据股东大会制定的长期激励制度制
股东大会可以制定公司长期激励制 定并由董事会通过后实施。
度，其具体实施方案或办法应当由董事 公司董事会设立审计委员会、战略
会根据股东大会制定的长期激励制度制 与可持续发展委员会、提名委员会和薪
定并由董事会通过后实施。 酬与考核委员会。公司董事会可以根据
需要适时设立其他委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第 一百一十条 董事会应当依据 第一百一十条 董事会应当依据
《公司法》等法律、行政法规及中国证 《公司法》等法律、行政法规及中国证
监会、上海证券交易所的相关要求确定 监会、上海证券交易所的相关要求确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在股东大会闭 股东大会授权董事会在股东大会闭
会期间对以下事项行使职权： 会期间对以下事项行使职权：
（一）公司在一年内购买、出售重 （一）公司在一年内购买、出售重
大资产低于公司最近一期经审计总资产 大资产低于公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（二）金额占公司最近经审计净资 （二）金额占公司最近经审计净资
产低于 50%的对外投资（含委托理财、委 产低于 50%的对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）、租入或租 托贷款、对子公司投资等）、租入或租
出资产、签订管理合同（含委托经营、 出资产、签订管理合同（含委托经营、
受托经营等）、债权或债务重组、研究 受托经营等）、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议等事 与开发项目的转移、签订许可协议等事
项或交易； 项或交易；
（三）本章程第四十一条规定之外 （三）本章程第四十一条规定之外
的担保事项； 的担保事项；
（四）金额占公司最近经审计净资 （四）股东大会以决议形式通过的
产低于 5%的关联交易； 其他授权事项。
（五）股东大会以决议形式通过的 上述交易事项以发生额作为计算标
其他授权事项。 准，并按交易类别或交易方在连续十二
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
上述交易事项以发生额作为计算标 个月内累计计算。经累计计算的发生额
准，并按交易类别或交易方在连续十二 达到前述标准的，适用相应规定。
个月内累计计算。经累计计算的发生额
达到前述标准的，适用相应规定。
第 一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。 员。
公司于 2020 年 7 月 3 日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于 2016 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权结果
暨股份上市公告》，对应的行权股票数量为 18,086,250 股。
公司于 2020 年 9 月 10 日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于修改<公司章程>（注册资本、股份总数条款）的公告》，拟回购
注销因离职原因不再具备激励对象资格的人员持有的已获授但未解锁的
限制性股票共计 587,000 股。该部分股票于 2019 年 12 月 17 日完成注销，
详见公司于 2020 年 12 月 15 日发布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
上述事项已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过并已实施
完毕，公司股份总数由原 6,065,125,583 股变更为 6,082,624,833 股，
公司注册资本由原 6,065,125,583.00 元变更为 6,082,624,833.00 元。
公司于 2021 年 4 月 28 日召开了第十届董事会第三次会议，审议并
通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《上市公司股权激励管理
办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
草案（修订稿）》等相关规定，本次限制性股票激励对象中 6 名激励对
象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有
的已获授但未解除限售的限制性股票 447,200 股。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
待上述事项实施完成后，公司股份总数将由原 6,082,624,833 股变
更为 6,082,177,633 股，公司注册资本将由原 6,082,624,833.00 元变更
为 6,082,177,633.00 元。
综上，拟对《公司章程》如下条款进行修改：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币陆 第六条 公司注册资本为人民币陆
拾亿陆仟伍佰壹拾贰万伍仟伍佰捌拾叁 拾亿捌仟贰佰壹拾柒万柒仟陆佰叁拾叁
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
6,065,125,583 股，均为普通股。 6,082,177,633 股，均为普通股。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护
公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根
据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事备案
及培训工作指引》《上市公司独立董事履职指引》（简称“《履职指引》”）
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规、《履职指引》《指导意见》和《公司章程》的
要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。
第四条 含公司在内，公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事
的职责。
第五条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名具有高级职称或
注册会计师资格的会计专业人士。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
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要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事备案及培训工作指引》规定的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会及证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露
上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提
名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
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况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所提出有
异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以做出公开的声明。
第十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，
在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事
职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员
低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到
法定要求。
第五章 独立董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法
律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予
独立董事以下特别职权：
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（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司
章程以及本章其他条文赋予的其他职权。
第十七条 独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独
立董事的半数以上同意。如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未
被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十八条 公司董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经
营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的
情况进行说明。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
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（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公
司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
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将各独立董事的意见分别披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
第二十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 5 年。
第二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用公司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行，本制度与日后国家颁布的法律、法规、
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规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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董 事 会
二○二一年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，维护公
司及公司全体股东的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，并结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司股东、
董事、监事和高级管理人员均具有约束力，公司从事与本制度相关的活
动，必须遵守本制度。
第二章 关联人与关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或
其他组织。
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第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人
员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公
司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第四条或者第五条规定
的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公
司，并由公司报上海证券交易所备案。
第八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的审批权限
第九条 以下关联交易由董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的重大关联交易；或首次发生的协议没有具体交易金额
的日常关联交易；
（二）公司为关联方提供担保，无论数额大小；
（三）公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保；
（四）虽然按照第十条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但
出席董事会会议非关联董事人数少于 3 名的，由股东大会审议并表决。
第十条 以下关联交易由董事会审批：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但尚未达
到第九条第（一）款标准的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
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最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但尚未达到第九条第（一）款标
准的关联交易（公司提供担保除外）。
第十一条 公司除上述第九条、第十条规定之外的其他关联交易，
可以由董事会授权总裁审批。但前述其他关联交易中存在独立董事、监
事会或董事会认为应该由董事会或股东大会决策的，由董事会或股东大
会履行相应审批程序。
第四章 关联交易遵循的原则及定价
第十二条 公司的关联交易须遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）关联人如享有公司股东大会表决权，在股东大会对该事项进
行表决时，应当予以回避；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表
决时，应当予以回避；
（四）符合诚实信用的原则，确定关联交易价格时，须遵循“公平、
公开、公正”以及“等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以约
定；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
第十四条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格
或收费标准。公司应当对关联交易的定价依据予以充分的披露。
第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露
该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的审议程序和信息披露
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
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联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当及时披露。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还
应当比照《上市规则》第 9.7 条的规定，聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交
股东大会审议。
本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十
六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程
序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度
报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体
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总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通
过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新
的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董
事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超
出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并
披露。
第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
的，应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累
计计算，经累计计算的发生额达到第十六条、第十七条或者第十八条规
定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十六条、第十七条或者第十八条履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司进行前款以外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照
连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十六条、第十七条或者第
十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
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上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然
人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然
人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十六条、第十七条或者第十八条履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用第十六条、第十七条或者第十八条的规定。
公司出资额达到第十八条规定标准，如果所有出资方均全部以现金
出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向
上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交
易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末
全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
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（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易
的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
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第二十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活
动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第三十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相
应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执
行。
第三十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董
事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公
司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。
第三十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者
上海证券交易所认可的其他情形，按相关法律法规披露或者履行相关义
务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免相关披露或者履行相关义务。
第三十三条 公司以及有关业务部门在其经营管理过程中，如遇到
按本制度确定为公司与关联人之间关联交易事项的，业务部门须将有关
关联交易情况以书面形式报告公司董事会秘书。
第三十四条 公司董事会秘书在收到有关业务部门的书面报告后，
应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必
要性、合理性、定价的公平性进行初步审查后根据公司相关规定履行决
策程序和信息披露义务。
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第三十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董
事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
第三十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履
行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行，本制度与日后国家颁布的法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，为进一步加强公司的规范
运作与财务安全，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度外部审计机构，负责公司 2021 年度的财务报告和内部控制
审计工作。具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转
制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2020 年 12 月 31 日合伙人数量：232 人
截至 2020 年 12 月 31 日注册会计师人数：1,647 人，其中：签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821 人
2019 年度经审计的收入总额：199,035.34 万元
2019 年度审计业务收入：173,240.61 万元
2019 年度证券业务收入：73,425.81 万元
2019 年度上市公司审计客户家数：319
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零
售业、房地产业、建筑业
2019 年度上市公司年报审计收费总额：2.97 亿元
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公司同行业上市公司审计客户家数：7 家
（二）投资者保护能力
职业风险基金 2019 年度年末数：266.73 万元
购买的职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
（三）诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 22 次、自律监管措施 3 次和纪律
处分 0 次。44 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 2 次、监督管理措施 22 次和自律监管措施 3 次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：刘广，2014 年 5 月成为注册会计师，2011 年 1 月开始
从事上市公司审计，2011 年 1 月开始在大华会计师事务所（特殊普通合
伙）执业，2020 年 12 月作为项目合伙人开始为公司提供审计服务；近
三年签署上市公司审计报告 5 家。
签字注册会计师：李晓旭，2019 年 10 月成为注册会计师，2015 年
12 月开始从事上市公司审计，2015 年 7 月开始在大华会计师事务所（特
殊普通合伙）执业，2020 年 12 月开始为公司提供审计服务；近三年签
署上市公司审计报告 3 家。
项目质量控制复核人：熊亚菊，1999 年 6 月成为注册会计师，1997
年 1 月开始从事上市公司审计，2012 年 2 月开始在大华会计师事务所（特
殊普通合伙）执业，2019 年 12 月开始为公司提供复核工作；近三年复
核上市公司审计报告超过 50 家。
（二）诚信记录
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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执
业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（四）审计收费
2021 年度，财务报告审计费用拟定为 180 万元，内部控制审计费用
拟定为 100 万元，以上费用系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）
提供 2021 年度审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取
服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工
作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年五月二十日
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