伊利股份：内蒙古伊利实业集团股份有限公司第十届董事会临时会议决议公告2021-06-05
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临 2021-065
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第十届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会
临时会议于 2021 年 6 月 4 日（星期五）以书面（传真等）方式召开。会
议对 2021 年 5 月 30 日以邮件方式发出的《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司第十届董事会临时会议通知》中的审议事项以书面（传真等）方
式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董
事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》《公司章程》的规定，合
法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为
公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行 A 股股
票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案
的议案》；
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（简称“本次发行”或“本
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次非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体
如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。
公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，经与保荐机构（主
承销商）协商后确定发行期。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价
原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（简称“发行底
价”）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、
送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票
的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复
后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
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本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额
（不超过 1,300,000.00 万元（含本数））除以发行价格确定，且不超过
发行前公司总股本的 10%（不超过 608,262,483 股（含本数）），在上
述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐
机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。
若在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司发生派发
现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项或限制性股票
登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非
公开发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次非公开发行拟募集资
金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予
以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定对象，范围包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复
后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机
构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式确定。若国家法律、法
规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
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整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发
行的股票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,300,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 项目投资总额
号 金额
1 液态奶生产基地建设项目 892,653.59 548,000.00
呼和浩特液态奶全球领先 5G 绿色生产人
1.1 386,024.78 362,000.00
工智能应用示范项目
1.2 林甸液态奶生产基地项目 170,325.43 31,000.00
吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智能制造
1.3 136,133.96 11,000.00
项目
呼伦贝尔年产 53 万吨液态奶绿色生产及
1.4 89,169.42 45,000.00
人工智能新模式示范应用项目
兴安盟面向液态奶行业“5G 工业互联网
1.5 111,000.00 99,000.00
平台”应用智能制造新技术示范项目
全球领先 5G+工业互联网婴儿配方奶粉智能
2 211,965.17 155,000.00
制造示范项目
3 长白山天然矿泉水项目 74,388.00 27,000.00
4 数字化转型和信息化升级项目 183,282.00 125,000.00
5 乳业创新基地项目 62,204.38 59,000.00
6 补充流动资金及偿还银行贷款项目 386,000.00 386,000.00
合计 1,810,493.14 1,300,000.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确
定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
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法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生
变更的，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购
的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的
股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得
的公司股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相
关规定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起 12 个月。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议并通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议
案》；
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为推进本次非公开发行股票，同意公司根据《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关
规定编制的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股
股票预案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同
日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股
票预案》。
四、审议并通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发
行股票募集资金合理、安全、高效地运用，同意公司编制的《内蒙古伊
利实业集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同
日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》；
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公司 2013 年非公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配
股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金到账
时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同
日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于无需编制前次募集资
金使用情况报告的说明》。
六、审议并通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的
分析及作出的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承
诺。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同
日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于 2021 年非公开发行 A
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股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、审议并通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划的议案》；
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《内蒙古
伊利实业集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同
日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》。
八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行 A 股股票有关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事
宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的
发行条款进行适当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括
但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、
发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、
设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行
相关的一切事宜；
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2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的
一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重
大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申
报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关法律法规
的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；根据本次发行募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整或决定募
集资金的具体使用安排；在募集资金到位之前，公司根据项目的实际进
度及经营需要，可以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后
再予以置换；
5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份认购、登记、
锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修
改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
7、如法律法规、相关监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或
者要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案作相应调
整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或非公开发行
股票政策发生变化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次非公开
发行事宜；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项。
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除第 5、6 项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授
权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公
司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年六月五日
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