中信证券股份有限公司
关于
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年十二月
中信证券股份有限公司
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”、“主承销商”
或“保荐机构（主承销商）”）作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“伊
利股份”、“发行人”或“公司”）本次 2021 年非公开发行 A 股股票（简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过
程及认购对象的合规性进行了核查，认为：伊利股份的本次发行过程及认购对象
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定；符合中国证监会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]3196 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；
符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。
现对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即 2021 年 11
月 19 日）。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.89
元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
1
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 317,953,285 股，符合贵会《关于核准内蒙古伊利实
业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196 号）中本次
非公开发行不超过 608,217,763 股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.89 元/股，发行股数
317,953,285 股，募集资金总额 12,047,249,968.65 元。
本次发行对象最终确定为 22 名，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 巴克莱银行（Barclays Bank PLC） 39,271,575 1,487,999,976.75 6
高盛公司有限责任公司（Goldman
2 37,318,553 1,413,999,973.17 6
Sachs&Co. LLC）
3 招商证券股份有限公司 23,498,284 890,349,980.76 6
安联环球投资新加坡有限公司（Allianz
4 20,823,436 788,999,990.04 6
Global Investors Singapore Limited）
5 瑞士银行（UBS AG） 17,872,789 677,199,975.21 6
6 黄宏 15,835,312 599,999,971.68 6
7 李莉 13,196,093 499,999,963.77 6
宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限
8 12,668,250 479,999,992.50 6
合伙）
9 中泰证券（上海）资产管理有限公司 12,140,406 459,999,983.34 6
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
10 10,556,875 399,999,993.75 6
伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank,
11 10,556,875 399,999,993.75 6
National Association）
12 诺德基金管理有限公司 10,429,136 395,159,963.04 6
香港上海汇丰银行有限公司（The
13 Hongkong and Shanghai Banking 10,081,815 381,999,970.35 6
Corporation Limited）
14 易方达基金管理有限公司 9,805,766 371,540,473.74 6
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合
15 9,237,265 349,999,970.85 6
伙）-卓越长青私募证券投资基金
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合
16 伙）-礼仁卓越长青二期私募证券投资 9,237,265 349,999,970.85 6
基金
2
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
平安养老保险股份有限公司-传统-普
17 9,237,265 349,999,970.85 6
通保险产品
平安养老保险股份有限公司-万能-团
18 9,237,265 349,999,970.85 6
险万能
19 安徽省铁路发展基金股份有限公司 9,237,265 349,999,970.85 6
四川发展证券投资基金管理有限公司-
20 9,237,265 349,999,970.85 6
川发精选 1 号私募证券投资基金
21 红塔证券股份有限公司 9,237,265 349,999,970.85 6
22 王暨钟 9,237,265 349,999,970.85 6
合计 317,953,285 12,047,249,968.65 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 12,047,249,968.65 元，扣除不含税发行费用
人民币 6,284,207.02 元，募集资金净额为人民币 12,040,965,761.63 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
2021 年 6 月 4 日，发行人召开第十届董事会临时会议，审议通过了发行人
申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2021 年 9 月 10 日，发行人召开第十届董事会临时会议，审议通过了发行人
非公开发行预案修订稿的相关议案。
（二）股东大会审议通过
2021 年 6 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
3
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2021 年 9 月 23 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2021 年 10 月 11 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准内
蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196
号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 11 月 3 日报送
的投资者名单，共向 218 名投资者送达了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”或“认购邀请文件”），
邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2021 年 10 月 29 日公司前 20 大股东
（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司 32 家、证券公司 21 家、保
险公司 9 家、以及其他类型投资者 136 家。
发行人与保荐机构（主承销商）于报送本次非公开发行方案及投资者名单后
（2021 年 11 月 3 日）至申购日（2021 年 11 月 23 日）9:00 前，收到鹏扬基金管
理有限公司、华安基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、建峖实业投
资、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）、开域资本（新加坡）有限公司、
Macquarie Bank Limited、Barclays Bank PLC、福建平潭盈方得资产管理有限公司、
深圳申优资产管理有限公司、润晖投资管理香港有限公司、北京磐泽资产管理有
限公司、泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)、青岛鹿秀投资管理有限公
司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、红塔证券股份有限公司、招商证券股
份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、东方证券股份有限公司、浙江永
安资本管理有限公司、中新融创资本管理有限公司、何慧清、罗瑶共计 23 家投
4
资者的认购意向。保荐机构（主承销商）及时向上述 23 家投资者送达了认购邀
请文件。
截至 2021 年 11 月 23 日（T 日）上午 9:00，本次非公开发行共向 241 家投
资者以电子邮件或邮寄方式送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20 名股东（未
剔除重复机构）20 家、基金公司 34 家、证券公司 25 家、保险公司 10 家、其他
类型投资者 152 家。中信证券及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单的投
资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发
行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规
定，也符合发行人第十届董事会临时会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通
过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不
存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关
方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
在北京市天元律师事务所全程见证下，2021 年 11 月 23 日上午 9:00-12:00，
簿记中心共收到 53 单申购报价单，参与申购的认购对象均及时发送相关申购文
件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者无需缴纳保证金外，其余认购对象均按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳
保证金。
认购对象具体申购报价情况如下：
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
38.12 35,000
平安养老保险股份有限公司-
1 其他 37.12 36,000 是 是
传统-普通保险产品
36.12 37,000
38.12 35,000
平安养老保险股份有限公司-
2 其他 37.12 36,000 是 是
万能-团险万能
36.12 37,000
5
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
37.65 49,998
3 广东恒阔投资管理有限公司 其他 36.21 49,999 是 是
33.46 50,000
4 王暨钟 自然人 38.05 35,000 是 是
上海景林资产管理有限公司-
5 其他 36.21 35,000 是 是
景林定慧基金
上海景林资产管理有限公司-
6 其他 37.01 35,000 是 是
景林价值基金
汇添富基金管理股份有限公
7 基金 36.00 40,000 不适用 是
司
38.08 46,000
中泰证券（上海）资产管理有
8 证券 36.01 57,000 是 是
限公司
33.52 68,800
9 黄宏 自然人 40.02 60,000 是 是
10 李莉 自然人 40.02 50,000 是 是
新华人寿保险股份有限公司-
11 保险 35.01 35,000 是 是
传统-普通保险产品
37.49 43,600
12 嘉实基金管理有限公司 基金 36.46 58,650 不适用 是
35.43 79,460
40.98 97,800
巴克莱银行（Barclays Bank
13 其他 38.21 148,800 不适用 是
PLC）
37.21 173,100
香港上海汇丰银行有限公司 39.33 35,000
14 （The Hongkong and Shanghai 其他 不适用 是
38.00 38,200
Banking Corporation Limited）
37.01 91,260
15 大成基金管理有限公司 基金 不适用 是
34.00 126,260
上海东方证券资产管理有限 36.99 110,598
16 证券 是 是
公司 36.20 124,528
泰康资产管理有限责任公司- 36.80 35,000
17 泰康资产聚鑫股票专项型养 保险 是 是
36.20 70,000
老金产品
37.66 35,000
18 富国基金管理有限公司 基金 不适用 是
36.66 75,435
6
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
19 开域资本（新加坡）有限公司 其他 37.82 35,000 不适用 是
20 广发基金管理有限公司 基金 36.60 36,900 不适用 是
安联环球投资新加坡有限公 38.70 78,900
21 司（Allianz Global Investors 其他 37.70 94,600 不适用 是
Singapore Limited） 36.70 118,300
37.41 70,668
建峖实业投资（Janchor
22 其他 37.01 88,334 不适用 是
Partners Limited）
36.61 106,001
四川发展证券投资基金管理
23 有限公司-川发精选 1 号私募 其他 38.90 35,000 是 是
证券投资基金
37.89 39,000
24 易方达基金管理有限公司 基金 36.63 198,880 不适用 是
35.43 297,825
25 太平基金管理有限公司 基金 37.62 35,000 不适用 是
中央企业乡村产业投资基金
26 其他 33.47 35,100 是 是
股份有限公司
38.45 141,400
高盛公司有限责任公司
27 其他 37.50 171,400 不适用 是
（Goldman Sachs&Co. LLC）
37.00 231,900
38.26 67,720
28 瑞士银行（UBS AG） 其他 37.52 146,140 不适用 是
36.79 198,460
中国国际金融股份有限公司 37.52 66,280
29 证券 是 是
（资产管理） 34.65 66,780
安徽省铁路发展基金股份有
30 其他 38.80 35,000 是 是
限公司
31 新华社投资控股有限公司 其他 36.26 36,000 是 是
摩根大通银行（JPMorgan 38.07 40,000
32 Chase Bank, National 其他 37.68 75,000 不适用 是
Association） 37.27 125,300
上海高毅资产管理合伙企业 38.20 40,000
33 （有限合伙）-高毅晓峰 2 号致 其他 37.20 60,000 是 是
信基金 36.20 70,000
7
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
36.77 143,350
34 银华基金管理股份有限公司 基金 不适用 是
35.07 144,350
37.17 99,600
35 南方基金管理股份有限公司 基金 不适用 是
35.95 102,200
36.50 35,000
36 睿远基金管理有限公司 基金 不适用 是
35.00 70,000
平安资产管理有限责任公司- 36.20 36,000
37 工商银行-鑫享 3 号资产管理 保险 是 是
35.88 40,000
产品
37.41 55,560
38 财通基金管理有限公司 基金 36.61 97,230 不适用 是
34.00 128,069
35.01 35,000
天安人寿保险股份有限公司
39 保险 34.01 42,000 是 是
传统产品
33.51 50,000
天津礼仁投资管理合伙企业 38.45 35,000
40 （有限合伙）-卓越长青私募证 其他 37.50 55,000 是 是
券投资基金 36.30 85,000
41 鹏华基金管理有限公司 基金 36.58 36,000 不适用 是
天津礼仁投资管理合伙企业
42 （有限合伙）-礼仁卓越长青二 其他 38.45 35,000 是 是
期私募证券投资基金
34.20 107,700
43 景顺长城基金管理有限公司 基金 不适用 是
33.46 107,700
44 红塔证券股份有限公司 证券 38.50 35,000 是 是
34.20 35,000
45 润晖投资管理香港有限公司 其他 不适用 是
33.50 61,050
46 招商证券股份有限公司 证券 38.20 89,035 是 是
济南江山投资合伙企业（有限
47 其他 37.33 35,000 是 是
合伙）
37.42 35,211
48 国泰君安证券股份有限公司 证券 36.51 79,182 是 是
36.00 83,982
49 宁波君和同谦股权投资合伙 其他 39.58 36,000 是 是
8
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
企业（有限合伙） 38.00 48,000
37.42 35,300
50 中国银河证券股份有限公司 证券 37.02 44,900 是 是
34.60 50,900
38.22 39,516
51 诺德基金管理有限公司 基金 37.42 92,376 不适用 是
36.21 108,006
52 广发证券股份有限公司 证券 33.52 68,352 是 是
53 海富通基金管理有限公司 基金 37.05 63,650 不适用 是
参与本次发行报价的认购对象均在《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非
公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送《认购
邀请书》的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二十五条的规定。所有参与本次发行报价的认购对象均按照《认购邀请
书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和申购保
证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 37.89 元/股，发行股数
317,953,285 股，募集资金总额 12,047,249,968.65 元。
本次发行对象最终确定为 22 名，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 巴克莱银行（Barclays Bank PLC） 39,271,575 1,487,999,976.75 6
高盛公司有限责任公司（Goldman
2 37,318,553 1,413,999,973.17 6
Sachs&Co. LLC）
3 招商证券股份有限公司 23,498,284 890,349,980.76 6
安联环球投资新加坡有限公司
4 （Allianz Global Investors Singapore 20,823,436 788,999,990.04 6
Limited）
5 瑞士银行（UBS AG） 17,872,789 677,199,975.21 6
9
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
6 黄宏 15,835,312 599,999,971.68 6
7 李莉 13,196,093 499,999,963.77 6
宁波君和同谦股权投资合伙企业（有
8 12,668,250 479,999,992.50 6
限合伙）
9 中泰证券（上海）资产管理有限公司 12,140,406 459,999,983.34 6
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
10 10,556,875 399,999,993.75 6
伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
摩根大通银行（JPMorgan Chase
11 10,556,875 399,999,993.75 6
Bank, National Association）
12 诺德基金管理有限公司 10,429,136 395,159,963.04 6
香港上海汇丰银行有限公司（The
13 Hongkong and Shanghai Banking 10,081,815 381,999,970.35 6
Corporation Limited）
14 易方达基金管理有限公司 9,805,766 371,540,473.74 6
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合
15 9,237,265 349,999,970.85 6
伙）-卓越长青私募证券投资基金
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合
16 伙）-礼仁卓越长青二期私募证券投 9,237,265 349,999,970.85 6
资基金
平安养老保险股份有限公司-传统-普
17 9,237,265 349,999,970.85 6
通保险产品
平安养老保险股份有限公司-万能-团
18 9,237,265 349,999,970.85 6
险万能
19 安徽省铁路发展基金股份有限公司 9,237,265 349,999,970.85 6
四川发展证券投资基金管理有限公
20 9,237,265 349,999,970.85 6
司-川发精选 1 号私募证券投资基金
21 红塔证券股份有限公司 9,237,265 349,999,970.85 6
22 王暨钟 9,237,265 349,999,970.85 6
合计 317,953,285 12,047,249,968.65 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售
过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方
案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
10
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）
的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 巴克莱银行（Barclays Bank PLC） A 类专业投资者 是
高 盛 公 司 有 限 责 任 公 司 （ Goldman Sachs&Co.
2 A 类专业投资者 是
LLC）
3 招商证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global
4 A 类专业投资者 是
Investors Singapore Limited）
5 瑞士银行（UBS AG） A 类专业投资者 是
6 黄宏 C5 级普通投资者 是
7 李莉 C5 级普通投资者 是
8 宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙） A 类专业投资者 是
9 中泰证券（上海）资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓
10 A 类专业投资者 是
峰 2 号致信基金
摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National
11 A 类专业投资者 是
Association）
12 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong and
13 A 类专业投资者 是
Shanghai Banking Corporation Limited）
14 易方达基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）-卓越长
15 A 类专业投资者 是
青私募证券投资基金
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）-礼仁卓
16 A 类专业投资者 是
越长青二期私募证券投资基金
17 平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品 A 类专业投资者 是
18 平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能 A 类专业投资者 是
19 安徽省铁路发展基金股份有限公司 C4 级普通投资者 是
四川发展证券投资基金管理有限公司-川发精选 1
20 A 类专业投资者 是
号私募证券投资基金
21 红塔证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
22 王暨钟 C4 级普通投资者 是
11
2、发行对象合规性
经核查，参与本次发行申购报价的认购对象不存在“发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以
及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和北京市天元律师事务所对本次非公
开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
（1）安徽省铁路发展基金股份有限公司、红塔证券股份有限公司、招商证
券股份有限公司、王暨钟、黄宏、李莉以自有资金参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私
募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品、平安养老保险股份
有限公司-万能-团险万能不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（3）易方达基金管理有限公司以其管理的中国建设银行－易方达增强回报
债券型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—易方达双债增强债券型证券
投资基金参与本次发行认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（4）诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 107 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 128 号单一资产管
理计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、诺德基金纯达定增精选 3 号单
12
一资产管理计划、诺德基金粤开赢证 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 218
号单一资产管理计划、诺德基金纯达定增精选 8 号单一资产管理计划、诺德基金
浦江 70 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 193 号单一资产管理计划、诺德基
金千金 173 号特定客户资产管理计划、诺德基金浦江 309 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 297 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 298 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 301 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 295 号单一资产管理计划
参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协
会完成了备案手续。
（5）天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的礼仁卓越长青二
期私募证券投资基金、卓越长青私募证券投资基金，上海高毅资产管理合伙企业
（有限合伙）以其管理的高毅晓峰 2 号致信基金，四川发展证券投资基金管理有
限公司以其管理的川发精选 1 号私募证券投资基金，上海君和立成投资管理中心
（有限合伙）以其管理的宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙）参与认购，
上述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会完成
了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
（6）安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global Investors Singapore
Limited）、巴克莱银行（Barclays Bank PLC）、香港上海汇丰银行有限公司（The
Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited）、高盛公司有限责任公司
（Goldman Sachs&Co. LLC）、瑞士银行（UBS AG）、摩根大通银行（JPMorgan
Chase Bank, National Association）是人民币合格境外机构投资者或合格境外机构
投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管
理计划备案手续。
（7）中泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的齐鲁星河 1 号集合资
产管理计划、中泰星河 12 号集合资产管理计划、中泰星河 21 号集合资产管理计
划、中泰星河 22 号集合资产管理计划、中泰星云 2 号集合资产管理计划、中泰
13
星云 5 号集合资产管理计划参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照相关规
定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（五）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的 22 名发行对象
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 30 日出具的《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额
的验证报告》（大华验字[2021]000806 号），截至 2021 年 11 月 26 日，中信证
券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账号为 331163646371 的账号
已收到 22 家认购对象缴付的认购资金总额人民币 12,047,249,968.65 元。
3、截至 2021 年 11 月 29 日，中信证券将扣除保荐机构承销保荐费（含增值
税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 30 日出具的《验资报告》（大华验字
[2021]000807 号），截至 2021 年 11 月 29 日止，本次募集资金总额为人民币
12,047,249,968.65 元，扣除不含税发行费用人民币 6,284,207.02 元，募集资金净
额为人民币 12,040,965,761.63 元，其中计入股本人民币 317,953,285.00 元，计入
资本公积人民币 11,723,012,476.63 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》的相关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销
商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021 年 7 月 16 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监
14
会行政许可申请受理单》（受理序号：211857），并于 2021 年 7 月 21 日进行了
公告。
2021 年 10 月 11 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙
古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196 号），
核准本次非公开发行，于 2021 年 10 月 12 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过
程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合中国证监会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196 号）和发行人履行的内部决策程序
的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的
选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人于
2021 年 6 月 4 日、2021 年 9 月 10 日召开的第十届董事会临时会议、2021 年 6
月 28 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监
会报备的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
15
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。
本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司非公开发行股票发行方案》的约定。
综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股
票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》
及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规
的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合
已报备的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，
合法有效。
（以下无正文）
16
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公
司 2021 年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章
页）
保荐代表人：
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项目协办人：
寇宛秋
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年 月 日
