北京市天元律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2021）第 432-5 号
致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实业集团股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行A股股票
（以下简称“本次非公开发行”）的专项中国（指中华人民共和国，为方便表述，
在本法律意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律顾问。
本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出
具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法
律意见。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防控
新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29 号）及参照《关于疫情防控
期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27 号），疫
情防控期间，本所及经办律师采用视频见证等非现场核查手段替代现场核查。
2
第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细
则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，
并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性
及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验
资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报
告或相关文件引述。
3、本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
4、本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，
随其他材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
3
第二部分 正文
一、 本次非公开发行的批准和授权
2021 年 6 月 4 日，发行人召开第十届董事会临时会议，审议通过了本次非
公开发行股票方案等议案。
2021 年 6 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事
项。
2021 年 9 月 10 日，发行人召开第十届董事会临时会议，审议通过了关于调
整公司非公开发行股票方案等议案。
2021 年 10 月 11 日，发行人收到中国证券监督管理委员会下发证监许可
[2021]3196 号《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》，核准发行人非公开发行不超过 608,217,763 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和
授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、 本次非公开发行的发行过程
（一）经本所律师核查，本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司
作为本次非公开发行的主承销商，负责承销本次非公开发行的股票，具备相应的
主体资格。
（二）发行过程
1. 认购邀请文件的发出
根据主承销商提供的电子邮件发送记录等文件资料并经本所律师核查，2021
年 11 月 18 日至 2021 年 11 月 23 日上午 9:00，发行人和主承销商向共同确定的
4
241 家投资者发出了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，
邀请其参与本次非公开发行的认购，具体包括：发行人前 20 名股东 20 家（剔除
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、基金公司 34 家、证券公司
25 家、保险公司 10 家、其他类型投资者 152 家。
经核查，《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本
制作，明确规定了认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行对象及分配
股数的确定程序和规则等事项，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销
管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大
会审议通过的本次非公开发行方案的相关要求。
2. 申购报价文件的接收
经本所律师采取视频方式见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即
2021 年 11 月 23 日上午 9:00-12:00），发行人共计收到 53 家投资者发送的《申
购报价单》及相关文件。具体申购报价情况如下：
序 申购报价 申购金额
认购对象
号 （元/股） （万元）
38.12 35,000
平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险
1 37.12 36,000
产品
36.12 37,000
38.12 35,000
2 平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能 37.12 36,000
36.12 37,000
37.65 49,998
3 广东恒阔投资管理有限公司 36.21 49,999
33.46 50,000
4 王暨钟 38.05 35,000
5 上海景林资产管理有限公司-景林定慧基金 36.21 35,000
6 上海景林资产管理有限公司-景林价值基金 37.01 35,000
5
序 申购报价 申购金额
认购对象
号 （元/股） （万元）
7 汇添富基金管理股份有限公司 36.00 40,000
38.08 46,000
8 中泰证券（上海）资产管理有限公司 36.01 57,000
33.52 68,800
9 黄宏 40.02 60,000
10 李莉 40.02 50,000
新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
11 35.01 35,000
产品
37.49 43,600
12 嘉实基金管理有限公司 36.46 58,650
35.43 79,460
40.98 97,800
13 巴克莱银行（Barclays Bank PLC） 38.21 148,800
37.21 173,100
香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong 39.33 35,000
14
and Shanghai Banking Corporation Limited） 38.00 38,200
37.01 91,260
15 大成基金管理有限公司
34.00 126,260
36.99 110,598
16 上海东方证券资产管理有限公司
36.20 124,528
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫 36.80 35,000
17
股票专项型养老金产品 36.20 70,000
37.66 35,000
18 富国基金管理有限公司
36.66 75,435
19 开域资本（新加坡）有限公司 37.82 35,000
20 广发基金管理有限公司 36.60 36,900
38.70 78,900
安联环球投资新加坡有限公司（Allianz
21 37.70 94,600
Global Investors Singapore Limited）
36.70 118,300
37.41 70,668
22 建峖实业投资（Janchor Partners Limited） 37.01 88,334
36.61 106,001
四川发展证券投资基金管理有限公司-川发
23 38.90 35,000
精选 1 号私募证券投资基金
37.89 39,000
24 易方达基金管理有限公司 36.63 198,880
35.43 297,825
6
序 申购报价 申购金额
认购对象
号 （元/股） （万元）
25 太平基金管理有限公司 37.62 35,000
26 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 33.47 35,100
38.45 141,400
高盛公司有限责任公司（Goldman Sachs&Co.
27 37.50 171,400
LLC）
37.00 231,900
38.26 67,720
28 瑞士银行（UBS AG） 37.52 146,140
36.79 198,460
37.52 66,280
29 中国国际金融股份有限公司（资产管理）
34.65 66,780
30 安徽省铁路发展基金股份有限公司 38.80 35,000
31 新华社投资控股有限公司 36.26 36,000
38.07 40,000
摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank,
32 37.68 75,000
National Association）
37.27 125,300
38.20 40,000
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-
33 37.20 60,000
高毅晓峰 2 号致信基金
36.20 70,000
36.77 143,350
34 银华基金管理股份有限公司
35.07 144,350
37.17 99,600
35 南方基金管理股份有限公司
35.95 102,200
36.50 35,000
36 睿远基金管理有限公司
35.00 70,000
平安资产管理有限责任公司-工商银行-鑫享 36.20 36,000
37
3 号资产管理产品 35.88 40,000
37.41 55,560
38 财通基金管理有限公司 36.61 97,230
34.00 128,069
35.01 35,000
39 天安人寿保险股份有限公司传统产品 34.01 42,000
33.51 50,000
38.45 35,000
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）-
40 37.50 55,000
卓越长青私募证券投资基金
36.30 85,000
41 鹏华基金管理有限公司 36.58 36,000
42 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）- 38.45 35,000
7
序 申购报价 申购金额
认购对象
号 （元/股） （万元）
礼仁卓越长青二期私募证券投资基金
34.20 107,700
43 景顺长城基金管理有限公司
33.46 107,700
44 红塔证券股份有限公司 38.50 35,000
34.20 35,000
45 润晖投资管理香港有限公司
33.50 61,050
46 招商证券股份有限公司 38.20 89,035
47 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 37.33 35,000
37.42 35,211
48 国泰君安证券股份有限公司 36.51 79,182
36.00 83,982
39.58 36,000
49 宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙）
38.00 48,000
37.42 35,300
50 中国银河证券股份有限公司 37.02 44,900
34.60 50,900
38.22 39,516
51 诺德基金管理有限公司 37.42 92,376
36.21 108,006
52 广发证券股份有限公司 33.52 68,352
53 海富通基金管理有限公司 37.05 63,650
经核查，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。上
述 53 家参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，
认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的
约定，申购报价合法有效。
3. 发行价格、对象及获得配售情况
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
经本所律师视频方式见证，发行人与主承销商按照竞价程序簿记建档，按照
《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确
8
定本次发行价格为 37.89 元/股，发行股份数量为 317,953,285 股，募集资金总额
为 12,047,249,968.65 元。
根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次非公开发行的
最终发行对象和发行数量如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
1 巴克莱银行（Barclays Bank PLC） 39,271,575 1,487,999,976.75
高盛公司有限责任公司
2 37,318,553 1,413,999,973.17
（Goldman Sachs&Co. LLC）
3 招商证券股份有限公司 23,498,284 890,349,980.76
安联环球投资新加坡有限公司
4 （Allianz Global Investors 20,823,436 788,999,990.04
Singapore Limited）
5 瑞士银行（UBS AG） 17,872,789 677,199,975.21
6 黄宏 15,835,312 599,999,971.68
7 李莉 13,196,093 499,999,963.77
宁波君和同谦股权投资合伙企业
8 12,668,250 479,999,992.50
（有限合伙）
中泰证券（上海）资产管理有限
9 12,140,406 459,999,983.34
公司
上海高毅资产管理合伙企业（有
10 10,556,875 399,999,993.75
限合伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
摩根大通银行（JPMorgan Chase
11 10,556,875 399,999,993.75
Bank, National Association）
12 诺德基金管理有限公司 10,429,136 395,159,963.04
香港上海汇丰银行有限公司（The
13 Hongkong and Shanghai Banking 10,081,815 381,999,970.35
Corporation Limited）
14 易方达基金管理有限公司 9,805,766 371,540,473.74
天津礼仁投资管理合伙企业（有
15 限合伙）-卓越长青私募证券投资 9,237,265 349,999,970.85
基金
天津礼仁投资管理合伙企业（有
16 限合伙）-礼仁卓越长青二期私募 9,237,265 349,999,970.85
证券投资基金
平安养老保险股份有限公司-传
17 9,237,265 349,999,970.85
统-普通保险产品
9
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
平安养老保险股份有限公司-万
18 9,237,265 349,999,970.85
能-团险万能
安徽省铁路发展基金股份有限公
19 9,237,265 349,999,970.85
司
四川发展证券投资基金管理有限
20 公司-川发精选 1 号私募证券投资 9,237,265 349,999,970.85
基金
21 红塔证券股份有限公司 9,237,265 349,999,970.85
22 王暨钟 9,237,265 349,999,970.85
合计 317,953,285 12,047,249,968.65
经核查，发行人本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量
均符合《发行管理办法》《实施细则》及发行人董事会、股东大会审议通过的本
次非公开发行方案的规定。
4. 认购对象
（1）发行对象的主体资格
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，本
次非公开发行的发行对象未超过 35 名，发行对象均具有认购本次非公开发行股
份的主体资格。
（2）发行对象涉及的私募投资基金或资产管理计划备案情况
根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，发行对象涉及私募投资基
金或资产管理计划备案的情况如下：
①安徽省铁路发展基金股份有限公司、红塔证券股份有限公司、招商证券股
份有限公司、王暨钟、黄宏、李莉以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基
金管理人的登记和私募基金的备案。
10
②平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品、平安养老保险股份有限
公司-万能-团险万能不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
③易方达基金管理有限公司以其管理的中国建设银行－易方达增强回报债
券型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—易方达双债增强债券型证券投
资基金参与本次发行认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
④诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 107 号单一资产管理计
划、诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 128 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、诺德基金纯达定增精选 3 号单一
资产管理计划、诺德基金粤开赢证 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 218
号单一资产管理计划、诺德基金纯达定增精选 8 号单一资产管理计划、诺德基金
浦江 70 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 193 号单一资产管理计划、诺德基
金千金 173 号特定客户资产管理计划、诺德基金浦江 309 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 297 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 298 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 301 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 295 号单一资产管理计划
参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协
会完成了备案手续。
⑤天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的礼仁卓越长青二期私
募证券投资基金、卓越长青私募证券投资基金，上海高毅资产管理合伙企业（有
限合伙）以其管理的高毅晓峰 2 号致信基金，四川发展证券投资基金管理有限公
司以其管理的川发精选 1 号私募证券投资基金，上海君和立成投资管理中心（有
限合伙）以其管理的宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙）参与认购，上
述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
11
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会完成了
私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
⑥ 安 联 环 球 投 资 新 加 坡 有 限 公 司 （ Allianz Global Investors Singapore
Limited）、巴克莱银行（Barclays Bank PLC）、香港上海汇丰银行有限公司（The
Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited）、高盛公司有限责任公司
（Goldman Sachs&Co. LLC）、瑞士银行（UBS AG）、摩根大通银行（JPMorgan
Chase Bank, National Association）是人民币合格境外机构投资者或合格境外机构
投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管
理计划备案手续。
⑦中泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的齐鲁星河 1 号集合资产管
理计划、中泰星河 12 号集合资产管理计划、中泰星河 21 号集合资产管理计划、
中泰星河 22 号集合资产管理计划、中泰星云 2 号集合资产管理计划、中泰星云
5 号集合资产管理计划参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照相关规定在
中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（3）关联关系情况
根据发行对象作出的承诺及提供资料、发行人及相关方确认并经本所律师核
查，参与本次非公开发行的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或
间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本所律师认为，上述发行对象均具备认购本次非公开发行股票的主
体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要
求。
5. 缴款及验资
12
确定配售结果之后，发行人和主承销商向 22 名发行对象发出《内蒙古伊利
实业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人已与上述 22 家认购对象
签订了《股份认购协议》。
2021 年 11 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2021]000806 号《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）申购资金总额的验证报告》，确认截至 2021 年 11 月 26 日，主承销商实际
收到发行人本次非公开发行认购资金总额人民币 12,047,249,968.65 元。
2021 年 11 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2021]000807 号《验资报告》，确认截至 2021 年 11 月 29 日，发行人本次非公
开发行募集资金总额为人民币 12,047,249,968.65 元，扣除不含税发行费用人民币
6,284,207.02 元，募集资金净额为人民币 12,040,965,761.63 元，其中计入股本人
民币 317,953,285.00 元，计入资本公积人民币 11,723,012,476.63 元。
综上，本所律师认为：
1、本次非公开发行的最终发行价格为 37.89 元/股，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，符合发行人关于本次发行的股
东大会决议和《发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定。
2、本次非公开发行的发行对象符合发行人关于本次发行的股东大会决议规
定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《发行管理办法》及《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定。
3、本次非公开发行的最终发行数量为 317,953,285 股，不超过中国证监会核
准后的发行数量。
4、本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正。
13
三、 本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容
和形式均符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有
效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批
准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的
相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的
有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价
单》和《股份认购协议》的内容和形式符合《发行管理办法》和《实施细则》等
法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次非公开发行的
涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
（此页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公
司2021年非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署
页）
北京市天元律师事务所
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经办律师：__________
张雅娟
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