中信证券股份有限公司
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙
古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”、“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对伊利股份使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审慎核查，具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古伊利实
业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196 号）核准，
公司于 2021 年 12 月 9 日完成向 22 名特定投资者以非公开发行股票的方式发行
人民币普通股（A 股）317,953,285 股，发行价格为 37.89 元/股，集资金总额人
民币 12,047,249,968.65 元，扣除不含税的发行费用人民币 6,284,207.02 元，募集
资金净额为人民币 12,040,965,761.63 元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资
金到位情况进行了审验，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司募集资金
到位验资报告》（大华验字[2021]000807 号）。为规范募集资金管理，公司依照
规定对募集资金实行专户存储和管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
1
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 液态奶生产基地建设项目 892,653.59 502,307.50
呼和浩特液态奶全球领先 5G 绿色生
1.1 386,024.78 334,000.00
产人工智能应用示范项目
1.2 林甸液态奶生产基地项目 170,325.43 28,307.50
吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智能
1.3 136,133.96 5,000.00
制造项目
呼伦贝尔年产 53 万吨液态奶绿色生
1.4 89,169.42 36,000.00
产及人工智能新模式示范应用项目
兴安盟面向液态奶行业“5G 工业互
1.5 联网平台”应用智能制造新技术示 111,000.00 99,000.00
范项目
全球领先 5G+工业互联网婴儿配方奶
2 211,965.17 155,000.00
粉智能制造示范项目
3 长白山天然矿泉水项目 74,388.00 21,000.00
4 数字化转型和信息化升级项目 183,282.00 109,371.58
5 乳业创新基地项目 62,204.38 59,000.00
6 补充流动资金及偿还银行贷款项目 386,000.00 357,417.50
合计 1,810,493.14 1,204,096.58
本次募集资金将全部用于上述项目，在本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将
根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东
大会决议通过利用募集资金投资。为顺利推进募投项目建设，在本次募集资金
到位前，公司已根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行
投入。自公司本次非公开发行董事会决议日（2021 年 6 月 4 日）起至 2021 年
12 月 31 日，公司拟置换的以自筹资金已预先投入募投项目及支付发行费用情况
如下：
2
（一）自筹资金预先投入募集资金项目情况
单位：人民币万元
序 拟使用募 自筹资金
项目名称 拟置换金额
号 集资金金额 预先投入金额
1 液态奶生产基地建设项目 502,307.50 130,749.28 130,749.28
呼和浩特液态奶全球领先 5G 绿
1.1 334,000.00 83,213.50 83,213.50
色生产人工智能应用示范项目
1.2 林甸液态奶生产基地项目 28,307.50 13,573.32 13,573.32
吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智
1.3 5,000.00 1,912.19 1,912.19
能制造项目
呼伦贝尔年产 53 万吨液态奶绿色
1.4 生产及人工智能新模式示范应用 36,000.00 22,483.80 22,483.80
项目
兴安盟面向液态奶行业“5G 工业
1.5 互联网平台”应用智能制造新技 99,000.00 9,566.48 9,566.48
术示范项目
全球领先 5G+工业互联网婴儿配方
2 155,000.00 52,987.85 52,987.85
奶粉智能制造示范项目
3 长白山天然矿泉水项目 21,000.00 9,897.91 9,897.91
4 数字化转型和信息化升级项目 109,371.58 6,688.38 6,688.38
5 乳业创新基地项目 59,000.00 6,492.61 6,492.61
合计 846,679.08 206,816.03 206,816.03
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
自公司本次非公开发行董事会决议日起至 2021 年 12 月 31 日，公司拟置换
的已使用自筹资金支付发行费用具体情况如下：
单位：人民币万元
自筹资金
序号 费用类别 拟置换金额
预先支付费用
1 律师费用 56.60 56.60
2 审计验资费用 61.32 61.32
3 登记托管费 30.00 30.00
4 印花税 239.56 239.56
合计 387.48 387.48
综上，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹
资金，拟置换金额合计人民币 207,203.51 万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投入上述募
3
投项目及支付发行费用情况等进行了专项审核，并已于 2022 年 1 月 10 日出具
了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2022]000057 号）。
四、本次置换事项履行的内部决策程序
公司于 2022 年 1 月 12 日召开了第十届董事会临时会议及第十届监事会临
时会议，审议通过《公司关于使用募集资金置换预先投入资金的议案》等议案，
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次募集资金置换预先已投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且
置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规及中国证
监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资
金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项，已经公司第十届董事会临时会议及第十届监事会临时会议审议通过，独
立董事已发表明确同意意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
专项审核，出具相关鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。募集资
金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间
距离募集资金到账时间不超过 6 个月。
保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自
筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
庄子听 陈淑绵
中信证券股份有限公司
年 月 日
