中信证券股份有限公司

             关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

                     开展衍生品业务的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙
古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）2021 年非公
开发行 A 股股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对伊利
股份开展商品期货套期保值及外汇衍生品交易业务进行了认真、审慎的核查，并
出具核查意见如下：

    一、本次衍生品业务情况概述

    1、商品期货套期保值业务

    （1）目的和必要性：为合理规避原材料及产成品价格波动给公司带来的不
利风险，公司将以自有资金开展商品期货套期保值业务，管理和锁定原材料及产
成品的采购成本、库存成本和销售利润。

    （2）投资金额：商品期货套期保值业务在任一时点开展交易金额不超过
20.00 亿元人民币或等值其他货币，额度内可滚动使用。

    （3）投资品种：包括但不限于白糖、棕榈油、塑料、原奶、全脂奶粉、脱
脂奶粉、无水奶油、黄油等品种。主要在境内外正规期货交易所操作，通过境内
外有业务资质的机构进行交易。

    2、外汇衍生品交易业务

    （1）目的和必要性：随着公司国际化战略的推进，公司不断拓展海外市场，
海外业务占比逐年提升。为了更好地应对汇率、利率波动风险，降低经营风险，
促进公司业务健康、稳定发展，公司需开展外汇衍生品交易业务。公司开展的外
汇衍生品交易业务与公司日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状
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况以及外汇收支业务情况具体开展。

    （2）投资金额：外汇衍生品交易业务在任一时点开展交易金额不超过 68.00
亿元人民币或等值其他货币，额度内可滚动使用。

    （3）投资品种：主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对
应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。

    （4）其他条款：外汇衍生品交易业务主要使用公司的银行综合授信额度，
到期采用本金交割或差额交割的方式。

    3、授权期限：自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    4、资金来源：公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金的情况。

    二、开展本次衍生品业务的风险分析

    1、市场风险：衍生品行情变动较大，衍生品交易可能会产生损失。

    2、资金风险：衍生品交易通常采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变
化，可能造成未及时补充保证金而被强行平仓带来的实际损失。

    3、流动性风险：因交易标的流动性不足而无法完成交易的风险。

    三、风险控制措施

    1、总量管理：公司衍生品业务以套期保值为原则，以规避原材料、汇率、
利率波动的市场风险为目的，且衍生品交易规模与公司经营业务相匹配，不做投
机交易。

    2、资金调拨：公司将合理计划和使用资金用于衍生品业务，对资金的投入
比例进行关注和控制。

    3、标的选择：衍生品交易标的选择和交易规模应与被套期基础资产的期限
及规模相匹配。

    4、交易对手管理：与经过国家相关部门批准的具有衍生品业务经营资格的
机构进行交易，规避可能产生的法律风险。


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    5、制度建设：公司制定了衍生品业务相关管理制度，对开展衍生品业务的
审批权限、业务管理、操作流程、风险管理及信息披露等方面做出了明确的规定，
各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。

    四、相关审议程序及专项意见的说明

    1、董事会意见

    公司于 2022 年 4 月 14 日召开了第十届董事会临时会议审议通过了《公司关
于开展衍生品业务的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司衍生品业务管理制度》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。

    2、独立董事意见

    公司独立董事认为：

    公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有
关规定。

    公司开展衍生品交易业务与日常经营紧密相关，符合相关法律法规的规定，
不存在投机性操作，符合公司经营发展的需要，公司相关内控制度健全，能有效
防范风险，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司开展衍生品业务。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    在保证正常生产经营的前提下，公司开展商品衍生品交易，能够规避和降低
因原材料和产成品价格波动给公司经营带来的不利风险。开展外汇衍生品交易，
能够提高公司应对外汇波动风险的能力，规避和防范外汇汇率、利率波动风险，
增强公司财务稳健性。公司开展衍生品业务具有一定的必要性。

    公司已按照相关法规的规定制定了有效的风险管理措施，上述事项已经公司
董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。相关审批程序符

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合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害全体股东
利益的情形。

    综上所述，保荐机构对本次公司开展衍生品套期保值及外汇衍生品交易业务
事项无异议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公
司开展衍生品业务的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                                   庄子听




                                   陈淑绵




                                                 中信证券股份有限公司

                                                   年      月      日