中信证券股份有限公司

                    关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

                       为全资子公司提供担保的核查意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙古
伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）2021 年度非公开
发行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等有关规定，对伊利股份为全资子公司提供连带责任保证担保的事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、担保情况概述

       公司于 2022 年 4 月 26 日召开了第十届董事会第六次会议，董事会审议通过了
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公
司为进一步满足部分全资子公司业务发展的资金需求，保障其业务有序开展，拟为
部分全资子公司的融资业务（包括但不限于贷款、境外发债等）提供连带责任保证
担保，担保金额合计不超过 24 亿美元或等值其他货币，上述额度可在授权有效期
内滚动使用，其中为资产负债率低于 70%的全资子公司提供担保的金额预计不超过
14 亿美元或等值其他货币，为资产负债率高于 70%的全资子公司提供担保的金额预
计不超过 10 亿美元或等值其他货币。担保范围包括但不限于贷款、境外发债等，
担保期限以最终签订的担保合同为准，最长不超过 10 年。担保方式为信用保证。
具体情况如下表：

                                                       被担保方最近一
序号                       被担保人                                       预计担保金额
                                                         期资产负债率
                                                                        11.5 亿美元或等值
 1      香港金港商贸控股有限公司（简称“金港控股”）          59.27%
                                                                             其他货币
        Westland Dairy Company Limited（简称                            2.5 亿美元或等值
 2                                                            69.05%
        “Westland”）                                                      其他货币
        Yili Holding Investment Limited（简称“Yili                     10 亿美元或等值
 3                                                           100.00%
        Investment”）                                                     其他货币


                                                1
    担保额度范围内可根据上述全资子公司业务需求进行内部调剂使用。

    二、被担保人基本情况

    1、金港控股

    公司名称：香港金港商贸控股有限公司

    注册地点：中国香港

    注册资本：109,990 万美元

    经营范围：贸易、投资

    最近一年和最近一期的财务状况：

    截至 2021 年 12 月 31 日，金港控股资产总额为 1,165,860 万元人民币，负债总
额为 323,640 万元人民币，流动负债总额为 3,954 万元人民币，银行贷款总额为 0
万元人民币，净资产为 842,220 万元人民币，营业收入为 20,603 万元人民币，净利
润为-25,499 万元人民币。（以上数据已经审计，尾数差异由四舍五入所致）

    截至 2022 年 3 月 31 日，金港控股资产总额为 1,955,381 万元人民币，负债总
额为 1,159,020 万元人民币，流动负债总额为 839,465 万元人民币，银行贷款总额为
835,621 万元人民币，净资产为 796,361 万元人民币，营业收入为 5,983 万元人民币，
净利润为-6,349 万元人民币。（以上数据未经审计，尾数差异由四舍五入所致）

    影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无

    被担保人与公司的关系：公司的全资子公司

    2、Westland

    公司名称：Westland Dairy Company Limited

    注册地点：新西兰

    注册资本：36,960 万新西兰元

    经营范围：乳制品的生产及销售

    最近一年和最近一期的财务状况：

                                      2
    截至 2021 年 12 月 31 日，Westland 资产总额为 329,969 万元人民币，负债总额
为 216,917 万元人民币，流动负债总额为 143,673 万元人民币，银行贷款总额为
145,467 万元人民币，净资产为 113,052 万元人民币，营业收入为 356,157 万元人民
币，净利润为-37,266 万元人民币。（以上数据已经审计，尾数差异由四舍五入所致）

    截至 2022 年 3 月 31 日，Westland 资产总额为 366,010 万元人民币，负债总额
为 252,718 万元人民币，流动负债总额为 175,577 万元人民币，银行贷款总额为
163,762 万元人民币，净资产为 113,292 万元人民币，营业收入为 105,354 万元人民
币，净利润为-3,966 万元人民币。（以上数据未经审计，尾数差异由四舍五入所致）

    影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无

    被担保人与公司的关系：公司的全资子公司

    3、Yili Investment

    公司名称：Yili Holding Investment Limited

    注册地点：英属维尔京群岛

    注册资本：1.00 美元

    最近一年和最近一期的财务状况：

    截至 2021 年 12 月 31 日，Yili Investment 资产总额为 319,375 万元人民币，负
债总额为 319,375 万元人民币，流动负债总额为 0 万元人民币，银行贷款总额为 0
万元人民币，净资产为 0 万元人民币，营业收入为 0 万元人民币，净利润为 0 万元
人民币。（以上数据已经审计，尾数差异由四舍五入所致）

    截至 2022 年 3 月 31 日，Yili Investment 资产总额为 319,287 万元人民币，负债
总额为 319,287 万元人民币，流动负债总额为 0 万元人民币，银行贷款总额为 0 万
元人民币，净资产为 0 万元人民币，营业收入为 0 万元人民币，净利润为 0 万元人
民币。（以上数据未经审计，尾数差异由四舍五入所致）

    影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无

    被担保人与公司的关系：公司的全资子公司


                                       3
    三、担保合同主要内容

    上述担保额度是公司基于目前部分全资子公司业务情况的担保额度预计，相关
担保合同尚未签署，具体的担保金额、方式、范围、期限等以实际签署的担保合同
为准。

    四、授权事项

    本次担保事项尚需提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其
授权人士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据实际
情况作相应调整。授权有效期为自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日至 2022
年年度股东大会决议公告之日止。

    五、董事会意见

    公司董事会认为：为进一步满足部分全资子公司金港控股、Westland、Yili
Investment 业务发展的资金需求，保障其业务有序开展，同意公司为上述全资子公
司的融资业务（包括但不限于贷款、境外发债等）提供连带责任保证担保，授权有
效期为自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日至 2022 年年度股东大会决议公告
之日止。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，伊利股份为全资子公司提供担保，有利于其融资的顺
利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司全资子公司的各类项目顺利进
行，符合上市公司利益。本次担保事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，
尚需获得股东大会的批准。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
综上所述，保荐机构对本次伊利股份为公司全资子公司提供担保的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
为全资子公司提供担保的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                                     庄子听




                                     陈淑绵




                                                   中信证券股份有限公司



                                                         年    月    日