内蒙古伊利实业集团股份有限公司
               2021 年度独立董事述职报告

   作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公

司独立董事规则》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《公司独立董事制度》
的有关规定，在2021年，我们严格遵照相关要求认真履行职责，积极出
席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事
项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益。同时，公司对于我
们的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的
情况发生。现将2021年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
   一、独立董事的基本情况
   （一）独立董事变动情况
   2021 年，公司无独立董事变动。
   （二）个人工作履历及独立性的情况说明
   彭和平先生：历任公司监事、中国人民大学校长助理、校友会秘书
长、教育基金会秘书长、研究员。现任公司独立董事。
   纪韶女士：历任首都经济贸易大学教授、博士研究生导师。现任公
司独立董事、中国劳动关系学院经济管理学院院长。

   蔡元明先生：历任阿尔斯通电力集团全球副总裁、西安陕鼓动力股
份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任公司独立董事。
   石芳女士：公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理学院副教授、
硕士研究生导师。

   作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。

                              1
       二、独立董事年度履职概况

       2021 年，公司共召开股东大会两次、董事会十五次、董事会专门委

 员会会议九次（其中战略与可持续发展委员会三次、薪酬与考核委员会一

 次及审计委员会五次）。我们积极出席股东大会、董事会及任职的专门委

 员会相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能充分发表自己的意见，

 且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

       （一）出席股东大会、董事会情况
                                                                                                  参加股东
                                                 参加董事会情况
                                                                                                  大会情况
  独立董事姓名                                                                       是否连续两
                     本年应参加   亲自出席   以通讯方式     委托出席                            出席股东大会
                                                                       缺席次数      次未亲自
                     董事会次数     次数     参加次数         次数                                的次数
                                                                                     参加会议
     彭和平              15          15          13             0               0       否              2

     纪    韶            15          15          13             0               0       否              2

     蔡元明              15          15          13             0               0       否              2

     石    芳            15          15          13             0               0       否              2

年内召开董事会会议次数                                                          15

其中：现场会议次数                                                               2

通讯方式召开会议次数                                                            13

现场结合通讯方式召开会议次数                                                     0


       （二）出席专门委员会情况
          会议名称                出席会议情况            彭和平       纪       韶    蔡元明       石       芳

                              应出席次数                    -               -            3              3

 战略与可持续发展委员会       实际出席次数                  -               -            3              3

                              缺席次数                      -               -            0              0

                              应出席次数                    -               1            1              1

 薪酬与考核委员会             实际出席次数                  -               1            1              1

                              缺席次数                      -               0            0              0

                              应出席次数                    5               -            -              5

 审计委员会                   实际出席次数                  5               -            -              5

                              缺席次数                      0               -            -              0

     注：“-”表示该独立董事不是该专门委员会委员。


                                                      2
   （三）现场检查及公司配合
   2021 年，我们利用参加会议等时间，对公司经营情况进行深入地
了解，听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报外，还

通过电话等方式与公司保持密切联系，了解公司的最新动态，并对公司
生产经营、优化资产负债结构等方面提出了意见和建议。另外，为全
面、深入了解公司生产经营及管理情况，更好地履职，我们对公司乳业

技术研究院进行了现场调研，并对其科研团队力量、创新技术研究、研
发过程质量管控体系等进行了调研，同时，我们也对公司全球奶粉样板
工厂内蒙古金海伊利乳业有限责任公司进行了现场调研，对其奶粉生产

规模、生产工艺流程以及产品质量管控机制等进行了调研，进一步了解
了公司在技术研发、产品创新及产品质量管控方面的成果。
   在积极履行职责的同时，我们也非常注重加强自身建设，及时跟进
监管政策变化，积极参加上海证券交易所及中国上市公司协会举办的独
立董事相关培训，掌握最新监管政策法规，持续提升履职能力。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况
   2021 年，公司关联交易执行情况正常，我们对公司向内蒙古伊家
好奶酪有限责任公司增资暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意

见，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，我们认为，本次
增资有利于为公司及股东创造更多价值，不会对公司的生产经营、财务
状况、经营成果产生重大影响。本次交易符合国家有关法律、法规和政
策的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
   （二）对外担保及资金占用情况
   1、我们对公司对外担保情况进行了仔细核查，就公司对外担保事
项发表了独立意见，相关情况如下：
                              3
    （1）同意公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司
2021年为产业链上下游合作伙伴提供担保的事宜；
    （2）同意公司为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保

的事宜；
    （3）同意公司为全资子公司香港金港商贸控股有限公司、
Westland Dairy Company Limited提供担保的事宜；

    （4）根据相关法律法规的规定，我们对公司对外担保情况进行了
仔细核查，在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说明。公司的对
外担保事项风险可控，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害

公司及股东利益的情形。
    2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经
营性资金占用情况。
    （三）非公开发行股票情况及募集资金的使用情况
    1、非公开发行股票情况
    2021 年度，公司实施了非公开发行股票事宜。我们认真审阅了公

司董事会提交的关于公司非公开发行股票事项的所有议案，认为公司非
公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的监管要求，

发行方案和发行预案合理，切实可行，符合公司发展战略和股东利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    2、募集资金的使用情况
    我们对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，认为
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
                               4
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
   2021年，公司未提名新的高级管理人员。我们对公司高级管理人员
2021年度薪酬情况进行了核查，公司能够严格按照《内蒙古伊利实业集

团股份有限公司高级管理人员年度薪酬管理办法》及有关考核激励规定
执行。
   （五）业绩预告及业绩快报情况

   2021 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
   公司第十届董事会第三次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事

务所的议案》，我们对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司
聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任
能力，具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度财务报告审计
和内部控制审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2021年度外部审计机构。公司2020年年度股东大会审议并
通过了该议案。

   （七）现金分红情况
   公司第十届董事会第三次会议审议通过了《公司2020年度利润分配
预案》，我们对该预案发表了独立意见，预案符合中国证监会《上市公

司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所相关规定
要求，也符合《公司章程》规定的利润分配政策。公司2020年年度股东
大会审议并通过了该预案。公司向全体股东每10股派发现金红利8.20元
（含税），以2020年12月31日公司总股本6,082,624,833股为基数，以
此计算合计派发现金红利总额为4,987,752,363.06元。公司于2021年6
月3日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2020年年度权益分派
实施公告》。
                              5
   （八）公司及股东承诺履行情况
   公司及股东的相关承诺均已在公司定期报告中充分披露，通过对相
关情况的核查，我们认为，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出
现违反承诺或承诺无法履行的情形。
   （九）信息披露的执行情况
   我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，我们认
为：公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、
准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及股东利益的情形。
   （十）内部控制的执行情况
   根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，我们了解了公司2021年度内部控制各项工作开展情况，认
为《公司2021年度内部控制评价报告》的内容真实、准确地反映了公司
内部控制情况；同时经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们认为公司的内部控
制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》
《公司董事会议事规则》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对
报告期内的相关事项分别进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召
开、审议程序合法、有效，运作规范。
   （十二）其他事项
   我们对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情
况如下：

                              6
    1、同意公司关于2019年股权激励相关事宜；
    2、同意公司关于设立控股子公司购买股权的事宜；
    3、同意公司关于会计政策变更的事宜；

    4、同意公司关于拟注册发行超短期融资券的事宜；
   5、同意公司关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司股
权的事宜。

    四、总体评价和建议
    2021 年度，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》的相关
规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董

事的权利，积极出席相关会议，对相关事项发表了独立意见，切实维护
了公司整体利益及全体股东的合法权益。
    2022 年度，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司
和全体股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立董事的职
责、义务，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，密切关注
公司生产经营，不断加强学习，提高专业水平和决策能力，独立客观、

公正发表意见，为维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益，为
促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。


    独立董事签字：


             彭和平                       纪 韶


             蔡元明                       石 芳


                                   二〇二二年四月二十六日



                              7