内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                       对外担保管理制度
                           （2022年修订）

                          第一章       总   则
    第一条     为了进一步规范内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称
“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华
人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司
章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定
本制度。
    第二条     本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括为控
股子公司提供担保。
    第三条     公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照
上海证券交易所《股票上市规则》应当提交上市公司股东大会审议的担
保事项除外。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同
公司行为，适用本制度，但以提供担保为其主营业务的持有金融牌照的
控股子公司除外。
    第四条     公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会
批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的
法律文件。
    第五条     公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。

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                  第二章   对外担保对象的审查
   第六条     公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位
提供担保：
   （一）因公司业务需要的互保单位；
   （二）与公司具有重要业务关系的单位；
   （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
   （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
   以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
   第七条     虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与
其业务往来和合作关系的被担保人且风险可控的,可以为其提供担保。
   第八条     公司对外担保时应根据被担保人提供的基本资料，对被担
保人的行业前景、经营及财务状况、信用情况、重大涉诉情况等进行调
查和核实，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提
供担保。
   第九条     公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
   第十条 被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
   （一）营业执照、公司章程等基本资料；
   （二）近三年的财务报告；
   （三）与担保对应的主合同复印件；
   （四）反担保的相关资料（如有）；
   （五）其他重要资料。
   第十一条    对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其
提供担保。
   （一）资金投向或主营业务不符合国家法律法规或国家产业政策的；
   （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

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    （三）公司及控股子公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠
利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）财务状况较差、经营风险较大，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保条件的；
    （六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较
大赔偿责任的；
    （八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十二条     被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施应保
证合法有效。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。

                   第三章   对外担保的审批程序
    第十三条     对外担保业务应当由发起部门准备相关材料，提出申请
报公司金融中心及其他相关部门审核后，提交董事会或者股东大会进行
审议。
    第十四条     公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
    下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一


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期经审计总资产 30%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
    公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    第十五条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十六条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
    第十七条   公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子
公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    第十八条   公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司
的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控
制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟
提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东
大会审议。
    前述第十七条、第十八条担保事项实际发生时，公司应当及时披露，
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十九条   公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足



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以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产
负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额
度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第二十条     公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

                     第四章   对外担保的管理
    第二十一条     公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同
（如有）， 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）被担保人履行债务的期限、权利、义务及违约责任；
    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；
    （五）担保的期间；
    （六）需要约定的其他事项。

    第二十二条     担保合同订立时，公司发起部门和参与审核部门必须
全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体
和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东

大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应
当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司可拒绝为其提供担保。
    第二十三条     公司总裁或经合法授权的其他人员根据公司董事会或

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股东大会的决议代表公司签署担保合同。
   第二十四条    在接受反担保抵押、质押时，由发起部门配合抵押人、
质押人完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。

   第二十五条    对外担保发起部门的主要职责如下：
   （一）具体办理担保手续；
   （二）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工

作；
   （三）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作；
   （四）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

   （五）办理与担保有关的其他事宜。
   第二十六条    金融中心的主要职责如下：
   （一）协同发起部门对被担保单位进行资信调查、评估；

   （二）建立对外担保台账；
   （三）办理与担保有关的其他事宜。
   第二十七条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
   第二十八条     公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大

事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
   提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应
对措施。
   第二十九条     担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

   第三十条     公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务

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能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保
人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措
施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

    第三十一条   公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规
定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，
但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第三十二条   参与部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理方案，将公司损失降至最低。
    第三十三条   公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定

按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

                  第五章     对外担保信息披露
    第三十四条   公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》及《公司章程》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司
信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披

露义务。
    公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易
所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露

的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及控股子公司
对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

                    第六章     责任追究机制
    第三十五条   公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董
事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人
相应的处分。


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    第三十六条     公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定
程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
    第三十七条     公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制

度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第三十八条     公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给
公司造成损失的，视情节轻重给予相应的处分。

    第三十九条     法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员
或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应
处分。

    第四十条     因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司
对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资
源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追

讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
    第四十一条     公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合
理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及
中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

                          第七章       附   则
    第四十二条    本制度所称“以上”“超过”均含本数。
    第四十三条     本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。本制度与日后国家颁布的法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
    第四十四条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦



                                   8
同。原《内蒙古伊利实业集团股份有限公司对外担保管理制度》同步废
止。
   第四十五条   本制度由公司董事会负责解释和修订。




                            内蒙古伊利实业集团股份有限公司

                                       董   事   会

                                  二○二二年四月二十六日




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