中信证券股份有限公司
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙
古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）2021 年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等有关规定，对伊利股份本次非公开发行限售股上市流通情况进行了
认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
（一）非公开发行股份核准情况
公司于 2021 年 10 月 11 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]3196 号），并最终向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）317,953,285
股（简称“本次非公开发行”）。
（二）非公开发行股份登记时间及锁定期安排
公司于 2021 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次非公开发行新增股份的登记托管手续，本次非公开发行的新增股份为有
限售条件流通股，投资者认购的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得
转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本 次 非 公 开 发 行 股 份 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 6,082,177,633 股 变 更 为
6,400,130,918 股。本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生
变更。
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三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次参与公司非公开发行的巴克莱银行（Barclays Bank PLC）、高盛公司有
限责任公司（Goldman Sachs&Co. LLC）、招商证券股份有限公司、安联环球投
资新加坡有限公司（Allianz Global Investors Singapore Limited）、瑞士银行（UBS
AG）、黄宏、李莉、宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙）、中泰证券（上
海）资产管理有限公司、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰 2
号致信基金、摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National Association）、诺德
基金管理有限公司、香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Limited）、易方达基金管理有限公司、天津礼仁投资管理合
伙企业（有限合伙）-卓越长青私募证券投资基金、天津礼仁投资管理合伙企业
（有限合伙）-礼仁卓越长青二期私募证券投资基金、平安养老保险股份有限公
司-传统-普通保险产品、平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能、安徽省铁
路发展基金股份有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司-川发精选 1 号
私募证券投资基金、红塔证券股份有限公司、王暨钟共计 22 家股东均承诺，本
次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 317,953,285 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 9 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限
序号 股东名称
数量 总股本比例(%) 数量 售股
1 巴克莱银行（Barclays Bank PLC） 39,271,575 0.61 39,271,575 0
高盛公司有限责任公司（Goldman
2 37,318,553 0.58 37,318,553 0
Sachs&Co. LLC）
3 招商证券股份有限公司 23,498,284 0.37 23,498,284 0
4 安联环球投资新加坡有限公司 20,823,436 0.33 20,823,436 0
2
（Allianz Global Investors Singapore
Limited）
5 瑞士银行（UBS AG） 17,872,789 0.28 17,872,789 0
6 黄宏 15,835,312 0.25 15,835,312 0
7 李莉 13,196,093 0.21 13,196,093 0
宁波君和同谦股权投资合伙企业
8 12,668,250 0.20 12,668,250 0
（有限合伙）
中泰证券（上海）资产管理有限公
9 12,140,406 0.19 12,140,406 0
司
上海高毅资产管理合伙企业（有限
10 10,556,875 0.16 10,556,875 0
合伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
摩根大通银行（JPMorgan Chase
11 10,556,875 0.16 10,556,875 0
Bank, National Association）
12 诺德基金管理有限公司 10,429,136 0.16 10,429,136 0
香港上海汇丰银行有限公司（The
13 Hongkong and Shanghai Banking 10,081,815 0.16 10,081,815 0
Corporation Limited）
14 易方达基金管理有限公司 9,805,766 0.15 9,805,766 0
天津礼仁投资管理合伙企业（有限
15 9,237,265 0.14 9,237,265 0
合伙）-卓越长青私募证券投资基金
天津礼仁投资管理合伙企业（有限
16 合伙）-礼仁卓越长青二期私募证券 9,237,265 0.14 9,237,265 0
投资基金
平安养老保险股份有限公司-传统-
17 9,237,265 0.14 9,237,265 0
普通保险产品
平安养老保险股份有限公司-万能-
18 9,237,265 0.14 9,237,265 0
团险万能
19 安徽省铁路发展基金股份有限公司 9,237,265 0.14 9,237,265 0
四川发展证券投资基金管理有限公
20 9,237,265 0.14 9,237,265 0
司-川发精选 1 号私募证券投资基金
21 红塔证券股份有限公司 9,237,265 0.14 9,237,265 0
22 王暨钟 9,237,265 0.14 9,237,265 0
合计 317,953,285 4.97 317,953,285 0
注：上表持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由于四舍五入造成。
五、股本变动结构表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 439,844,631 -317,953,285 121,891,346
无限售条件的流通股 5,960,286,287 317,953,285 6,278,239,572
3
合计 6,400,130,918 0 6,400,130,918
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次申请上市的限售股份持有人均严格履行
了其在公司非公开发行股票中做出的相关承诺；本次限售股份上市流通符合《上
市公司证券发行管理办法》《上海证劵交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关
法律、法规、规范性文件要求和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对伊利股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公
司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
庄子听 陈淑绵
中信证券股份有限公司
年 月
5
