证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临 2022-108
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次解除限售股票数量：29,749,400 股
本次解除限售股票上市流通时间：2022 年 10 月 28 日
一、激励计划批准及实施情况简述
（一）激励计划主要内容
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“伊利股份”）
采取的激励工具为限制性股票，股票来源为从二级市场回购的公司 A 股
普通股。公司向激励对象授予公司限制性股票总计 152,428,000 股，占
激励计划草案公告时公司总股本的 2.50%，为一次性授予，无预留权益。
（二）激励计划限制性股票授予情况
授予日期 2019 年 9 月 30 日
授予价格 15.46 元/股
授予数量 15,242.8 万股
授予人数 478 人
实际登记授予数量 15,220 万股
实际授予激励对象人数 473 人
（三）激励计划实施情况
1、2019 年 8 月 4 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司
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2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古
伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立
意见。
2、2019 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调
整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事
项发表了独立意见，独立董事高德步先生作为征集人就 2019 年第一次临
时股东大会审议的公司 2019 年激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
3、2019 年 9 月 9 日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职
务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《内蒙古伊利实业集
团股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明》。
4、2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审
议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业
集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，并于 2019 年 9 月 28 日披露了《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 9 月 30 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激
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励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划草案（修订稿）》中确定的 2 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司
拟向其授予的全部限制性股票，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的
授权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限
制性股票激励计划授予的激励对象人数由 480 人调整为 478 人，本次限
制性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为 152,428,000 股。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授
予的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关
于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
6、2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
7、2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监
事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性
股票的议案》。在2019年激励计划授予日确定后实际认购过程中，5名激
励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计228,000股限制性
股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册资本；
2019年激励计划限制性股票激励对象中1名激励对象因离职原因，不再具
备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售
的限制性股票共计417,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对
象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回
购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了
《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
9、2020年6月12日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通过
了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公
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司2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》，
根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格
调整为14.65元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
11、2020 年 8 月 5 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于注销部分已回购股份的公告》。
12、2020 年 9 月 9 日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监
事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股
票的议案》，限制性股票激励对象中 4 名激励对象因离职原因，不再具
备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售
的限制性股票 587,000 股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象
名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购
注销部分 2019 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并
通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
14、2020 年 10 月 9 日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届
监事会临时会议，审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2019 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合限制性股
票 解 除 限 售 条 件 的 人 数 为 468 人 ， 对 应 的 解 除 限 售 股 票 数 量 为
30,239,200 股。公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件，特别是激励对象 2019 年度个人绩效情况进行了审
核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董
事对此发表了独立意见。
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15、2020 年 10 月 17 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨
上市公告》。
16、2020 年 12 月 15 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
17、2021 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十
届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限
制性股票的议案》，限制性股票激励对象中 6 名激励对象因离职原因，
不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解
除限售的限制性股票 447,200 股。公司监事会对已不符合激励条件的激
励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此
次回购注销部分 2019 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立
意见。
18、2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通
过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
19、2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会临时会议审议并通过
了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公
司 2020 年年度股东大会审议并通过了《公司 2020 年度利润分配预案》，
根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格
调整为 13.83 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
20、2021 年 7 月 28 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
21、2021 年 10 月 8 日，公司第十届董事会临时会议和第十届监事
会临时会议审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。2020 年度公司限制性股票激励
计划 4 名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次 458 名激励对象满
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足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为 30,049,200 股。公司监事
会对 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，特别
是激励对象 2020 年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的
激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
22、2021 年 10 月 16 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨
上市公告》。
23、2022 年 4 月 26 日，公司召开了第十届董事会第六次会议和第
十届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年
限制性股票的议案》，限制性股票激励对象中 8 名激励对象因离职原因，
不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解
除限售的限制性股票 785,600 股。公司监事会对已不符合激励条件的激
励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此
次回购注销部分 2019 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立
意见。
24、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通
过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
25、2022 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会临时会议审议并通过
了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公
司 2021 年年度股东大会审议并通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，
根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格
调整为 12.87 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
26、2022 年 7 月 27 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
27、2022 年 10 月 10 日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届
监事会临时会议，审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激励计划
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第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。符合限制性股票解除限
售条件的人数为 447 人，对应的解除限售股票数量为 29,749,400 股。公
司独立董事对此发表了独立意见。
二、激励计划限制性股票解除限售条件
（一）限售期已届满
根据公司激励计划规定，第三个限制性股票的限售期为 36 个月，限
售期已满。第三个解除限售期为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至
授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，可解除限售比例为 20%。
（二）激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
序号 限制性股票解除限售满足的条件 符合解除限售条件的情况说明
2021 年度，公司限制性股票激励计划
根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励 共计 458 名激励对象，4 名激励对象
计划实施考核管理办法（修订稿）》，若激励对象年度绩效综合
离职已回购注销对应限制性股票，7
考核结果对应等级为及格及以上，则激励对象可解除当期限制性
1 名激励对象离职已不具备激励对象
股票的限售；若激励对象综合考核结果为不及格，公司按照激励
计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解除限售份额 资格，其余 447 名激励对象 2021 年
回购并注销。 度业绩考评结果均为及格及以上，满
足解除限售条件。
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务的会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生此情形，
2 见或无法表示意见的审计报告； 满足解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生此情形，
3 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
以公司 2018 年净利润为基数，
公司业绩考核目标：
2021 年净利润增长率为 39.65%；
4 第三个解除限售期，以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增 2021 年净资产收益率为 24.86%；
长率不低于 28%；2021 年净资产收益率不低于 20%；2021 年度现 2021 年度现金分红比例为 70.58%。
金分红比例不低于 70%。
满足解除限售条件。
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三、本次限制性股票解除限售情况
本次解除限售数量
已获授予限制性 本次解除限售
姓名 职务 占获授限制性股票
股票数量（股） 股票数量（股）
数量比例
潘 刚 董事长兼总裁 50,660,000 10,132,000 20%
董事、副总裁
赵成霞 8,330,000 1,666,000 20%
财务负责人
刘春海 副总裁 8,330,000 1,666,000 20%
邱向敏 董事会秘书 330,000 66,000 20%
其他核心人员（443 人） 81,097,000 16,219,400 20%
总计 148,747,000 29,749,400 20%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022 年 10 月 28 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：29,749,400 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售限制性股票的锁定和转让
限制说明
激励对象为公司董事、高级管理人员的，须遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司自律监管指引
第 8 号—股份变动管理》等有关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 121,105,746 -29,749,400 91,356,346
无限售条件股份 6,278,239,572 29,749,400 6,307,988,972
总股本 6,399,345,318 0 6,399,345,318
（注：公司股本结构变动，仅考虑截至本次解除限售股本结构的情况，股份总数未考虑不符
合激励条件激励对象持有的限制性股票回购注销的影响。）
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五、律师出具的法律意见书
北京天驰君泰律师事务所律师认为： 截至本法律意见书出具日，伊
利股份本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售
条件已经成就；本次解除限售相关事项符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划草案（修订稿）》和《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的
相关规定。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年十月二十五日
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