证券代码：600887          证券简称：伊利股份          公告编号：临 2022-116


               内蒙古伊利实业集团股份有限公司
        关于回购注销部分 2019 年限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

     内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“伊利股份”）
于 2022 年 11 月 18 日召开了第十届董事会临时会议和第十届监事会临时
会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议
案》，现对相关事项公告如下：
     一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施情况简述
     （一）2019 年 8 月 4 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届
监事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙
古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独
立意见。
     （二）2019 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届
监事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关
事项发表了独立意见，独立董事高德步先生作为征集人就 2019 年第一次
临时股东大会审议的公司 2019 年激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
     （三）2019 年 9 月 9 日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和
职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
                                    1
对象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核及公示情况说明》。
    （四）2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实
业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》等议案，并于 2019 年 9 月 28 日披露了《内蒙古伊利实
业集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2019 年 9 月 30 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九
届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计
划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
    鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划草案（修订稿）》中确定的 2 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司
拟向其授予的全部限制性股票，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的
授权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限
制性股票激励计划授予的激励对象人数由 480 人调整为 478 人，本次限
制性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为 152,428,000 股。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授
予的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关
于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
    （六）2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
    （七）2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届
监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制
性股票的议案》。在2019年激励计划授予日确定后实际认购过程中，5
                                 2
名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计228,000股限
制性股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册资
本；2019年激励计划限制性股票激励对象中1名激励对象因离职原因，不
再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除
限售的限制性股票共计417,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激
励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此
次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立
意见。
    （八）2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过
了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
    （九）2020年6月12日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通
过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于
公司2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》，
根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格
调整为14.65元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
    （十）2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
    （十一）2020 年 8 月 5 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于注销部分已回购股份的公告》。
    （十二）2020 年 9 月 9 日，公司召开第十届董事会临时会议和第十
届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制
性股票的议案》，限制性股票激励对象中 4 名激励对象因离职原因，不再
具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售
的限制性股票 587,000 股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名
单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销
部分 2019 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
                                3
    （十三）2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审
议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
    （十四）2020 年 10 月 9 日，公司召开第十届董事会临时会议和第
十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2019 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合限制
性股票解除限售条件的人数为 468 人，对应的解除限售股票数量为
30,239,200 股。公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件，特别是激励对象 2019 年度个人绩效情况进行了审
核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董
事对此发表了独立意见。
    （十五）2020 年 10 月 17 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售暨上市公告》。
    （十六）2020 年 12 月 15 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
    （十七）2021 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第三次会议和
第十届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019
年限制性股票的议案》，限制性股票激励对象中 6 名激励对象因离职原
因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但
未解除限售的限制性股票 447,200 股。公司监事会对已不符合激励条件
的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同
意此次回购注销部分 2019 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了
独立意见。
    （十八）2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议
并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
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    （十九）2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会临时会议审议并
通过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴
于公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《公司 2020 年度利润分配预
案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回
购价格调整为 13.83 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
    （二十）2021 年 7 月 28 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
    （二十一）2021 年 10 月 8 日，公司第十届董事会临时会议和第十
届监事会临时会议审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2020 年度公司限制性股
票激励计划 4 名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次 458 名激励
对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为 30,049,200 股。公
司监事会对 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件，特别是激励对象 2020 年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符
合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立
意见。
    （二十二）2021 年 10 月 16 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售暨上市公告》。
    （二十三）2022 年 4 月 26 日，公司召开了第十届董事会第六次会
议和第十届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分
2019 年限制性股票的议案》，限制性股票激励对象中 8 名激励对象因离
职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获
授但未解除限售的限制性股票 785,600 股。公司监事会对已不符合激励
条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事
会同意此次回购注销部分 2019 年限制性股票事项。公司独立董事对此发
表了独立意见。
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    （二十四）2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审
议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
    （二十五）2022 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会临时会议审议
并通过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》，
鉴于公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《公司 2021 年度利润分配
预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的
回购价格调整为 12.87 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
    （二十六）2022 年 7 月 27 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施
公告》。
    （二十七）2022 年 10 月 10 日，公司召开第十届董事会临时会议和
第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激
励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021 年度公司限
制性股票激励计划 7 名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次 447
名激励对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为 29,749,400
股。公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件，特别是激励对象 2021 年度个人绩效情况进行了审核，监事会同
意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了
独立意见。
    （二十八）2022 年 10 月 25 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售暨上市公告》。
    （二十九）2022 年 11 月 18 日，公司召开第十届董事会临时会议和
第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
   二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有
                                6
限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，7 名
激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购
注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 426,600 股，回购价格
为 12.87 元/股。
     公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款
总计 5,490,342 元人民币。
     三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
     本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为
6,398,918,718 股。
                         变动前                                     变动后
   股份类别                                   本次变动数
                 股份数（股）     比例（%）                 股份数（股）     比例（%）
有限售条件股份     91,356,346          1.43      -426,600     90,929,746          1.42
无限售条件股份   6,307,988,972        98.57            0    6,307,988,972        98.58
    总股本       6,399,345,318          100      -426,600   6,398,918,718          100

     四、本次拟回购注销部分限制性股票对公司的影响
     本次拟回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创
造价值。
     五、公司独立董事发表的独立意见
     公司独立董事认为：
     公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章
程》的有关规定。
     公司拟回购注销 7 名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票
激励对象资格的 426,600 股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理
办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
草案（修订稿）》的有关规定；本次回购注销部分 2019 年限制性股票不
会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东
利益的情形。
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    独立董事同意该议案，本议案需提交股东大会审议。
    六、公司监事会的核查意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，公司监
事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数
量进行了审核。监事会同意此次回购注销部分 2019 年限制性股票事项。
    七、律师出具的法律意见
    律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要
的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规
定；公司尚需按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理本次
回购注销涉及的减资及股份注销等手续并履行相应信息披露义务。
    八、备查文件目录
    （一）公司第十届董事会临时会议决议。
    （二）公司第十届监事会临时会议决议。
    （三）独立董事发表的独立意见。
    （四）律师出具的法律意见书。

    特此公告




                               内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                                         董   事   会
                                    二○二二年十一月十九日


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