内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月
目 录
一、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 ......... 1
二、《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》 .......... 4
三、《关于修改<公司章程>的议案》 ............................ 11
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代表：
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的公告》登载于 2022 年 10 月 31 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》，
敬请查阅，其中需本次股东大会表决的事项如下：
一、回购股份的目的
由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期
公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于
对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司投资者尤其
是中小投资者的利益，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈
利能力的情况下，根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公
司拟实施股票回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。
二、回购股份的种类：
本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、回购股份的方式：
本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
四、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日
起不超过 6 个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
五、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
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拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（股） 比例（%） （亿元）
21,353,833 公司股东大会审议通过
1 减少注册资本 - 0.33-0.67 10-20 回购方案之日起不超过
42,707,666 6 个月
按照本次回购金额下限人民币 10 亿元（含）,回购价格上限 46.83
元/股进行测算，回购数量为 21,353,833 股，占目前公司总股本的 0.33%；
按照本次回购金额上限人民币 20 亿元（含）,回购价格上限 46.83 元/
股进行测算，回购数量为 42,707,666 股，占目前公司总股本的 0.67%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、
配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具
体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公
司的实际回购情况为准。
六、回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 46.83 元/股。该回购价格上限
不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%。若公
司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除
权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交
易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
七、回购股份的资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币 10 亿元（含）且不超过人民
币 20 亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的
资金总额为准。资金来源全部为自有资金。
八、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授
权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，
包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，
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制定本次回购股份的具体方案；
2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场
条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项
进行相应调整；
3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实
施或者终止实施本回购方案；
4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的
具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；
根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》 以及其
他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，
办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股
份回购所必须的其他事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二〇二二年十二月八日
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关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（简称“激励计划”）
等相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体内容如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施情况简述
（一）2019 年 8 月 4 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届
监事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙
古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独
立意见。
（二）2019 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届
监事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调
整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事
项发表了独立意见，独立董事高德步先生作为征集人就 2019 年第一次临
时股东大会审议的公司 2019 年激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
（三）2019 年 9 月 9 日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和
职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
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象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业
集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，并于 2019 年 9 月 28 日披露了《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019 年 9 月 30 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九
届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计
划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划草案（修订稿）》中确定的 2 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟
向其授予的全部限制性股票，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授
权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制
性股票激励计划授予的激励对象人数由 480 人调整为 478 人，本次限制
性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为 152,428,000 股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予
的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于
向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
（六）2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
（七）2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届
监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制
性股票的议案》。在2019年激励计划授予日确定后实际认购过程中，5名
激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计228,000股限制
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性股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册资本；
2019年激励计划限制性股票激励对象中1名激励对象因离职原因，不再具
备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售
的限制性股票共计417,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对
象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回
购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（八）2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过
了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（九）2020年6月12日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通
过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公
司2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》，根
据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调
整为14.65元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
（十一）2020 年 8 月 5 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于注销部分已回购股份的公告》。
（十二）2020 年 9 月 9 日，公司召开第十届董事会临时会议和第十
届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制
性股票的议案》，限制性股票激励对象中 4 名激励对象因离职原因，不再
具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限
售的限制性股票 587,000 股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对
象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回
购注销部分 2019 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意
见。
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（十三）2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审
议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（十四）2020 年 10 月 9 日，公司召开第十届董事会临时会议和第
十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2019 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合限制
性股票解除限售条件的人数为 468 人，对应的解除限售股票数量为
30,239,200 股。公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件，特别是激励对象 2019 年度个人绩效情况进行了审
核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董
事对此发表了独立意见。
（十五）2020 年 10 月 17 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售暨上市公告》。
（十六）2020 年 12 月 15 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
（十七）2021 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第三次会议和
第十届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019
年限制性股票的议案》，限制性股票激励对象中 6 名激励对象因离职原
因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但
未解除限售的限制性股票 447,200 股。公司监事会对已不符合激励条件
的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同
意此次回购注销部分 2019 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了
独立意见。
（十八）2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议
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并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
（十九）2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会临时会议审议并
通过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴
于公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《公司 2020 年度利润分配预
案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购
价格调整为 13.83 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十）2021 年 7 月 28 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（二十一）2021 年 10 月 8 日，公司第十届董事会临时会议和第十
届监事会临时会议审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2020 年度公司限制性股
票激励计划 4 名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次 458 名激励
对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为 30,049,200 股。公
司监事会对 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件，特别是激励对象 2020 年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符
合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立
意见。
（二十二）2021 年 10 月 16 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售暨上市公告》。
（二十三）2022 年 4 月 26 日，公司召开了第十届董事会第六次会
议和第十届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分
2019 年限制性股票的议案》，限制性股票激励对象中 8 名激励对象因离
职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获
授但未解除限售的限制性股票 785,600 股。公司监事会对已不符合激励
条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事
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会同意此次回购注销部分 2019 年限制性股票事项。公司独立董事对此发
表了独立意见。
（二十四）2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审
议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
（二十五）2022 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会临时会议审议
并通过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》，
鉴于公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《公司 2021 年度利润分配
预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回
购价格调整为 12.87 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十六）2022 年 7 月 27 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（二十七）2022 年 10 月 10 日，公司召开第十届董事会临时会议和
第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激
励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021 年度公司限
制性股票激励计划 7 名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次 447
名激励对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为 29,749,400
股。公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件，特别是激励对象 2021 年度个人绩效情况进行了审核，监事会同
意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了
独立意见。
（二十八）2022 年 10 月 25 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售暨上市公告》。
二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，7 名
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激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购
注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 426,600 股，回购价格
为 12.87 元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款
总计 5,490,342 元人民币。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为
6,398,918,718 股。
变动前 变动后
股份类别 本次变动数
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
有限售条件股份 91,356,346 1.43 -426,600 90,929,746 1.42
无限售条件股份 6,307,988,972 98.57 0 6,307,988,972 98.58
总股本 6,399,345,318 100 -426,600 6,398,918,718 100
四、本次拟回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次拟回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创
造价值。
请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，本次
限制性股票激励对象中 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性
股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性
股票 426,600 股。
待回购注销完成后，公司股份总数将由原 6,399,345,318 股变更为
6,398,918,718 股，公司注册资本将由原 6,399,345,318.00 元变更为
6,398,918,718.00 元。
综上，拟对《公司章程》相关条款做如下修改：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币陆拾 第六条 公司注册资本为人民币陆拾叁
叁亿玖仟玖佰叁拾肆万伍仟叁佰壹拾捌元。 亿玖仟捌佰玖拾壹万捌仟柒佰壹拾捌元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
6,399,345,318 股，均为普通股。 6,398,918,718 股，均为普通股。
请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
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