中信证券股份有限公司

                    关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

                       为全资子公司提供担保的核查意见



      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙古
伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）2021 年度非公开
发行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等有关规定，对伊利股份为全资子公司提供连带责任保证担保的事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：

      一、担保情况概述

      公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第十届董事会第九次会议，董事会审议通过了
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公
司为进一步满足公司部分全资子公司业务需求，保障其业务有序开展，有效降低融
资成本，公司拟为其融资业务（包括但不限于贷款、发债等）提供连带责任保证担
保，担保金额合计不超过 97 亿元人民币或等值其他货币，上述额度可在授权有效
期内循环使用，担保期限以最终签订的担保合同为准，最长不超过 10 年。同时，
为更好地满足公司进出口业务需求，有效降低业务成本，提升清关效率，公司全资
子公司伊利财务有限公司拟为公司全资子公司内蒙古金德瑞贸易有限责任公司（简
称“金德瑞”）的应缴纳海关税款提供连带责任保证担保，担保金额不超过 2 亿元
人民币，上述额度可在授权有效期内循环使用，担保期限以最终签订的担保文书为
准，最长不超过 5 年。具体情况如下表：

                                                    被担保方最近一   本次新增担   是否关联 是否有反
       担保方                  被担保方
                                                      期资产负债率     保额度       担保     担保
1、资产负债率为70%以下的全资子公司
                                                                   80 亿 元 人 民
内蒙古伊利实业集团股 香港金港商贸控股有限公司（简
                                                            51.38% 币 或 等 值 其 否      否
份有限公司           称“金港控股”）
                                                                   他货币
                                                                   17 亿 元 人 民
内蒙古伊利实业集团股 Westland   Dairy     Company
                                                            57.72% 币 或 等 值 其 否      否
份有限公司           Limited（简称“Westland”）
                                                                   他货币

                                                1
                                                      被担保方最近一   本次新增担   是否关联 是否有反
       担保方                 被担保方
                                                        期资产负债率     保额度       担保     担保
2、资产负债率为70%以上的全资子公司
                     内蒙古金德瑞贸易有限责任公
伊利财务有限公司                                              95.64% 2亿元人民币      否        否
                     司


      担保额度范围内可根据上述子公司业务需求进行内部调剂使用。调剂发生时资
产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子
公司处获得担保额度。

      二、被担保人基本情况

      1、香港金港商贸控股有限公司

      注册地点：中国香港

      注册资本：158,190 万美元

      经营范围：贸易、投资

      最近一年及一期的财务状况：

      截至 2022 年 12 月 31 日，金港控股资产总额为 1,879,931 万元人民币，负债总
额为 969,075 万元人民币，净资产为 910,855 万元人民币，营业收入为 13,226 万元
人民币，净利润为-36,514 万元人民币。（以上数据已经审计，尾数差异由四舍五入
所致）

      截至 2023 年 3 月 31 日，金港控股资产总额为 1,873,468 万元人民币，负债总
额为 962,649 万元人民币，净资产为 910,819 万元人民币，营业收入为 784 万元人
民币，净利润为-11,455 万元人民币。（以上数据未经审计）

      影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无

      被担保人与公司的关系：公司的全资子公司

      被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人

      2、Westland Dairy Company Limited

      注册地点：新西兰



                                                  2
    注册资本：41,960 万新西兰元

    经营范围：乳制品的生产及销售

    最近一年及一期的财务状况：

    截至 2022 年 12 月 31 日，Westland 资产总额为 389,808 万元人民币，负债总额
为 257,408 万元人民币，净资产为 132,400 万元人民币，营业收入为 459,069 万元人
民币，净利润为 17,396 万元人民币。（以上数据已经审计）

    截至 2023 年 3 月 31 日，Westland 资产总额为 367,447 万元人民币，负债总额
为 212,093 万元人民币，净资产为 155,355 万元人民币，营业收入为 118,428 万元人
民币，净利润为 4,939 万元人民币。（以上数据未经审计，尾数差异由四舍五入所
致）

    影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无

    被担保人与公司的关系：公司的全资子公司

    被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人

       3、内蒙古金德瑞贸易有限责任公司

    注册地点：内蒙古自治区呼和浩特市

    注册资本：5,000 万人民币

    经营范围：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售。（凭食品流通
许可证经营）；畜禽及畜禽产品、饲草、农副产品（粮食收购除外）、机械设备销
售；原纸（高档、中档瓦楞纸、箱板纸）销售；纸制品销售；造纸原料、造纸肋剂
销售；马口铁原料（镀锡、镀铬等镀制钢板、涂黄、彩印铁皮）销售；冷、热轧钢
卷板、马口铁及其制品销售；化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）
销售；自营和代理货物进出口业务

    最近一年及一期的财务状况：

    截至 2022 年 12 月 31 日，金德瑞资产总额为 282,917 万元人民币，负债总额为
264,930 万元人民币，净资产为 17,986 万元人民币，营业收入为 613,774 万元人民


                                         3
币，净利润为 6,623 万元人民币。（以上数据已经审计，尾数差异由四舍五入所致）

    截至 2023 年 3 月 31 日，金德瑞资产总额为 414,544 万元人民币，负债总额为
396,467 万元人民币，净资产为 18,077 万元人民币，营业收入为 127,567 万元人民
币，净利润为 90 万元人民币。（以上数据未经审计）

    影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无

    被担保人与公司的关系：公司的全资子公司

    被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人

    三、担保合同主要内容

    上述担保额度是基于公司部分全资子公司目前业务情况的担保额度预计，相关
担保合同尚未签署，具体的担保金额、方式、范围、期限等以实际签署的担保合同
为准。

    四、授权事项

    本次担保事项尚需提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其
授权人士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据实际
情况作相应调整。授权有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年年度股东大会决议之日止。

    五、担保的必要性和合理性

    为进一步满足公司部分全资子公司业务需求，保障其业务有序开展，公司及全
资子公司伊利财务有限公司拟为上述全资子公司的融资业务（包括但不限于贷款、
发债等）、应缴纳海关税款提供连带责任保证担保。被担保人均为公司的全资子公
司，经营情况和财务状况良好，具有偿付债务的能力，公司能够及时掌控其资信状
况，本次担保风险可控，具有必要性和合理性。本次担保不存在损害公司及股东利
益的情形，符合相关法律法规的规定。

    六、董事会意见

    公司董事会认为：


                                     4
    为进一步满足公司全资子公司金港控股、Westland、金德瑞的业务需求，保障
其业务有序开展，公司及全资子公司伊利财务有限公司拟为上述全资子公司的融资
业务（包括但不限于贷款、发债等）、应缴纳海关税款提供连带责任保证担保。被
担保人均为公司的全资子公司，经营情况和财务状况良好，具有偿付债务的能力，
公司能够及时掌控其资信状况，本次担保风险可控，具有必要性和合理性，董事会
同意上述担保事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，伊利股份为全资子公司提供担保，有利于其融资的顺
利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司全资子公司的各类项目顺利进
行，符合上市公司利益。本次担保事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，
尚需获得股东大会的批准。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
综上所述，保荐机构对本次伊利股份为公司全资子公司提供担保的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
为全资子公司提供担保的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                                     庄子听




                                     唐   亮




                                                   中信证券股份有限公司



                                                         年    月    日