中信证券股份有限公司

               关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司为

   呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙古
伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）2021 年度非公开
发行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等有关规定，对伊利股份为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司（以下
简称“伊兴奶业投资”）提供连带责任保证担保的事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：

    一、担保情况概述

    为推动呼和浩特市奶业健康、稳步发展,同时，进一步扩大内蒙古伊利实业集团
股份有限公司（简称“公司”）奶源供应，提高公司奶源供应链稳定性，更好地促
进主业发展，2020 年，公司与呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司、内蒙古企旺
管理咨询有限责任公司共同出资设立呼和浩特市伊兴奶业投资中心（有限合伙）（简
称“伊兴投资中心”），并由其全资成立呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司（简
称“伊兴奶业投资”），用于投资呼和浩特地区优质标的牧场建设（包括基础建设、
购买奶牛及设备等）。标的牧场建成后，所产生鲜乳将专项供应公司。

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第十届董事会第九次会议，董事会审议通过了
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公
司提供担保的议案》，同意为更好地助力公司主业发展，保障伊兴奶业投资业务正
常开展，帮助其拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向伊兴奶业投资的融资业务
提供连带责任保证担保,担保范围包括但不限于金融机构借款等，担保金额预计不超
过 5 亿元人民币，上述额度可在授权有效期内循环使用，担保期限以最终签订的担
保合同为准，最长不超过 10 年。担保方式为信用保证。



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    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司

    2、注册地点：内蒙古自治区呼和浩特市

    3、注册资本：16,680 万元

    4、经营范围：奶业投资、投资管理、股权投资（不含金融理财业务）

    5、最近一年及一期财务状况：

    截至 2022 年 12 月 31 日，伊兴奶业投资资产总额为 20,737 万元，负债总额为
4,507 万元，净资产为 16,230 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-336 万元。（以
上数据已经审计）

    截至 2023 年 3 月 31 日，伊兴奶业投资资产总额为 20,624 万元，负债总额为
4,520 万元，净资产为 16,104 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-126 万元。（以
上数据未经审计）

    6、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

    7、被担保人与公司关系：公司、呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司、内
蒙古企旺管理咨询有限责任公司共同出资设立了伊兴投资中心，持股比例分别为
40.06%、59.88%、0.06%。伊兴奶业投资为伊兴投资中心的全资子公司。

    8、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。

    三、担保合同主要内容

    上述担保额度是公司基于伊兴奶业投资业务情况的担保额度预计，相关担保合
同尚未签署，具体的担保金额、范围、期限等以实际签署的担保合同为准。

    四、担保风险及管控措施

    （一）如伊兴奶业投资发生投资风险，将增加公司本次担保业务的代偿风险。




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    伊兴奶业投资的投资风险主要包括标的牧场的筛选及其经营稳定性等方面，标
的牧场的经营情况影响伊兴奶业投资未来投资收益的取得，进而影响伊兴奶业投资
的还款能力，增加公司本次担保业务的代偿风险。

    公司拟采取的管控措施如下：

    1、公司对伊兴奶业投资的重大事项享有知情权并进行监管。公司全程、深度
参与伊兴奶业投资标的牧场的筛选，保证获取的标的牧场相关信息真实、准确、完
整。同时从经营情况、财务状况以及与公司的历史合作情况等方面审慎评估标的牧
场，协助伊兴奶业投资严格把控投资风险。

    2、公司将与标的牧场签订长期的《生鲜乳购销合同》，以稳固双方奶源供应
关系，确保标的牧场为公司专项提供奶源，帮助标的牧场稳定经营。同时，公司将
对标的牧场的日常管理包括饲草料管控、奶牛标准化养殖、生鲜乳规范化采集贮运
等全过程进行监督、检查、指导，确保其能够向公司提供优质生鲜乳。

    3、公司将对伊兴奶业投资及标的牧场的经营及管理给予全面指导和监督。伊
兴奶业投资对标的牧场委派董事与财务人员，参与标的牧场的经营决策并对财务管
理进行监督，严格把控标的牧场的经营风险，以降低其投资风险的同时保障公司权
益。

    （二）如伊兴奶业投资发生流动性风险，将增加公司本次担保业务的代偿风险。

    公司拟采取的管控措施如下：

    公司金融团队将参与伊兴奶业投资投融资业务的全流程管理，帮助其持续拓展
融资渠道，通过合理的投融资规划，解决伊兴奶业投资中短期融资续接问题。同时，
伊兴奶业投资将通过与标的牧场签订投资协议，明确分红、退出条款，确保稳定的
现金流以偿还融资本息，降低其流动性风险。

    综上，伊兴奶业投资的投资风险、流动性风险可控，本次担保风险可控。截至
目前，伊兴奶业投资已投标的牧场三个，其经营运行情况稳定，公司担保风险可控。

       五、授权事项




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    本次担保事项尚需提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其
授权人士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据实际
情况作相应调整。授权有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年年度股东大会决议之日止。

       六、担保的必要性和合理性

    为更好地助力公司主业发展，保障伊兴奶业投资业务正常开展，公司为其融资
业务提供连带责任保证担保。由于伊兴投资中心的其他出资方不具备为伊兴奶业投
资的融资业务提供担保的能力，亦不具备为公司本次担保行为提供反担保的能力，
公司基于扩大奶源供应、促进主业发展的目的为其提供全额担保，担保行为符合共
赢、互利、公平、对等的原则。

       七、董事会意见

    公司董事会认为：

    为更好地助力公司主业发展，保障伊兴奶业投资业务正常开展，公司拟向伊兴
奶业投资的融资业务提供连带责任保证担保。公司已对本次担保可能存在的风险进
行了充分的梳理并制定了相应的管控措施，伊兴奶业投资的投资风险、流动性风险
可控，公司本次担保风险可控。由于伊兴投资中心的其他出资方不具备为伊兴奶业
投资的融资业务提供担保的能力，亦不具备为公司本次担保行为提供反担保的能
力，公司出于扩大奶源供应、促进主业发展的目的为其提供全额担保，具有必要性
和合理性，担保行为符合共赢、互利、公平、对等的原则，董事会同意上述担保事
项。

       八、独立董事意见

    公司独立董事认为：

    公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有关
规定。

    为推动呼和浩特市奶业健康、稳步发展,同时，进一步扩大公司奶源供应，提高
公司奶源供应链稳定性，更好地促进主业发展，2020 年，公司与呼和浩特市城乡建


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设投资有限责任公司、内蒙古企旺管理咨询有限责任公司共同出资设立伊兴投资中
心，并由其全资成立伊兴奶业投资，用于投资呼和浩特地区优质标的牧场建设（包
括基础建设、购买奶牛及设备等），标的牧场建成后，所产生鲜乳将专项供应公司。

    为更好地助力公司主业发展，保障伊兴奶业投资业务正常开展，公司拟向伊兴
奶业投资的融资业务提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过 5 亿元人民币，
上述额度可在授权有效期内循环使用。由于伊兴投资中心的其他出资方不具备为伊
兴奶业投资的融资业务提供担保的能力，亦不具备为公司本次担保行为提供反担保
的能力，公司出于扩大奶源供应、促进主业发展的目的为其提供全额担保，担保行
为符合共赢、互利、公平、对等的原则。

    公司已对本次担保可能存在的风险进行了充分的梳理并制定了相应的管控措
施，伊兴奶业投资的投资风险、流动性风险可控，公司本次担保风险可控，不存在
损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

    独立董事同意该议案，本议案需提交股东大会审议。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，伊利股份为伊兴奶业投资提供担保，有利于其融资的
顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保伊兴奶业投资的各类项目顺利进
行，更好地促进公司主业发展，符合上市公司利益。本次担保事项已经公司第十届
董事会第九次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见，尚需获得股东大
会的批准。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。综上所述，保荐
机构对本次伊利股份拟为伊兴奶业投资提供担保的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                                     庄子听




                                     唐   亮




                                                   中信证券股份有限公司



                                                         年    月    日