中信证券股份有限公司

             关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

           开展期货和衍生品套期保值业务的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙
古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）2021 年非公
开发行 A 股股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对伊利股份开展期
货和衍生品套期保值业务进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：

    一、本次衍生品业务情况概述

    1、期货套期保值业务

    （1）目的和必要性：公司商品期货套期保值业务均为针对实际经营中的采
购成本控制、销售利润锁定或预防存货跌价损失的套期保值操作，规避相应原材
料或产成品价格波动风险。

    公司生产所需的主要原材料为白糖、棕榈油、塑料、原奶、全脂乳粉、脱脂
乳粉、无水奶油等，境外子公司产成品包含全脂乳粉、脱脂乳粉、无水奶油、黄
油等，上述原材料和产成品的价格与对应的期货品种具有高度相关性，存在明确
的风险相互对冲的经济关系。受外部不确定的环境因素影响，上述原材料和产成
品的价格大幅波动对公司经营成本带来一定的影响。因此，公司在不影响正常经
营并保障资金安全的基础上，通过开展商品期货套期保值业务规避价格波动风险，
能够提高应对市场价格波动风险的能力，提升经营管理水平。

    （2）交易金额：公司开展期货交易业务预计动用的交易保证金和权利金上
限不超过 2 亿元人民币或等值其他货币，预计任一交易日持有的最高合约价值不
超过 8 亿元人民币或等值其他货币。前述额度在有效期内可循环使用。


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    2、外汇衍生品交易业务

    （1）目的和必要性：随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模、融资
需求同步增长，收支结算币别、期限的不匹配，外币融资汇率及利率形成风险敞
口。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，市场风
险明显增加。为规避和防范汇率风险、利率风险，公司拟根据具体业务需要，通
过外汇衍生品交易适度开展外汇套期保值。公司开展的外汇衍生品交易业务与日
常经营需求紧密相关，是基于外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开
展。公司进行适当的外汇衍生品交易业务能够更好地规避汇率、利率风险，起到
平抑外汇敞口风险的目的，增强财务稳健性。

    （2）交易金额：公司在多家合作银行有金融衍生品业务授信，公司的外汇
衍生品交易业务采用占用授信额度的方式进行操作，占用的授信额度与产品期限、
品种有关，公司将在银行授信额度范围内进行操作，预计任一交易日持有的最高
合约价值不超过 65.48 亿元人民币或等值其他货币。前述额度在有效期内可循环
使用。

    3、资金来源：公司自有资金，不涉及使用募集资金的情况。

    4、交易方式

    （1）交易品种：公司开展商品期货套期保值业务的品种仅限于与公司生产
经营相关的原材料或产成品，包括但不限于白糖、棕榈油、塑料、原奶、全脂乳
粉、脱脂乳粉、无水奶油、黄油。公司开展外汇衍生品业务的交易品种均为与公
司主营业务密切相关的简单结构外汇衍生产品，包括但不限于远期结售汇、人民
币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇期权、利率互换、利率掉期、利
率期权等。

    （2）交易工具：公司拟开展的期货和外汇衍生品交易业务为期货、期权、
远期、掉期等金融工具。

    （3）交易场所：境内外经监管机构批准、具有相应业务资质，并满足公司
套期保值业务条件的场内或场外交易场所。

    （4）交易类型：公司开展期货和外汇衍生品套期保值业务包括：

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    1）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；2）对已签订的固定价格的购销
合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合
同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；3）
对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头
套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合
同方向相同的套期保值；4）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行
套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套
期保值；5）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行
套期保值；6）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资
或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；7）其他情形。

    （5）公司开展境外期货和外汇衍生品交易的必要性：随着公司海外业务的
不断拓展，公司原材料和产成品的价格、外币融资利率及外汇汇率受国际政治、
经济形势等不确定因素影响，波动幅度不断加大，市场风险明显增加。因此，在
不影响正常经营并保障资金安全的基础上，通过开展期货和外汇衍生品套期保值
业务规避价格、汇率、利率波动风险，增强生产经营及财务的稳健性。

    （6）公司开展场外期货和外汇衍生品的必要性：场内期货和外汇衍生品交
易活跃程度不足，通过场外交易可以提高交易流动性。为降低履约风险，公司仅
限于与具有期货和外汇衍生品业务经营资格的机构进行合作。

    5、交易期限：授权有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至
2023 年年度股东大会决议之日止。

    二、开展本次衍生品业务的风险分析

    公司进行期货和外汇衍生品套期保值业务不以投机、套利为目的，可以规避
价格、利率及汇率波动风险，有利于稳定公司的正常生产经营，但同时也存在一
定的风险：

    1、市场风险：期货和外汇衍生品行情变动较大，交易可能会产生损失。

    2、流动性风险：因交易标的流动性不足而无法完成交易的风险。

    3、操作风险：期货和外汇衍生品套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，

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存在操作不当或操作失败的风险。可能存在因交易市场价格大幅波动没有及时补
充保证金而被强行平仓带来损失的风险。

    三、风险控制措施

    1、总量管理：公司期货和外汇衍生品业务以套期保值为原则，以规避价格、
利率及汇率波动的市场风险为目的，与日常经营紧密相关，不存在投机性操作。

    2、资金调拨：公司将合理计划和使用资金用于期货和外汇衍生品业务，对
资金的投入比例进行关注和控制。

    3、标的选择：期货和外汇衍生品交易标的选择和交易规模应与被套期基础
资产的期限及规模相匹配，降低基差风险。

    4、交易对手管理：与经过国家相关部门批准的具有期货和外汇衍生品业务
经营资格的机构进行交易，规避可能产生的信用风险和法律风险。

    5、制度建设：公司制定了期货和外汇衍生品业务相关管理制度，对开展期
货和外汇衍生品业务的审批权限、业务管理、操作流程、风险管理及信息披露等
方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符
合监管部门的有关要求。

    6、提升业务能力：持续加强相关人员培训，提高业务人员的专业知识和水
平，提升公司套期保值业务的整体水平。

    四、交易对公司的影响及相关会计处理

    1、对公司的影响

    公司开展期货和外汇衍生品交易与日常生产经营紧密相关。开展商品期货套
期保值业务，能够规避和降低因原材料和产成品价格波动给公司经营带来的不利
风险。开展外汇衍生品交易，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，规避和防
范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

    2、相关会计处理

    公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会


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计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规
定及其指南，对相关业务进行相应的会计核算和披露。

    五、相关审议程序及专项意见的说明

    1、董事会意见

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第十届董事会第九次会议审议通过了《公司
关于开展期货和衍生品套期保值业务的议案》。

    2、独立董事意见

    公司独立董事认为：

    公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有
关规定。

    公司开展商品期货和外汇衍生品交易业务与日常经营紧密相关，能够规避和
降低因原材料和产成品价格波动给公司经营带来的不利风险，能够提高公司应对
外汇波动风险的能力，规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健
性。公司开展商品期货和外汇衍生品交易业务符合相关法律法规的规定，不存在
投机性操作，符合公司经营发展的需要，公司相关内控制度健全，能有效防范风
险，不存在损害公司及股东利益的情形。

    独立董事同意公司开展期货和外汇衍生品套期保值业务，本议案需提交股东
大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    在保证正常生产经营的前提下，开展商品期货套期保值业务，能够规避和降
低因原材料和产成品价格波动给公司经营带来的不利风险。开展外汇衍生品套期
保值业务，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，规避和防范外汇汇率、利率
波动风险，增强公司财务稳健性。公司开展期货和外汇衍生品业务具有一定的必
要性。



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    公司已按照相关法规的规定制定了有效的风险管理措施，上述事项已经公司
董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。相关审批程序符合《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害全体股东利
益的情形。

    综上所述，保荐机构对本次公司开展期货和外汇衍生品套期保值业务事项无
异议。




    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公
司开展期货和衍生品套期保值业务的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                                   庄子听




                                   唐   亮




                                                 中信证券股份有限公司

                                                   年      月      日