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公司公告

新疆众和:关于2010年度关联交易事项的公告2010-02-08  

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    公司简称:新疆众和 证券代码:600888 编号:临2010-005 号

    新疆众和股份有限公司

    关于2010 年度关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

    导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

    别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●交易完成后对上市公司的影响:本交易是公司生产经营所需,有利于公司的

    持续经营;

    ●过去24 个月与同一关联人的交易:与特变电工股份有限公司等同一关联人发

    生采购交易9,401,447.83 元,发生销售交易51,214,835.68 元。

    一、关联交易概述

    根据公司2010 年生产、技改计划,公司预计与以下关联方发生交易:公司拟采

    购公司第一大股东特变电工股份有限公司(以下简称:特变电工)变压器、电线电

    缆等工程设备;公司拟委托特变电工之控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公

    司(以下简称:新能源公司)进行“用户侧并网光伏发电示范项目”的建设。公司

    于2010 年2 月6 日在乌鲁木齐市分别与特变电工股份有限公司、特变电工新疆新能

    源股份有限公司签订了《产品买卖协议》。

    特变电工为本公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,

    公司与特变电工、特变电工控股子公司新能源公司存在关联关系,本次交易构成关

    联交易。

    此项交易已经公司五届三次董事会审议通过,会议的9 名董事中,关联董事张

    新、李建华回避表决,其他7 名董事同意该项关联交易。独立董事事前认可该交易,

    同意提交董事会审议。- 2 -

    二、关联方介绍

    1、特变电工股份有限公司简介:

    特变电工持有本公司106,815,880 股,占公司总股本的30.34%,为本公司第一

    大股东,法人代表张新先生;注册资本1,797,375,723 元;主要经营变压器及辅助

    设备、电线电缆的制造和销售等,2008 年实现净利润10.79 亿元,截至2009 年9 月

    30 日的净资产为40.58 亿元。

    2、特变电工新疆新能源股份有限公司简介:

    特变电工新疆新能源股份有限公司为特变电工之控股子公司,法人代表张新先

    生;注册资本131,100,000 元;主要经营新能源系列工程的建设及安装,新能源、

    新材料系列产品和环境设施的生产及销售等,2008 年实现净利润-4392.87 万元,截

    至2008 年12 月31 日的净资产为3.65 亿元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、公司与特变电工2010 年度关联交易情况:

    特变电工是国内领先的输变电装备制造企业,产品质量可靠,公司拟采购特变

    电工变压器、电线电缆等工程设备,拟发生的关联交易金额合计8075.51 万元。公

    司可根据实际需求情况对产品及金额进行调整,公司分批次采购,每次采购前与特

    变电工签订单项采购合同。

    产品名称 单位 数量 预计金额(万元)

    变压器 台 36 3148.81

    电线电缆 千米 1149 4926.70

    定价依据和价款支付:变压器、电线电缆等工程设备价格经市场询价比较后确

    定。

    质量要求:按照国家相关标准执行,同时符合公司的设计及技术附件要求。

    质量保证期:变压器产品的质保期为18 个月,电线电缆产品的质保期为一年,

    在质保期内,如出现产品质量问题,特变电工及时解决并承担相关费用。- 3 -

    结算方式:以银行承兑汇票、电汇等方式进行结算。

    协议生效:经双方签字并加盖公章后,并经公司董事会、股东大会及特变电工

    董事会审议通过该关联交易事项后生效。

    2、公司与新能源公司2010 年度关联交易情况:

    为响应国家关于新能源-太阳能光电应用的要求,推进节能减排,公司向国家

    申报了用户侧并网光伏示范项目,该项目系统总功率为305.83KW。新能源公司为国

    内知名的光伏发电设备制造企业,技术先进,公司拟委托新能源公司进行该项目的

    建设,包括设计、制造、包装、运输及安装调试,预计金额975.40 万元(其中约50%

    由公司自筹,其余资金由公司申请国家财政补助款)

    定价依据:合同总价=成本价*(1+5%),最终价款以外部工程造价审计机构审计

    为准。

    质量要求:按照国家相关标准执行,同时符合公司的设计及技术附件要求,产

    品实行质保。

    价款支付:按照工程进度付款,支付方式为银行转账支票。

    协议生效:经双方签字并加盖公章后,并经公司董事会、股东大会审议通过该

    关联交易事项后生效。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    上述关联交易为公司正常生产经营所需,该关联交易遵循了市场公允原则,未

    损害本公司全体股东的利益,未损害公司的整体利益和长远利益。

    五、独立董事意见

    本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,关联交易

    价格符合市场原则,未损害公司和其他股东利益,对公司及全体股东是公平的。

    六、历史关联交易情况

    (一)关联人情况

    特变电工为本公司第一大股东,特变电工董事长张新先生担任本公司董事,特- 4 -

    变电工董事、执行总经理李建华先生担任本公司董事、特变电工总会计师尤智才先

    生担任本公司监事会主席,特变电工董事会秘书郭俊香女士担任本公司监事。

    新能源公司是特变电工的控股子公司,也构成本公司的同一关联人,新能源公

    司董事长张新先生担任本公司董事。

    (二)关联交易情况

    2008 年度,公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆,接受劳务等,

    交易金额567.09 万元;公司向特变电工等同一关联人销售辅助材料等,交易金额

    18.24 万元。

    2009 年度,公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆,接受劳务等,

    交易金额373.06 万元;公司向特变电工等同一关联人销售电工圆铝杆、铝锭等,交

    易金额5103.24 万元。

    以上关联交易都是公司正常生产经营所需,价格符合市场原则,未对公司产生

    不利影响。

    七、备查文件

    1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书;

    2、本公司与特变电工股份有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司签订的

    产品买卖协议。

    新疆众和股份有限公司

    二○一○年二月六日