2009 年度股东大会会议资料
新疆众和股份有限公司
2009 年度股东大会资料
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2010 年2 月24 日2009 年度股东大会会议资料
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新疆众和股份有限公司2009 年度股东大会议程
一、会议时间：2010 年3 月2 日上午11:00 时（北京时间）
二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司科技楼会议室
三、主持人：董事长刘杰先生
参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员
列席人员：见证律师
四、会议内容：
1、主持人致开幕词
2、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单
3、审议下列议案：
(1)、《公司2009 年度董事会工作报告》；
(2)、《公司2009 年度监事会工作报告》；
(3)、《关于公司2009 年度资产处置及减值的议案》；
(4)、《公司2009 年度财务决算报告》；
(5)、《公司2009 年年度报告及2009 年年度报告摘要》；
(6)、《公司2009 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
(7)、《公司2009 年度独立董事述职报告》；
(8)、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
(9)、《公司关于2010 年度关联交易事项的议案》；
(10)、《关于以募集资金置换公司2009 年8 月至12 月投入募投项目自筹资金
的议案》；
(11)、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
4、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；
5、股东审议表决；2009 年度股东大会会议资料
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6、清点表决票，宣布表决结果；
7、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
8、主持人宣读本次股东大会决议；
9、宣布会议结束。2009 年度股东大会会议资料
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议案一
新疆众和股份有限公司2009 年度董事会工作报告
各位股东：
现在由我向大家做2009 年度董事会工作报告，请大家审议。
（一）、管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
（1）、公司报告期内总体经营情况
2009 年是公司求创新、谋发展的关键一年。一年来，在董事会的正确领导下，
公司管理层率领广大员工，积极应对年初金融危机蔓延以及市场环境剧烈变化的影
响带来的挑战，及时抓住国家推出电子信息产业振兴规划、“家电下乡政策”带来
的电子新材料市场需求回升的机遇，紧紧围绕年初制定的“抓市场、防风险、提质
量、降成本、调结构、增效益”十八字经营方针，坚定实施做精做强电子新材料产
业链的发展战略，狠抓生产经营，深入推进自主创新，优化产品结构，加快国际化
步伐，进一步增强了公司的整体竞争能力和抵御行业周期波动风险的能力；同时启
动配套电子新材料产业规划建设热电联产项目，将为公司电子新材料产业的后续发
展提供有力支持。
报告期内，公司实现营业收入105937.96 万元，同比增长8.79%；营业利润
19296.90 万元，同比增长59.83%；净利润18228.50 万元，同比增长82.25%；归属
于母公司所有者的净利润18234.17 万元，同比增长81.99%。报告期内，公司利润
构成同比情况变动如下：
单位：元
2009 年1-12 月 2008 年1-12 月
项目
金额
占净利润
比例（%）
金额
占净利润比
例（%）
与去年同期相比变
动数
营业收入 1,059,379,639.04 581.17 973,828,025.07 973.66 -392.49 个百分点
营业成本 773,928,810.80 424.57 675,116,347.26 675.00 -250.43 个百分点
期间费用 104,945,731.90 57.57 121,224,265.15 121.20 -63.63 个百分点2009 年度股东大会会议资料
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资产减值损失 -5,523,977.04 -3.03 50,788,220.84 50.78 -53.81 百分点
营业利润 192,968,975.59 105.86 120,735,364.97 120.71 -14.85 百分点
利润总额 211,247,733.03 115.89 125,230,506.32 125.21 -9.32 百分点
归属于母公司所
有者的净利润
182,341,735.06 100.03 100,192,082.31 100.17 -0.14 百分点
未分配利润 402,850,842.32 221.00 268,441,390.60 268.39 -47.39 百分点
报告期内，营业收入所占比重比去年同期减少392.49 个百分点，主要系公司
本期资产减值损失、财务费用下降、净利润增加所致。
报告期内，营业成本所占比重比上年同期减少250.43 个百分点，主要系公司
本期资产减值损失、财务费用下降、净利润增加所致。
报告期内，期间费用所占比重比上年同期减少63.63 个百分点，主要系公司本
期收到的存款利息增加、支出的借款利息减少所致。
报告期内，资产减值损失所占比重比上年同期减少53.81 个百分点，主要系公
司上年同期依据会计政策、会计估计计提坏账准备、存货跌价准备，本期依据会计
政策、会计估计进行减值测试、存货未出现减值所致。
报告期内，未分配利润所占比重比上年同期减少47.39 个百分点，主要系公司
本期净利润比上年同期增加所致。
（2）、主营业务及其经营状况
主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
分行业或分
产品
营业收入 营业成本
营业
利润率(%)
营业收入
比上年增
减(%)
营业成本
比上年增
减(%)
营业利润率比上年
增减（%）
分行业
电子新材料 767,346,575.44 520,303,396.36 32.19 -0.82 2.71 减少2.33 个百分点
铝加工 136,014,067.93 118,250,881.75 13.06 28.65 27.80 增加0.58 个百分点
分产品
电极箔 171,394,515.55 114,933,595.73 32.94 0.94 2.16 减少0.80 个百分点
电子铝箔 475,841,917.35 301,992,900.81 36.54 7.59 10.59 减少1.72 个百分点
高纯铝 120,110,142.54 103,376,899.82 13.93 -25.69 -14.58 减少11.20 个百分点
铝杆 136,014,067.93 118,250,881.75 13.06 28.65 27.80 增加0.58 个百分点
随着技术水平和质量的提升，电子铝箔、电极箔销售收入有所增长，但受市场
环境的影响，电子铝箔、电极箔营业利润率有所下降，高纯铝营业收入及营业利润
率出现较大幅度下降。2009 年度股东大会会议资料
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主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北地区 61,182,167.34 -29.83
东北地区 7,894,018.23 -6.22
华东地区 350,952,340.63 19.59
中南地区 202,703,576.48 -5.22
西南地区 49,035,956.26 30.25
西北地区 169,551,177.07 35.16
其中：新疆地区 168,567,248.07 40.46
小计 841,319,236.01 9.83
港澳台地区小计 8,243,760.07 -63.20
境外 117,247,010.67 -18.09
合计 966,810,006.75 3.78
报告期内，虽然国内各地区客户需求有所变化，但总体实现了一定幅度的增长；
受国际经济形势的影响，公司境外出口规模出现一定幅度的下降。
（3）、主要供应商、客户情况
本公司本期向前五名供应商的采购金额合计296,430,378.25元，占采购总额的
35.21%。本公司本期向前五名客户销售234,200,019.25元,占全部主营业务收入的
24.22%。
（4）、报告期内公司主要资产的构成情况
单位:元
期末数 期初数 增长幅度
资产负债表项
目 金额
占总
资产
比例
（%）
金额
占总
资产
比例
（%）
增减额
增减幅度
（%）
原因
应收账款 86,939,271.59 3.24 44,312,677.06 1.83 42,626,594.53 96.20
主要原因系本公司本期销售
状况较上年四季度有所好转，
销售收入有所增加所致
预付款项 291,361,917.67 10.86 24,640,524.08 1.02 266,721,393.59 1082.45
主要系公司预付原材料采购
款增加所致
应收股利 - - 60,000.00 - -60,000.00 -100.00
主要系本期收到了交通银行
前期公告发放的股利所致
其他应收款 5,945,986.34 0.22 12,089,191.83 0.50 -6,143,205.49 -50.82
主要系本期收到处置武汉源
泰长期股权投资款所致
存货 305,541,119.19 11.39 179,357,876.61 7.41 126,183,242.58 70.35
主要系公司储备大宗原材料
所致2009 年度股东大会会议资料
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可供出售金融
资产
2,244,000.00 0.08 1,137,600.00 0.05 1,106,400.00 97.26
主要系本期末交通银行股价
较上期末上涨所致
递延所得税资
产
14,523,604.28 0.54 20,988,742.41 0.87 -6,465,138.13 -30.80
主要系2008 年年末计提存货
跌价准备在本期随存货销售
转销所致
应付票据 80,774,313.40 3.01 556,671.34 0.02 80,217,642.06 14410.23
主要系本期增加采用银行承
兑汇票方式进行结算所致
预收款项 45,092,391.86 1.68 12,361,021.72 0.51 32,731,370.14 264.80
主要系公司预收货款增加所
致
应付职工薪酬 1,409,897.76 0.05 880,412.71 0.04 529,485.05 60.14
主要系公司计提业绩薪资所
致
长期应付款 1,930,910.00 0.07 - - 1,930,910.00
主要系期末将不符合其他非
流动负债确认标准的金额转
入长期应付款所致
递延所得税负
债
1,013,158.50 0.04 - - 1,013,158.50
主要系本期将可供出售金融
资产和套保业务产生的暂时
性差异确认递延所得税负债
所致
未分配利润 402,850,842.32 15.02 268,441,390.60 11.09 134,409,451.72 50.07 主要系本期新增利润所致。
（5）、报告期内主要费用变动情况
单位：元
利润表项目 本期数 上期数 增长幅度
利润表项目 金额
占营业
收入比
例（%）
金额
占营业收
入比例
（%）
增减额
增减幅
度（%）
原因
财务费用 8,011,700.82 0.76 23,976,186.12 2.46 -15,964,485.30 -66.58
主要系公司本期收到的存款利息
增加、支出的借款利息减少所致
资产减值损失 -5,523,977.04 -0.52 50,788,220.84 5.22 -56,312,197.88
主要系公司上年同期依据会计政
策、会计估计计提坏账准备、存货
跌价准备，本期依据会计政策、会
计估计进行减值测试、存货未出现
减值所致
投资收益 13,028,459.86 1.23 -166,997.31 -0.02 13,195,457.17
主要系本期对持有的无锡众和子
公司股权进行清算所致。
营业利润 192,968,975.59 18.22 120,735,364.97 12.40 72,233,610.62 59.83
主要系公司销售有所增长、财务费
用、资产减值损失有所降低所致。
营业外收入 20,391,679.52 1.92 6,717,793.55 0.69 13,673,885.97 203.55
主要系公司本期确认政府补助款
所致
利润总额 211,247,733.03 19.94 125,230,506.32 12.86 86,017,226.71 68.69
主要系公司营业利润、营业外收入
有所增长所致
净利润 182,285,024.68 17.21 100,017,510.03 10.27 82,267,514.65 82.25
主要系公司营业利润、营业外收入
有所增长所致
归属于母公司所182,341,735.06 17.21 100,192,082.31 10.29 82,149,652.75 81.99 主要系公司营业利润、营业外收入2009 年度股东大会会议资料
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有者的净利润 有所增长所致
少数股东损益 -56,710.38 -0.01 -174,572.28 -0.02 117,861.90 -67.51
主要系公司子公司吉林天丰亏损
金额较上期降低所致
（6）、报告期内现金流量情况分析
单位：元
现金流量表项目 2009 年度 2008 年度 增减额
增减幅
度（%）
原因
经营活动产生的现金净流量 17,633,759.07 231,097,040.43 -213,463,281.36 -92.37
主要系公司储备大宗原材料、增加采
购支出所致
筹资活动产生的现金流量净
额
-44,063,083.94 791,296,318.16 -835,359,402.10
主要系公司上年同期收到2007 年度
非公开发行股票募集资金所致
现金及现金等价物净增加额 -158,878,443.36 870,647,509.20 -1,029,525,952.56
主要系公司上年同期收到2007 年度
非公开发行股票募集资金所致
（7）、设备利用、订单获取情况
2009年1季度，受全球金融危机的影响，公司下游客户出现的开工率不足影响
了公司的市场需求和设备利用率；2009年2季度开始，受益于电子新材料行业市场
需求的回升，公司生产任务增加，设备利用率高，产品基本不存在积压。
（8）、自主创新和环保情况
面对金融危机对公司电子新材料市场的冲击，公司坚持自主创新，加大研发投
入，以技术和质量的提升应对市场环境的不利变化。报告期内，公司一方面结合市
场需求，对高纯铝、电子铝箔、电极箔等核心产品的关键工艺进行研究，推出了一
批符合市场需求的新产品，有效调整了产品结构，对主要质量问题进行攻关，进一
步提高了产品质量，巩固提升了市场份额；另一方面，公司根据电子新材料产业的
发展趋势，开展前瞻性研究，保持了公司在行业中的技术领先地位。同时，公司也
积极完善技术研发机制，积极与高校进行产学研合作，引进高级人才，进一步增强
了公司研发能力。
公司坚持探索循环经济的发展模式，重视节能减排和环境保护工作。2009年，
公司继续关注生产过程中的节能降耗工作，如通过对电极箔生产中的余热系统进行
改造，使其为部分生产车间进行供暖，节约了能源消耗；同时公司注重生产中的污
染物排放，注重环保设施的投资，如公司投资的自备电厂烟气脱硫项目已经投入运
营，大幅度减少了二氧化硫的排放。公司将积极发展循环经济，走节能环保的可持2009 年度股东大会会议资料
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续发展之路。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
2、对公司未来发展的展望
（1）、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
公司所处行业发展趋势及公司面临竞争格局
根据中国电子元器件协会数据显示，尽管受全球金融危机影响，2009年全球包
括中国的铝电解电容市场需求有所下降，但随着全球经济的复苏，全球铝电解电容
器市场需求也将恢复至以前年度约10%的增速。根据中国经济发展形势，随着人民
生活水平的逐步提高、电子消费品日益普及，工业自动化程度的提高、工业用铝电
解电容器的应用日益广泛，以及国外电器企业将产能转向中国，中国铝电解电容器
市场发展必将超出全球平均水平。同时，为进一步振兴经济，推动产业结构升级，
2009年，国家推出了电子信息产业振兴规划、“家电下乡”政策，这将给中国铝电
解电容器的发展带来新的机遇，包括公司在内的电子新材料企业面临着有利的经济
和产业发展环境。
经历了全球金融危机的冲击，国内以铝电解电容器为代表的电子新材料产业的
竞争格局也发生了一定变化，竞争优势进一步向自主研发能力强、资产结构优良、
产业链完整的优势企业集中：较强的自主研发能力减弱了高端产品受到的冲击、保
证了新产品的推出，资产结构的优化降低了经营风险的发生，而产业链的完整又密
切了上下游产业间的协作，实现了对成本的有效控制。国内电子新材料产业竞争格
局的变化将为公司发展创造有利条件。
（2）、公司发展战略
以科学的发展观为指导，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路，做精
做强电子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率居世界前列；立足新疆
区域和资源优势，通过对外合作，将产业向其他金属深加工领域延伸。
（3）、公司新年度经营计划
2010年是公司承接“十二五”规划的关键一年，公司将在抓好生产经营工作的
同时，高质量、高效率地做好重大工程项目建设工作。2010年，公司计划实现营业2009 年度股东大会会议资料
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收入12亿元，计划实现营业利润2.1亿元。公司将重点做好以下工作：
①加大研发力度，做好技术创新和新产品的研发量产工作；
②科学调整产品结构和市场结构，加快开拓新兴市场和高端产品市场；
③加强基础管理，深入推广“精益生产”，提高劳动生产率；
④扎实抓好公司募集资金投资项目和配套电子新材料产业规划建设热电联产
项目的建设工作。
（4）、资金需求和使用计划
公司的资金需求主要源自配套电子新材料产业规划建设热电联产项目等工程
项目的建设方面，资金主要来自于公司自有资金、商业银行贷款等，对此，公司将
加强融资管理工作，拓宽融资渠道，降低融资成本。
（5）、公司面临的风险因素分析
面临的风险因素分析
①行业周期性波动对公司生产经营造成一定影响；
②公司募集资金投资项目和配套电子新材料产业规划建设热电联产项目的建
设同步进行，对项目进度、质量、成本控制的综合管理能力要求较高；
③随着公司技术创新工作的开展，技术管理的体系建设有待进一步加强，尚需
为公司吸引更多的行业专家创造软、硬件条件。
化解风险的对策
①公司正在进行“十二五”规划工作，力求根据行业的发展趋势，结合公司的
竞争优势，制定出符合公司实际的发展规划，以提升公司抵御行业波动风险的能力；
②公司已建立专门的工程项目建设管理机构，全面监控项目质量、成本，确保
工程进度，确保项目建设按照规划有序进行；
③依托博士后工作站，着力自主创新，推进科研开发项目，提高科技管理工作
的水平，并结合企业实际情况完善科研、技术人员的激励与约束机制。
（二）、公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 8,867.06
投资额增减变动数 -2,242.892009 年度股东大会会议资料
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上年同期投资额 11,109.95
投资额增减幅度(%) -20.19
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动
占被投资公司
权益的比例(%)
备注
新疆众和进出口有限公司 货物与技术的进出口业务 100
吉林天丰机电设备制造有限公司 机械、电子设备等 70
新疆天池能源有限责任公司 煤炭开采及销售 14.22
乌鲁木齐市商业银行 人民币存贷款等金融业务 1.85
武汉源泰铝业有限公司 铝型材及铝制品 0.27
中色(南海)恒达发展公司 金属材料等 3
1、募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
募集
年份
募集
方式
募集资金总额
本年度已使用募
集资金总额
已累计使用募集
资金总额
尚未使用募集资
金总额
尚未使用募
集资金用途
及去向
2008
非公
开发
行
1,024,081,000 148,512,596.23 403,666,234.89 649,257,048.23 募投项目
2、承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
承诺
项目
名称
是
否
变
更
项
目
募集资金拟
投入金额
募集
资金
实际
投入
金额
是否
符合
计划
进度
项目进
度
预计收益
产生
收益
情况
是否
符合
预计
收益
未达到
计划进
度和收
益说明
变更原
因及募
集资金
变更程
序说明
15000 吨/年联
合法生产高品
质高纯铝项目
否 248,000,000 93,021,501.44 否 38% 55,346,000 6,837,400
高纯铝板锭铸
造及制品技术
改造项目
否 124,310,000 53,866,345.36 否 43% 24,194,000 4,184,500
电子铝箔生产
线精整技术改
造项目
否 102,200,000 73,691,825.47 否 72% 23,000,000 9,022,200
15000 吨/年非
铬酸电子铝箔
高技术产业化
项目
否 470,000,000 123,818,708.77 否 26% 140,359,000 14,224,100
电子新材料技否 45,000,000 24,696,853.85 否 55%
鉴于当
前复杂
的经济
环境及
多变的
市场形
势，公
司逐步
推进募
投项目
的建设2009 年度股东大会会议资料
11
术中心项目
合计 / 989,510,000 369,095,234.89 / / 242,899,000 / / / /
（1）年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目计划总投资24800 万元，分
两期建设。一期10000 吨已经全部完工并投产，二期5000 吨正在建设中。
（2）高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目计划总投资12431 万元，主要是提
升高纯铝和高纯铝板锭铸造产能。年产20000 吨高纯铝板锭铸造项目中部分生产线
已经投入生产；高纯铝丝和铝杆生产线已投入生产；各条生产线运行正常。
（3）电子铝箔生产线精整技术改造项目计划总投资10220 万元，对电子铝箔
原有生产设备进行重新精整，从而提升现有产能2000 吨，达到原有设计能力12000
吨。该项目大部分设备已经投入生产，相应提升了部分产能，调整了产品结构。
（4）年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目计划总投资47000 万元，
分两期建设。一期8000 吨已投入生产，并根据生产的需要配置了部分辅助设备，
提高了产品质量的稳定性。
（5）电子新材料技术中心项目计划总投资4500 万元，该技术主要从事高纯铝
及相关延伸产品的研究、电子铝箔及相关延伸产品的研究、电极箔及相关延伸产品
的研究。该项目完成电容器试验室部分改建，中试工厂正在建设中。
3、非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
配套电子新材料产业规划
建设热电联产项目
1,455,610,000.00 1%
公司五届二次董事会审议通过了《关于配套电子新材料产业规划建设热电联产
项目的议案》，公司在甘泉堡新材料工业园区投资配套电子新材料产业规划建设热
电联产项目。截止报告期末，该项目正在建设中。
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗
漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的
问责措施及处理结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信2009 年度股东大会会议资料
12
息补充以及业绩预告修正。
(四) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次
召开日
期
决议内容
决议刊
登的信
息披露
报纸
决议刊登
的信息披
露日期
四届董事会第
八次会议
2009 年3
月27 日
审议通过了：1、《公司2008 年度董事会工作报告》；2、《关于公司
2008 年度应收款项核销和计提坏账准备的议案》；3、《关于公司2008
年度固定资产、长期股权投资处置以及存货跌价准备、固定资产减
值准备计提的议案》；4、《公司2008 年度财务决算报告》；5、《公
司2008 年度报告正文及2008 年度报告摘要》；6、《公司2008 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案》；7、《公司2008 年度独立
董事述职报告》；8、《关于公司内部控制的自我评估报告》；9、《关
于修改<公司章程>的议案》；10、《关于修改<新疆众和股份有限公
司审计委员会工作规程>的议案》；11、《关于续聘五洲松德联合会
计师事务所并确定其报酬的议案》；12、《公司关于2009 年度关联
交易事项的议案》；13、《公司2008 年募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》；14、《关于以募集资金置换公司2008 年9 月至2009
年2 月投入募投项目自筹资金的议案》；15、《关于提请董事会授权
经营班子对1000 万元以内的长期投资具有决策权的议案》；16、《关
于召开2008 年度股东大会的议案》。
《上海
证券
报》
2009 年3
月31 日
四届董事会
2009 年第一
次临时会议
2009 年4
月24 日
审议通过了：《公司2009 年第一季度报告》。
《上海
证券
报》
2009 年4
月25 日
四届董事会
2009 年第二
次临时会议
2009 年5
月22 日
审议通过了：1、《关于修改<公司累积投票实施细则>的议案》；2、
《关于推荐公司第五届董事会董事候选人的议案》；3、《关于召开
2009 年度第一次临时股东大会的议案》。
《上海
证券
报》
2009 年5
月23 日
五届董事会第
一次会议
2009 年6
月26 日
审议通过了：1、《关于选举公司董事长的议案》；2、《关于聘任公
司总经理的议案》；3、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；
4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；5、《关于选举公司董事会
战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬
与考核委员会委员的议案》；6、《关于聘任公司证券事务代表的议
案》；7、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的
议案》。
《上海
证券
报》
2009 年6
月27 日
五届董事会
2009 年第一
次临时会议
2009 年8
月7 日
审议通过了：1、《公司2009 年半年度报告全文及摘要》；2、《公司
2009 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《关
于以募集资金置换公司2009 年3 月至2009 年7 月投入募投项目自
筹资金的议案》。4、《关于公司关联交易事项的议案》。
《上海
证券
报》
2009 年8
月8 日
五届董事会第2009 年9 审议通过了：1、《关于以募集资金置换公司部分募投项目自筹流动《上海2009 年92009 年度股东大会会议资料
13
二次会议 月11 日 资金的议案》；2、《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议
案》；3、《关于配套电子新材料产业规划建设热电联产项目的议案》；
4、《关于审议<公司衍生金融工具管理制度>的议案》；5、《关于审
议<公司期货套期保值内部控制制度>的议案》；6、《关于公司拟进
行铝期货套期保值业务的议案》；7、《关于召开公司2009 年度第二
次临时股东大会的议案》。
证券
报》
月12 日
五届董事会
2009 年第二
次临时会议
2009 年
10 月23
日
审议通过了：《公司2009 年第三季度报告》。
《上海
证券
报》
2009 年
10 月27
日
五届董事会
2009 年第三
次临时会议
2009 年
12 月29
日
审议通过了：《关于公司拟进行钢材期货套期保值业务的议案》。
《上海
证券
报》
2009 年
12 月30
日
2009 年公司共召开了8 次董事会，会议召集、召开的程序严格按《公司法》、
《公司章程》、《公司董事会议事规则》执行。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定，履行了《公司章
程》赋予的董事会的职权，贯彻和执行了股东大会的决议，很好的发挥了董事会的
作用。
1）根据2008 年度股东大会审议通过的《公司2008 年度利润分配及资本公积
金转增股本的议案》，公司以2009 年6 月10 日为股权登记日，以2009 年6 月17
日为现金红利发放日，以2008 年末总股本352,058,684 股为基数，每10 股派发现
金股息0.50 元（含税）；扣税后每10 股派发现金红利0.45 元，共计派发现金股息
17,602,934.20 元，现金红利已派发完毕。
2）根据2008 年度股东大会审议通过的《关于以募集资金置换公司2008 年9
月至2009 年2 月投入募投项目自筹资金的议案》，公司于2009 年4 月27 日实施完
成了以募集资金22,870,350.77 元置换公司2008 年9 月至2009 年2 月投入募投项
目22,870,350.77 元自筹资金的工作。
3）根据2009 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于以募集资金置换公司
2009 年3 月至2009 年7 月投入募投项目自筹资金的议案》，公司于2009 年10 月9
日实施完成了以募集资金13,714,351.40 元置换公司2009 年3 月至2009 年7 月投
入募投项目13,714,351.40 元自筹资金的工作。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履2009 年度股东大会会议资料
14
职情况汇总报告
（1）审计委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会修订了 《董事会审
计委员会年报工作规程》，并经公司四届八次董事会审议通过。
(2) 审计委员会相关工作制度主要内容：公司《董事会审计委员会工作规程》
主要从一般规定、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会
委员的相关工作作了规定，并对审计委员会在年报编制和披露过程中的监督检查、
公司内部审计、募集资金使用管理、关联交易管理、内控制度审核管理等方面的监
督检查进行了要求。
（3）审计委员会履职情况：公司董事会审计委员会严格按照相关规定认真履
行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作以及内部控制建立健全情况，报告期
内，审计委员会按照《董事会审计委员会工作规程》的要求，完成了对公司2008
年度报告的审计工作的沟通和督促，并对相关事项做出决议。
公司分别于 2010 年1 月11 日、2010 年2 月1 日及2010 年 2 月6 日召开了
两次沟通会及审计委员会年度会，并书面发函督促会计师事务所审计工作进度，具
体如下：
①与会计师事务所协商，确定审计工作时间安排，在会计师事务所正式进场审
计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司2009 年度审计工作时间
安排。
②审阅公司编制的财务会计报表，并发表书面意见
在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会审阅了公司编制的2009 年度财
务会计报表，认为公司年审前提供的2009 年度财务会计报表严格按照企业会计准
则进行编制，未发现存在重大错误和遗漏；公司和五洲松德联合会计师事务所制定
的2009 年度审计工作的时间、进程安排合理。
③在会计师事务所正式进场后，审计委员会履行了督促职责，要求会计师事务
所严格按照审计工作时间安排。
④会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅财务会计报表，认
为公司2009 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司2009 年的资产负债情况
和生产经营成果，同时督促会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以2009 年度股东大会会议资料
15
保证公司如期披露2009 年度报告。
⑤审计报告定稿后，审计委员会召开了会议，对公司年度财务报告、会计师事
务所续聘、审计委员会工作报告等事项做出决议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
为健全公司的激励、约束机制，充分发挥经营者的积极性，使经营者和股东形
成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，公司董事会薪
酬与考核委员会根据公司2009 年经营计划，确定了公司高级管理人员2009 年度基
本薪酬。
(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案
经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司母公司2009 年度实现净利润
169,078,411.54 元，按10%提取法定盈余公积16,907,841.15 元，加上以前年度结
转的期初未分配利润273,793,155.20 元，减2009 年公司已实施对股东分配
17,602,939.94 元，2009 年末实际可供股东分配的利润为408,360,785.65 元。
公司拟定：以2009 年末总股本352,058,684 股为基数，每10 股拟派发现金股
息 0.60 元（含税），共计派发现金股息21,123,521.04 元，剩余未分配利润
387,237,264.61 元结转至下年度，2009 年度不进行资本公积金转增股本。
(六) 公司前三年分红情况
单位：元 币种：人民币
分红年度 现金分红的数额（含税）
分红年度合并报表中归
属于母公司所有者的净
利润
占合并报表中归属于母
公司所有者的净利润的
比率(%)
2006 7,333,189.86 76,221,949.40 9.62
2007 25,997,340.79 120,339,600.75 21.60
2008 17,602,934.20 100,192,082.31 17.57
(七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况2009 年度股东大会会议资料
16
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管
理，公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司内幕信息知情人管理制度》
等有关规定，制定《公司外部信息使用人管理制度》，该制度已经公司五届三次董
事会审议通过。《公司外部信息使用人管理制度》规定：公司的董事、监事和高级
管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密
义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员
泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等方式。
对于无法律法规依据的外部单位要求报送的信息，公司应拒绝报送。
公司依据法律法规的要求应当报送的涉及内幕信息的，需要将报送的外部单位
相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行
保密义务。
外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利
用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。外部单位
或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用公司报送信息，致使公司
遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大
信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；
如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
2010 年，面对新形势、新变化，公司经营班子将率领全体员工，把握国际国内
经济形势，抓住市场机遇，着力自主创新，加大产品结构调整的力度，以重大工程
项目为契机，深化优势资源转换战略，做精做强电子新材料产业链，为股东创造更
大价值！
谢谢大家！
新疆众和股份有限公司
董事长：刘杰2009 年度股东大会会议资料
17
议案二
新疆众和股份有限公司2009 年度监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会委托，由我将公司监事会2009 年度的工作情况向大家报告如下：
一、监事会的日常工作情况
1、监事会四届八次会议于2009 年3 月27 日在公司科技楼会议室如期召开，
会议审议通过了以下内容：
（1）、《公司2008 年度监事会工作报告》；
（2）、《公司2008 年度财务决算报告》；
（3）、《公司2008 年度报告正文及2008 年度报告摘要》；
（4）、《公司关于2009 年度关联交易事项的议案》；
（5）、《公司2008 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（6）、《关于以募集资金置换公司2008 年9 月至2009 年2 月投入募投项目自
筹资金的议案》。
2、四届监事会2009 年第一次临时会议于2009 年4 月24 日以通讯方式召开，会议审
议通过了以下内容：
（1）、《公司2009 年第一季度报告》。
3、四届监事会2009 年第二次临时会议于2009 年5 月22 日以通讯方式召开，会议审
议通过了以下内容：
（1）、《关于推荐公司第五届监事会监事候选人的议案》。
4、监事会五届一次会议于2009 年6 月26 日在公司科技楼会议室如期召开，
会议审议通过了以下内容：
（1）、《关于选举公司监事会主席的议案》。
5、五届监事会2009 年第一次临时会议于2009 年8 月7 日以通讯方式召开，会议审2009 年度股东大会会议资料
18
议通过了以下内容：
（1）、《公司2009 年半年度报告全文及摘要》；
（2）、《公司2009 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（3）、《关于以募集资金置换公司2009 年3 月至2009 年7 月投入募投项目自
筹资金的议案》。
（4）、《关于公司关联交易事项的议案》。
6、监事会五届二次会议于2009 年9 月11 日在公司科技楼会议室如期召开，
会议审议通过了以下内容：
（1）、《关于以募集资金置换公司部分募投项目自筹流动资金的议案》；
（2）、《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》；
（3）、《关于配套电子新材料产业规划建设热电联产项目的议案》；
（4）、《关于审议<公司衍生金融工具管理制度>的议案》；
（5）、《关于审议<公司期货套期保值内部控制制度>的议案》；
（6）、《关于公司拟进行铝期货套期保值业务的议案》。
7、五届监事会2009 年第二次临时会议于2009 年10 月23 日以通讯方式召开，会议
审议通过了以下内容：
（1）、《公司2009 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，
坚持依法经营；公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司的决策程序严格遵循
了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章
程》所做出的各项规定，符合股东利益。未发现公司董事、经理人员及其他高级管
理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》的情形或损害公司及股
东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见2009 年度股东大会会议资料
19
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，报告期内，
公司全面加强了对应收账款的风险控制及原材料的储备工作，进一步加强全面预算
管理，更加有效的降低了公司成本。2009 年度，公司严格遵守《公司章程》的规定，
没有为股东、股东的控股子公司及其他任何非法人单位或个人提供任何担保。
根据北京五洲联合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告和对有关
事项做出的客观公正评价。公司2009 年度财务报告能够真实地反映公司一年来的
财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2008 年1 月完成2007 年度非公开发行股票工作，募集资金人民币
1,053,000,000.00 元，扣除各项发行费用28,919,000.00 元，实际募集资金净额为
1,024,081,000.00 元。募集资金到账后公司在中国建设银行、中国银行、中国工商银
行开立募集资金专用账户，并根据《公司募集资金使用管理办法》，建立了完备的
募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。为提高资金
使用效率，降低财务费用，公司每月以银行承兑汇票、银行存款、现金、已购材料
等形式的自有资金垫付募投项目支出，并定期以募集资金置换。
经核查，监事会认为：截至目前，公司严格按照募集资金使用计划，将募集资
金用于年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目、高纯铝板锭铸造及制品技术改
造项目、电子铝箔生产线精整技术改造项目、年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术
产业化项目、电子新材料技术中心项目，没有变更募集资金投向的情形，实际投入
情况符合相关的法律法规要求。在募集资金置换方面，公司根据《公司募集资金使
用管理办法》履行了相应审批程序，对募集资金使用事项进行审批，并由公司审计
部门进行日常监督。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产的行为。2009 年度股东大会会议资料
20
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，未损害公司利益和中小
股东的利益。
七、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见
公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营情况，为标准无保留意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司利润实现与预测不存在重大差异。
2010 年，是公司加快技改项目建设和产品结构调整、全面实施十一五战略规划
的关键一年，监事会将一如既往的认真履行自己的监督职责，不辜负广大投资者的
厚望。
谢谢大家!
新疆众和股份有限公司
监事会主席：尤智才2009 年度股东大会会议资料
21
议案三
关于公司2009 年度资产处置及减值的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》
的相关规定，2009 年末财务部门对公司固定资产、长期股权投资、应收款项等进行
了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理，现将核查结
果及账务处理情况报告如下：
一、固定资产、长期股权投资处置
公司对因技术进步而淘汰的固定资产进行了报废和处置，本年度报废固定资产
净损失2,087,817.73 元，处置固定资产利得747,783.16 元，此两项因素对公司2009
年合并报表利润总额的影响数为-1,340,034.57 元，该事项公司财务部门已先行进
行了账务处理。
根据无锡众和电子铝箔有限责任公司清算工作的进展情况，2009 年公司对持
有的无锡众和电子铝箔有限责任公司股权进行了清算，该长期股权投资2006 年度
已计提减值准备1,065,574.92 元，本次清算对公司2009 年母公司利润总额的影响
数为-3,024,245.53 元，对合并报表的利润总额影响数为10,397,256.72 元。
二、计提坏账准备、固定资产减值准备
1、依据公司的会计政策和会计估计，公司对2009 年底的应收款项进行了减值
测试，2009 年度拟计提坏帐准备为-6,580,211.88 元，对公司2009 年合并报表利
润总额的影响数为6,580,211.88 元。
2、本年度因革新工艺技术导致部分设备落后于现有工艺水平，公司财务部门
按照固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，拟计提固定资产减值准备
1,097,139.37 元，本年度报废固定资产转销的固定资产减值准备4,516,270.07 元，
此两项因素对公司2009 年合并报表利润总额的影响数为3,419,130.70 元。
请各位股东审议。2009 年度股东大会会议资料
22
议案四
公司2009 年度财务决算报告
各位股东：
现将2009 年度财务决算情况向各位股东汇报如下：
一、主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）。
单位：元
项目 2009 年 2008 年 增长幅度
总资产 2,682,323,118.46 2,420,455,264.61 10.82%
股东权益 1,894,150,810.44 1,737,986,596.45 8.99%
资产负债率 29% 28% 增加了1 个百分点
营业收入 1,059,379,639.04 973,828,025.07 8.79%
管理费用 65,472,366.88 69,752,622.65 -6.14%
财务费用 8,011,700.82 23,976,186.12 -66.58%
利润总额 211,247,733.03 125,230,506.32 68.69%
净利润 182,285,024.68 100,017,510.03 82.25%
归属于母公司所有者的净利润 182,341,735.06 100,192,082.31 81.99%
基本每股收益(全面摊薄) 0.5179 0.2846 81.97%
净资产收益率（全面摊薄） 9.62% 5.76% 增加3.86 个百分点
报告期内，公司总资产出现一定幅度增长，主要系本报告期实现利润以及增加
应付票据结算、流动负债增加所致。
报告期内，公司资产负债率略有上升，主要系本报告期增加应付票据结算、流
动负债增加所致。
报告期内，公司财务费用大幅下降，主要系公司本期收到的存款利息增加、支
出的借款利息减少所致。
报告期内，公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润大幅增长，
主要系本报告期销售收入有所增长、财务费用、资产减值损失有所下降所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系报告期内公司
储备大宗原材料、增加原材料采购支出所致。
报告期内，公司基本每股收益、净资产收益率增加，主要系本报告期公司利润2009 年度股东大会会议资料
23
同比大幅增加所致。
二、财务决算情况说明
报告期内，公司紧紧围绕年初制定的“抓市场、防风险、提质量、降成本、调
结构、增效益”十八字经营方针，以抓市场、防风险为主线，以抓技术、调结构为
根本，以增效益为目标，积极开展各项工作，克服了金融危机带来的不利影响，抓
住了电子新材料产业市场需求回升的机遇，生产经营逐步向好。2009 年度，公司实
现营业收入10.59 亿元、实现利润总额2.11 亿元、实现净利润1.82 亿元，实现归
属于母公司净利润1.82 亿元，与去年同期相比分别增长8.79%、68.69%、82.25%、
81.99%。
请各位股东审议。2009 年度股东大会会议资料
24
议案五
新疆众和股份有限公司2009 年年度报告及2009 年年度报告摘要
各位股东：
经公司第五届董事会第三次会议审议通过的《公司2009 年年度报告摘要》刊
登在2010 年2 月9 日的《上海证券报》上，《公司2009 年年度报告》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。2009 年度股东大会会议资料
25
议案六
公司2009 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东：
经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司母公司2009 年度实现净利润
169,078,411.54 元，按10%提取法定盈余公积16,907,841.15 元，加上以前年度结转
的期初未分配利润273,793,155.20 元， 减2009 年公司已实施对股东分配
17,602,939.94 元，2009 年末实际可供股东分配的利润为408,360,785.65 元。
公司拟定：以2009 年末总股本352,058,684 股为基数，每10 股拟派发现金股
息 0.60 元（含税），共计派发现金股息21,123,521.04 元，剩余未分配利润
387,237,264.61 元结转至下年度。
2009 年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。2009 年度股东大会会议资料
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议案七
新疆众和股份有限公司2009 年度独立董事述职报告
各位股东：
现在我代表全体独立董事向大家做公司2009 年度独立董事述职报告，将我们
一年来的工作情况向大家汇报如下：
作为公司的独立董事，2009 年我们严格按《公司法》、《公司章程》、《关于建立
独立董事制度的指导意见》等规定以及中国证监会的相关通知要求，独立公正的履
行职责，较好的发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，也维护了全
体股东的合法权益。
一、出席会议情况
公司2009 年共召开了3 次股东大会，8 次董事会。独立董事钟掘女士因工作原
因未能亲自出席四届八次董事会会议，委托独立董事朱瑛女士代为出席并行使表决
权；因工作原因未能亲自出席五届一次董事会、五届二次董事会，分别委托独立董
事徐珍女士代为出席并行使表决权。独立董事王友三先生因工作原因未能亲自出席
五届一次董事会，委托独立董事徐珍女士代为出席并行使表决权。全体独立董事未
对董事会各项议案提出异议。（因公司第四届董事会任期届满，公司于2009 年6 月
26 日召开2009 年度第一次临时股东大会，选举产生了新一届的董事会成员，王友
三先生、钟掘女士、徐珍女士为公司第五届董事会独立董事，任期三年。）
召开董事会前我们能主动调查和问询，获取做出决议所需要的情况和资料，了
解公司的生产经营和运作情况，为董事会的各项决策做了充分的准备工作。会议上
认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策
起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2009 年度，我们未对董事会各项议案及其他事项提出异议。根据《关于在上市2009 年度股东大会会议资料
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公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，我们就其中涉及关联交易，提名公司
高级管理人员，募集资金项目资金置换、募集资金超额部分补充公司流动资金，关
于续聘会计师事务所等重大事项进行了细致的审核，并相应出具了独立董事意见，
情况如下：
1、关联交易的事项
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，公司独立董
事全体成员对公司2009 年度发生的重大关联交易情况进行了事前认可，同时发表
了独立意见。
我们认为：公司2009 年度发生的关联交易均属于日常性关联交易，都是因为
生产经营所需，分别签署了产品买卖协议，关联交易表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，
对公司及全体股东是公平的。
2、提名公司高级管理人员的事项
2009 年，公司全体独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司董事会议事规则》等有关规定，对公司聘任的高级管理人员
的任职资格进行了审查，并发表了独立意见。
我们认为：经审查，未发现公司聘任的高级管理人员有《公司法》第147 条规
定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；公司聘任高级管理人员的提名
程序《公司法》《公司章程》的有关规定；公司聘任的高管人员的学历、工作经历、
身体状况均能够胜任公司高级管理人员的职责要求。
3、募集资金项目资金置换的事项
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，
公司全体独立董事对2009 年度以募集资金置换公司投入募投项目自筹资金、以募2009 年度股东大会会议资料
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集资金置换公司部分募投项目自筹流动资金及以募集资金超额部分补充公司流动
资金事宜发表了独立意见。
我们认为：公司以募集资金置换投入募投项目自筹资金、以募集资金置换公司
部分募投项目自筹流动资金及以募集资金超额部分补充公司流动资金事宜主要是
为了提高资金使用效率、节约成本、降低财务费用，符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》等相关规定，没有损害股东利益。
4、关于续聘会计师事务所的事项
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关
规定，经核查,公司独立董事全体成员认为五洲松德联合会计师事务所自1997 年担
任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司
的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任五洲松德联合会计师事务所为 2009 年
度审计机构。
5、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，我们不仅认真参与董事会的决策，对董事会相关议题发
表独立意见，同时，配合国家政策的需要，我们尽其所能积极维护社会公众股东的
合法权益。我们认为，公司2009 年度的整体运作是符合国家法律、法规的，是从
保护全体股东利益为根本出发点而做出的。
三、独立董事的年报情况
在公司编制与披露2009 年度报告的过程中，我们切实履行了我们的责任与义
务，勤勉尽责，我们听取了管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的专项
汇报，并到公司进行了实地考察，查阅了公司2009 年度的审计工作计划安排及年
审注册会计师出具的初步审计意见，还和年审注册会计师进行了会面，沟通审计过
程中发现的问题，对公司提出意见与建议。我们在认真做好以上常规工作的同时，
密切关注公司的财务运作、资金往来等日常经营情况。
2009 年里，我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治2009 年度股东大会会议资料
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理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。在2010 年
我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董
事的作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
谢谢大家!
独立董事：王友三、钟掘、徐珍2009 年度股东大会会议资料
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议案八
关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案
各位股东：
2009 年，公司董事会审计委员会已经对五洲松德联合会计师事务所的审计工作
进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，并
建议公司董事会在2010 年度继续聘用五洲松德联合会计师事务所为公司财务审计
机构。五洲松德联合会计师事务所已连续为公司提供服务13 年。
根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为
公司2010 年度审计机构；聘期一年；2010 年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾万
元整（即30 万元），若公司2010 年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民
币壹拾伍万元整（即15 万元）。
请各位股东审议。2009 年度股东大会会议资料
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议案九
新疆众和股份有限公司
关于2010 年度关联交易事项的议案
各位股东：
根据公司2010 年生产、技改计划，公司预计与以下关联方发生交易，并拟签
订产品买卖协议：公司拟采购公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称：
特变电工）变压器、电线电缆等工程设备；公司拟委托特变电工之控股子公司特变
电工新疆新能源股份有限公司（以下简称：新能源公司）进行“用户侧并网光伏发
电示范项目”的建设。具体如下：
一、公司与特变电工2010 年关联交易：
1、特变电工股份有限公司简介：
特变电工持有本公司106,815,880 股，占公司总股本的30.34%，为本公司第一
大股东，法人代表张新先生；注册资本1,797,375,723 元；主要经营变压器及辅助
设备、电线电缆的制造和销售等，2008 年实现净利润10.79 亿元，截至2009 年9
月30 日的净资产为40.58 亿元。
2、公司与特变电工2010 年度关联交易情况：
特变电工是国内领先的输变电装备制造企业，产品质量可靠，公司拟采购特变
电工变压器、电线电缆等工程设备，拟发生的关联交易金额合计8075.51 万元。公
司可根据实际需求情况对产品及金额进行调整，公司分批次采购，每次采购前与特
变电工签订单项采购合同。
产品名称 单位 数量 平均单价（万元） 预计金额(万元)
变压器 台 36 87.47 3148.81
电线电缆 千米 1149 4.29 4926.70
定价依据和价款支付：变压器、电线电缆等工程设备价格经市场询价比较后确
定。2009 年度股东大会会议资料
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质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合公司的设计及技术附件要求。
质量保证期：变压器产品的质保期为18 个月，电线电缆产品的质保期为一年，
在质保期内，如出现产品质量问题，特变电工及时解决并承担相关费用。
结算方式：以银行承兑汇票、电汇等方式进行结算。
协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会及特变电工
董事会审议通过该关联交易事项后生效。
二、公司与新能源公司2010 年关联交易
1、特变电工新疆新能源股份有限公司简介：
特变电工新疆新能源股份有限公司为特变电工之控股子公司，法人代表张新先
生；注册资本131,100,000 元；主要经营新能源系列工程的建设及安装，新能源、
新材料系列产品和环境设施的生产及销售等，2008 年实现净利润-4392.87 万元，
截至2008 年12 月31 日的净资产为3.65 亿元。
2、公司与新能源公司2010 年度关联交易情况：
为响应国家关于新能源－太阳能光电应用的要求，推进节能减排，公司向国家
申报了用户侧并网光伏示范项目，该项目系统总功率为305.83KW。新能源公司为国
内知名的光伏发电设备制造企业，技术先进，公司拟委托新能源公司进行该项目的
建设，包括设计、制造、包装、运输及安装调试，预计金额975.40 万元（其中约
50%由公司自筹，其余资金由公司申请国家财政补助款）。
定价依据：合同总价=成本价*（1+5%），最终价款以外部工程造价审计机构审
计为准。
质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合公司的设计及技术附件要求，产
品实行质保。
价款支付：按照工程进度付款，支付方式为银行转账支票。
协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会审议通过该
关联交易事项后生效。2009 年度股东大会会议资料
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三、上述关联交易对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，对股东公平、
合理，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益。
请各位股东审议。2009 年度股东大会会议资料
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议案十
关于以募集资金置换公司2009 年8 月至12 月
投入募投项目自筹资金的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]81 号文核准，公司于2008 年1 月
31 日完成非公开发行股票工作，向特变电工股份有限公司等9 名特定投资者发行人
民币普通股54,000,000 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币19.50 元，募
集资金人民币1,053,000,000.00 元，扣除各项发行费用28,919,000.00 元，实际
募集资金净额为1,024,081,000.00 元。2008 年1 月24 日，上述募集资金已全部存
入本公司募集资金专用账户，并经北京五洲联合会计师事务所（现更名为“五洲松
德联合会计师事务所”）新疆华西分所出具的“五洲审字[2008]8-025 号”验资报告
验证。
在募投项目建设过程中，公司根据市场情况、通过招标等形式与供应商或建筑
商签订合同，合同约定的付款方式一般有现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等，
银行承兑汇票等支付方式的成本要低于现金支付成本。为提高资金使用效率，降低
财务费用，充分利用公司在经营过程中收到客户大量的银行承兑汇票，对于募投项
目资金支付，公司根据与供应商等签订的合同，除需支付现金的通过募集资金专户
以支票、电汇等方式支付外，其他由公司以银行承兑汇票等方式支付；同时，为降
低采购成本，公司对生产以及募投项目所需物资先以自有资金集中、批量采购，并
提供给募投项目使用。
2009 年8 月至2009 年12 月，公司以银行承兑汇票、已购材料等形式的自筹资
金为募投项目垫付22,562,223.80 元。根据上海证券交易所2008 年6 月28 日颁布
的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，公司拟以募
集资金22,562,223.80 元置换公司垫付22,562,223.80 元的自筹资金。
请各位股东审议。2009 年度股东大会会议资料
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议案十一
关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为确保公司生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及公司业务发
展、资金需求计划安排，拟在以下12 家银行办理2010 年度总金额不超过人民币
145,000 万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务(不包括重大项目借
款)。包括借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打
包借款、押汇、保函、保理、银行信贷证明、资金业务、提货担保等融资业务，并
在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备等）作为担保方式。
1、中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民币
10,000 万元；
2、中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币
20,000 万元；
3、中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民
币30,000 万元；
4、中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民
币10,000 万元；
5、国家开发银行办理金额不超过（含）人民币20,000 万元；
6、乌鲁木齐市商业银行办理金额不超过（含）人民币5,000 万元；
7、兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000 万元；
8、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000 万元；
9、招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；
10、交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000 万元；
11、中国进出口银行陕西省分行办理金额不超过（含）人民币3,000 万元；2009 年度股东大会会议资料
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12、华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币7,000 万元。
在2010年度生产经营计划范围内，授权公司法定代表人刘杰先生签署以上额度
内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事
会报告。
请各位股东审议。
