新疆众和：2010年度第四次临时股东大会会议资料2010-11-02
2010 年度第四次临时股东大会会议资料
新疆众和股份有限公司
2010 年度第四次临时股东大会资料
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2010 年11 月2 日2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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新疆众和股份有限公司2010 年度第四次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、网络投票时间：2010 年 11 月8 日上午9：30-11：30（北京时间）；
2010 年 11 月8 日下午13：00-15：00（北京时间）。
2、现场会议召开时间：2010 年 11 月8 日下午13:00 时（北京时间）。
现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司科技楼会议室
主持人：董事长刘杰先生
二、 现场会议议程：
1、主持人致开幕词；
2、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单；
3、审议以下议案：
（1）、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）；
（3）、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（4）、《关于公司与特变电工股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同
的议案》；
（5）、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
（6）、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
（7）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事
宜的议案》；
（8）、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
4、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；
5、股东审议表决；2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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6、清点表决票，宣布现场会议表决结果；
7、合并现场投票和网络投票；
8、宣布表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、律师发表见证意见；
11、会议结束。2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经自查，
认为公司符合以下非公开发行股票的条件：
1、本公司非公开发行股票的特定对象符合下列规定：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
2、本公司符合非公开发行股票的具体要求：
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（3）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；募集资金数额不超过项目需要量；投资项目实施后，不会与控
股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募
集资金使用管理办法，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户；
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。
3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东审议。2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
因公司长远发展需要，公司董事会拟定2010年实施非公开发行股票，具体方
案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准
之日起六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东特变电工股份有限
公司（以下简称“特变电工”）在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除特
变电工外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资
基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投
资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除特变电工外，其他发行
对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
四、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,300万股（含本数），其中特变电工拟以
现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。在上述范围内，2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
五、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会2010年第四次临时会议
决议公告日（2010年9月10日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.25元/股（发行底价）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据
中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
特变电工不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
六、限售期
特变电工认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让，其余不超过九名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之
日起十二个月内不得转让。
七、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币200,000万元，扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部用于电子材料循环经济产业化项目（一期）的建
设。2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司根据
实际情况以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
九、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存
的未分配利润。
十、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国
家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本次非公开发行股票方案尚需报中国证券监督管理委员会核准，请各位股东
审议。2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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议案三
公司非公开发行股票预案
各位股东：
根据电子新材料产业快速发展的市场形势，为扩大公司高压电极箔、环保型
电子铝箔的市场供应能力，增强公司能源保障能力，进一步扩大公司的生产规模
和成本优势，将资源优势转化为效益优势，进而提升公司核心竞争力，公司结合
自身情况，拟向特定对象非公开发行股票，并编制了《新疆众和股份有限公司非
公开发行股票预案》。
《新疆众和股份有限公司非公开发行股票预案》已刊载于《上海证券报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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议案四
关于公司与特变电工股份有限公司
签署附条件生效的股份认购合同的议案
各位股东：
基于对公司未来发展的支持和信心，以及为了维护公司与全体股东的利益，
公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）于2010年9月9
日与公司签订附条件生效的股份认购合同，该合同的主要条款如下：
1、认购数量范围及认购价格
特变电工拟以现金认购本次发行股票，认购数量为本次发行股票总数的10%
（含本数）至15%（含本数），在前述范围内，最终认购数量由特变电工和公司
董事会协商确定；
特变电工不参与本次发行询价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与
其他发行对象以相同价格予以认购。若公司本次非公开发行股票出现无申购报价
或未有有效报价等情形，则特变电工认购价格不低于16.25元/股的发行底价。
2、认购方式及支付方式
特变电工以现金认购，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文
后，特变电工按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本
次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立
的账户。
3、限售期
根据相关法律法规的规定，特变电工认购的本次非公开发行的股票自发行结
束之日起三十六个月内不得转让，并同意由中国证券登记结算有限责任公司将上2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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述限售股份予以锁定。
4、合同的生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于
下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行股票方案及其相关事项获得公司董事会及股东大会审
议通过；
（2）本股份认购合同获得公司董事会及股东大会审议通过；
（3）特变电工认购公司本次非公开发行股份事项获得特变电工董事会审议
通过；
（4）本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
5、合同的终止和解除
本合同的生效条件不能成就时合同自然作废，且发生下列事宜之一时予以终
止：
（1）本合同履行完毕；
（2）本合同发生政策法律变化、地震、火灾等不可抗力事项导致本合同无
法履行的；
（3）其他法律法规规定终止事由。
6、违约责任条款
如果一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导
致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救
措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损
失。
本协议有效期内，如公司违反本合同的约定，不能向特变电工发行本合同约
定的特变电工认购的全部或部分股票，公司应按违约部分应缴纳认购款项的10%2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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向特变电工支付违约金。
本协议生效后，如特变电工不按本合同约定的公司及其保荐机构（主承销商）
发出的缴款通知约定的认购款项缴纳时间内向公司及其保荐机构（主承销商）支
付全部或部分认购款项，特变电工应按违约部分认购款项的10%向公司支付违约
金。
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议案五
关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
各位股东：
公司拟向包括第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称：特变电工）在
内的不超过十家特定对象非公开发行不超过12,300万股（含本数）人民币普通股
（A 股）股票，其中特变电工拟以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）
至15%（含本数）。2010年9月9日，公司与特变电工签订了《新疆众和非公开发
行股票附条件生效的股份认购合同》。特变电工为公司第一大股东，占本公司总
股本的30.34%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
一、合同的主要内容
（一）认购数量范围及认购价格
特变电工拟以现金认购本次发行股票，认购数量为本次发行股票总数的10%
（含本数）至15%（含本数），在前述范围内，最终认购数量由特变电工和公司
董事会协商确定；
特变电工不参与本次发行询价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与
其他发行对象以相同价格予以认购。若公司本次非公开发行股票出现无申购报价
或未有有效报价等情形，则特变电工认购价格不低于16.25元/股的发行底价。
（二）认购方式及认股款的支付
特变电工以现金认购，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文
后，特变电工按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本
次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立
的账户。
（三）限售期2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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根据相关法律法规的规定，特变电工认购的本次非公开发行的股票自发行结
束之日起三十六个月内不得转让，并同意由中国证券登记结算有限责任公司将上
述限售股份予以锁定。
（四）合同的生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于
下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行股票方案及其相关事项获得公司董事会及股东大会审议
通过；
2、本股份认购合同获得公司董事会及股东大会审议通过；
3、特变电工认购公司本次非公开发行股份事项获得特变电工董事会审议通
过；
4、本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
（五）合同的终止和解除
本合同的生效条件不能成就时合同自然作废，且发生下列事宜之一时予以终
止：
1、本合同履行完毕；
2、本合同发生政策法律变化、地震、火灾等不可抗力事项导致本合同无法
履行的；
3、其他法律法规规定终止事由。
（六）违约责任条款
如果一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导
致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救
措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损
失。2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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本协议有效期内，如公司违反本合同的约定，不能向特变电工发行本合同约
定的特变电工认购的全部或部分股票，公司应按违约部分应缴纳认购款项的10%
向特变电工支付违约金。
本协议生效后，如特变电工不按本合同约定的公司及其保荐机构（主承销商）
发出的缴款通知约定的认购款项缴纳时间内向公司及其保荐机构（主承销商）支
付全部或部分认购款项，特变电工应按违约部分认购款项的10%向公司支付违约
金。
二、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会2010年第四次临时会议
决议公告日（2010年9月10日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.25元/股（发行底价）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授
权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）
根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
三、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票所募集资金将用于电子材料循环经济产业化项目(一期)
的建设，该项目将进一步完善公司“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”的产业
链结构，扩大生产规模，充分发挥规模效益，增强公司的成本领先优势，进一步
提高公司的盈利能力，对于公司的持续快速发展具有重要意义，有利于公司的长
远发展。
（二）本次交易对公司的影响2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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1、公司主营业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入、结构变化
（1）对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进
公司产业结构升级调整。
（2）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相
关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
本次向包括特变电工在内的不超过十名特定对象发行股票后，预计公司的股
东结构会发生相应变化。其中特变电工的持股数量将增加而持股比例下降，但本
次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
本次发行不会对高管人员结构产生重大影响。
2、公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心
竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体
影响如下：
（1）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降
低，公司的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到增强。此外，由于募集资
金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财
务状况。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司进一步延伸产业链，继续扩大生产规模，更好地发挥资
源能源优势和产业链一体化优势。本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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有助于提高公司利润水平，增强公司发展后劲。另一方面，由于本次发行后公司
总股本增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此
不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金
使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投
产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流
量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。
3、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况。
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
本次募集资金投资项目投产后，公司将会新增向特变电工控股、本公司参股
的新疆天池能源有限责任公司和特变电工新疆能源有限公司采购煤炭的关联交
易，该等关联交易出于公司延伸产业链、保障原料供应的实际需求，具有必要性
和合理性，不会影响公司业务的独立性。未来公司会采取措施保障交易的公允性，
做好信息披露工作，确保公司合法权益不受侵害。
4、本次发行完成后，公司与第一大股东不存在违规占用资金、资产的情况，
也不会存在公司为第一大股东进行违规担保的情形。
5、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构合理，不会
存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
请各位股东审议。2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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议案六
关于公司本次非公开发行股票募集资金
运用可行性报告的议案
各位股东：
本次非公开发行股票募集资金拟投资于电子材料循环经济产业化项目（一
期），该项目是国家示范工程产业化项目的进一步推广，旨在充分利用新疆优势
资源的基础上，依托公司在高纯铝、电子铝箔、电极箔的技术优势，打造“能源
－高纯铝－电子铝箔－电极箔”产业链。该项目的实施有利于扩大公司高压电极
箔、环保型电子铝箔的市场供应能力，有利于增强公司能源保障能力，以进一步
扩大公司的生产规模和成本优势，将资源优势转化为效益优势，有利于提高资产
质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续
发展。
《新疆众和股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》已刊载
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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议案七
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票有关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或
董事会授权的公司经营层全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方
案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；
2、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条
件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及
申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文
件，并办理本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、决定并聘请本次发行股票的中介机构；
5、批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同或
协议；
6、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事
宜；
8、本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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交易、股份限售等事项；
9、在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自有资金和银
行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
12、本授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
请各位股东审议。2010 年度第四次临时股东大会会议资料
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议案八
公司关于前次募集资金使用情况的报告
各位股东：
根据中国证监会证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的要求，公司起草了《公司关于前次募集资金使用情况的报告》，公司
聘请的五洲松德联合会计师事务所对此出具了编号为五洲松德证审字
[2010]2-0689号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，五洲松德联合会计师事
务所认为：“新疆众和的前次募集资金使用情况报告中有关前次募集资金使用的
信息已按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
编制，并在所有重大方面如实反映了截至 2010年9月30日的前次募集资金使用情
况”。
《新疆众和股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已刊载于上海
证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；五洲松德联合会计师事务
所《前次募集资金使用情况鉴证报告》已刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
