T&P 天阳律师事务所 新疆众和2010 年第四次临时股东大会

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    天阳律师事务所

    关于新疆众和股份有限公司

    2010 年第四次临时股东大会法律意见书

    天阳证股字[2010]第38 号

    天阳律师事务所

    二零一零年十一月T&P 天阳律师事务所 新疆众和2010 年第四次临时股东大会

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    天阳律师事务所

    关于新疆众和股份有限公司

    2010 年第四次临时股东大会法律意见书

    天阳证股字[2010]第38 号

    致：新疆众和股份有限公司

    天阳律师事务所（下称本所）接受新疆众和股份有限公司（下称公司）

    的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司2010 年第四次临时股东

    大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国

    证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆众和股份有

    限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范

    和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如

    下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会于2010 年10 月23 日分别在《上海证券报》和上海证券

    交易所网站上分别刊登了《新疆众和股份有限公司五届七次董事会决议公告

    暨召开2010 年度第四次临时股东大会的通知》,并于2010 年11 月3 日分别

    在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《新疆众和股份有限公司

    关于召开2010 年度第四次临时股东大会的第二次通知》，该等公告载明了本

    次临时股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、参加本次临时股东大会

    的方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法、投票规则及其他事项等

    内容。

    2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，

    其中：T&P 天阳律师事务所 新疆众和2010 年第四次临时股东大会

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    （1）本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供了

    网络投票平台。网络投票时间为：2010 年 11 月8 日上午9：30-11：30 及

    2010 年 11 月8 日下午13：00-15：00。

    （2）本次临时股东大会现场会议于2010 年11 月8 日下午13：00 时在乌

    鲁木齐市喀什东路18 号本公司科技楼二楼会议室如期召开。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》及上证所信息网络有限

    公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人数82 人，

    参与投票的股份数为222,838,476 股，占公司总股本的63.30%，其中：

    （1）参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司股东

    及股东代理人数4 人，代表股份175,194,186 股，占公司总股本的49.76%；

    （2）参加网络投票的公司股东人数78 人，代表股份47,644,290 股，占

    公司总股本的13.53%。

    2、出席会议的其他人员

    出席本次临时股东大会的公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理

    人员均为公司的现任人员。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    根据公司董事会关于召开本次临时股东大会的通知等相关文件，本次临

    时股东大会的公司股东及股东代理人可以选择现场投票或网络投票的方式。T&P 天阳律师事务所 新疆众和2010 年第四次临时股东大会

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    本次临时股东大会现场会议以记名投票表决方式逐项表决了以下议案：

    1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）；

    3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

    4、审议《关于公司与特变电工股份有限公司签署附条件生效的股份认购

    合同的议案》；

    5、审议《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

    6、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议

    案》；

    7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有

    关事宜的议案》；

    8、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

    本次临时股东大会现场会议表决履行了监督程序。上述议案中第2 项、

    第3 项、第4 项、第5 项议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的

    股份未计入出席本次临时股东大会有表决权的股份总数。根据现场投票表决

    结果和上证所信息网络有限公司的网络投票表决统计结果，上述议案均由参

    加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。

    本次临时股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司2010 年第四次临时股东大会的召集召开程序、出

    席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、

    《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公

    司章程》的有关规定，合法有效。T&P 天阳律师事务所 新疆众和2010 年第四次临时股东大会

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    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有

    效文本。

    天阳律师事务所

    负责人：金 山 经办律师：李大明

    常娜娜

    二零一零年十一月八日