公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临 2011-004 号
新疆众和股份有限公司
五届八次董事会决议公告暨召开 2010 年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于 2011 年 3 月 18 日以书面传真、电子邮件方式向公
司各位董事发出了第五届董事会第八次会议的通知，并于 2011 年 3 月 28 日 16：00
时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到董事 9 名，亲自出席董
事 7 名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权独立董事
徐珍女士代为出席并表决；董事施阳先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托
授权董事刘志波先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员
列席了本次会议。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司 2010 年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。
2、《关于公司 2010 年度资产处置及减值的议案》；
根据《企业会计准则》和《关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制
制度》的相关规定，2010 年末公司财务部门对公司固定资产、应收账款等进行了认
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真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理。其中：公司对因
技术进步和改造而淘汰的固定资产进行了报废和处置，对公司 2010 年合并报表利润
总额的影响数为-12,037,209.13 元；依据公司的会计政策和会计估计，公司 2010 年
度计提坏账准备-461,641.10 元，对合并报表利润总额的影响数为 461,641.10 元。
以上资产处置及减值准备事项合计对合并报表利润总额的影响数为-11,575,568.03
元。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。
3、《公司 2010 年度财务决算报告》；
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。
4、《公司 2010 年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。
（内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
5、《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司母公司 2010 年度实现净利润
290,733,093.61 元，按 10%提取法定盈余公积 29,073,309.36 元，加上以前年度结转的
期初未分配利润 408,360,785.65 元，减 2010 年公司已实施对股东分配 21,123,521.04
元，2010 年末实际可供股东分配的利润为 648,897,048.86 元。
公司拟定：以 2010 年末总股本 352,058,684 股为基数，每 10 股拟派发现金股息
1 元（含税），共计派发现金股息 35,205,868.40 元，剩余未分配利润 613,691,180.46
元结转至下年度。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。
6、《公司 2010 年度独立董事述职报告》；
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。
7、《关于公司内部控制的自我评价报告》；
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。
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（《新疆众和股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》详见上海
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
8、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司 2011 年度审计机构；聘期一年。
2011 年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾万元（即 30 万元）整。若公司 2011 年中
期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币壹拾伍万元（即 15 万元）整。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。
9、《关于公司关联交易事项的议案》；
2011 年公司拟采购特变电工股份有限公司变压器、电线电缆等工程设备，预计
金额 4500 万元；公司拟采购特变电工（德阳）电缆股份有限公司电线电缆，预计金
额 3600 万元；公司拟采购新疆特变电工自控设备有限公司高低压开关柜、配电柜，
预计金额 2000 万元。
表决结果：赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。
（关联董事张新、李建华回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于公司关联交易事项的公告》）
10、《公司 2010 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。
（内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
11、《公司 2010 年度社会责任报告》；
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。
（内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
12、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
为确保公司项目建设和生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及
公司业务发展、资金需求计划，拟在以下 14 家银行办理 2011 年度总金额不超过人
民币 464,200 万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括借款、承
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兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打包借款、押汇、保函、
保理、银行信贷证明、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额度内以公司信
誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。
（1）中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民币
20,000万元；
（2）中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币
120,000万元；
（3）中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民
币50,000万元；
（4）中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民
币20,000万元；
（5）国家开发银行办理金额不超过（含）人民币39,200万元；
（6）兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；
（7）上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；
（8）招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；
（9）交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；
（10）中国进出口银行陕西省分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；
（11）华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；
（12）乌鲁木齐市商业银行办理金额不超过（含）人民币5,000 万元；
（13）昆仑银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币60,000万元；
（14）中信银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元。
在2011年度经营计划范围内，授权公司法定代表人刘杰先生签署以上额度内的
银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报
告。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。
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13、《公司关于召开 2010 年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。
上述第 1、3、4、5、6、8、9、12 项议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。
三、公司董事会决定于 2011 年 4 月 20 日召开公司 2010 年度股东大会，具体事
项安排如下：
（一）、会议时间：2011 年 4 月 20 日上午 11:00 时（北京时间）。
（二）、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司科技楼二楼会议室。
（三）、会议审议内容：
1、《公司 2010 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2010 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2010 年度财务决算报告》；
4、《公司 2010 年年度报告及年度报告摘要》；
5、《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
6、《公司 2010 年度独立董事述职报告》；
7、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
8、《关于公司关联交易事项的议案》；
9、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
（四）、出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止 2011 年 4 月 13 日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委
托书见附件）。
五、登记办法：
1、登记时间：2011 年 4 月 15 日、4 月 18 日上午 10:00-14:00；下午
15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号新疆众和股份有限公司证券与战
略投资部。
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3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印
件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份
证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证
复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理
登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
六、其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号
邮政编码：830013
联系电话：0991-6689800
传真：0991-6689882
联系人：衡晓英、刘建昊
新疆众和股份有限公司董事会
二○一一年三月二十八日
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授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公司 2010
年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
序 表 决 意 见
议案名称
号 同 意 反 对 弃 权
1 《公司 2010 年度董事会工作报告》
2 《公司 2010 年度监事会工作报告》
3 《公司 2010 年度财务决算报告》
4 《公司 2010 年年度报告及年度报告摘要》
《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
（1）拟以 2010 年末总股本 352,058,684 股为基数，每 10
5
股派 1 元
（2）公司 2010 年度拟不进行资本公积金转增股本
6 《公司 2010 年度独立董事述职报告》
《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》
（1）拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司 2011 年度
7
审计机构
（2）2011 年度审计报酬拟定为 30 万元，若中期审计，中
期审计报酬拟定为 15 万元
8 《关于公司关联交易事项的议案》
《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的
9
议案》
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未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有股份： 股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇一一年 月 日
委托期限：自委托之日起至二〇一一年四月二十日止
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新疆众和股份有限公司
2010 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]81 号文核准，公司进行了 2007
年度非公开发行股票工作，2008 年 1 月 31 日，公司在《上海证券报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司 2007 年度
非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》，2007 年度非公开发行股票
工作完成，向特变电工股份有限公司等 9 名特定投资者发行人民币普通股
54,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 19.50 元，募集资金人
民币 1,053,000,000.00 元，扣除各项发行费用 28,919,000.00 元，实际募集资
金净额为 1,024,081,000.00 元（详见 2008 年 1 月 31 日《上海证券报》以及上
海证券交易所网站《新疆众和股份有限公司 2007 年度非公开发行情况报告书暨
股权变动公告书》）。2008 年 1 月 24 日，上述募集资金已全部存入本公司募集资
金专用账户，并经五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所出具的“五洲审字
[2008]8-025 号”验资报告验证。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 934,958,412.18 元，其中以
前年度使用 403,666,234.89 元，本年度使用 531,292,177.29 元；募集资金专户
余额为 125,244,208.35 元，其中本金为 89,716,587.82 元，利息 35,545,994.83
元，银行手续费 18,374.30 元。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定情况
根据上海证券交易所 2008 年 6 月 28 日发布的《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》，公司对募集资金管理办法进行了修改，并经董事会、股东大
-1-
会审议通过。《公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用管理程序、
监督、使用情况报告等方面做了明确规定，以保证募集资金的安全和专款专用。
2、募集资金存储情况
2008 年 1 月 18 日，公司第四届董事会 2008 年第一次临时会议审议通过了
《关于开立募集资金专项账户的议案》。2008 年 1 月 23 日，公司与中国建设银
行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“建设银行新疆分行营
业部”）、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“中国
银行新疆分行营业部”）、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行（以下
简称“工商银行乌鲁木齐新民路支行”）以及保荐机构东方证券股份有限公司签
订了《关于新疆众和股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》（以下简称《公
司募集资金管理三方协议》），并在上述银行开立了募集资金专用账户。募集资金
专用账户明细如下 单位：万元
序号 项目名称 银行名称 账户号 募集资金金额
1 年产 15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目 建设银行新疆分行营业部 6500161010005250607 50,516.50
2 年产 15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目 29,300.00
中国银行新疆分行营业部 0000107000001538
3 电子新材料技术中心项目
4 电子铝箔生产线精整技术改造项目 工商银行乌鲁木齐新民路 22,651.00
3002015129024524540
5 高纯铝板锭及制品技术改造项目 支行
合计 102,467.50
根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求，公司按照《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》，与保荐人东方证券股份有限公司、募集资金
专户存储银行重新签订了募集资金专户存储三方监管协议，该项工作已于 2008
年 10 月完成。根据《公司募集资金使用管理办法》，为节约财务费用，公司将部
分募集资金办理了定存。
建设银行新疆分行营业部 中国银行新疆分行营业部 工商银行乌鲁木齐新民路支行
-2-
金额 利率 金额 利率 金额 利率
到期日 到期日 到期日
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
定 存 42000 3.33 2008-12-26 20000 3.33 2008-12-26 12000 3.33 2009-1-6
第一次转存 42000 1.71 2009-3-26 20000 1.71 2009-3-26 10800 1.71 2009-4-7
第二次转存 42000 1.71 2009-6-26 20000 1.71 2009-6-26 10800 1.71 2009-7-7
第三次转存 42000 1.71 2009-9-26 20000 1.71 2009-9-26 10800 1.71 2009-10-6
第四次转存 30000 1.71 2009-12-27 12000 1.71 2009-12-27 9000 1.71 2010-1-9
第五次转存 30000 1.71 2010-3-29 10000 1.71 2010-3-29 7000 1.71 2010-4-11
第六次转存 22000 1.71 2010-6-29 7000 1.71 2010-6-29
3、募集资金使用管理和监督情况
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用
审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对
募集资金使用情况进行一次专项审计。每月初，公司将上月募集资金使用的相关
资料报送中国证监会新疆监管局和保荐机构东方证券股份有限公司。通过加强对
募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资本的使用效
率。
2010 年上半年，公司保荐代表人崔洪军、杨卫东（2010 年 6 月 25 日后为崔
洪军、孙树军）对公司进行了现场核查，包括公司关联交易、银行贷款、信息披
露、募集资金专户的存储等情况，实地考察了公司的生产现场和募集资金投资项
目的建设情况，认为公司治理结构完善，三会和独立董事制度运作正常，内部控
制制度较为完善且能正常发挥作用；公司关联交易严格履行正常审批程序，定价
公允；公司不存在违规对外担保；公司募集资金存放管理严格，募集资金具体使
用情况与公司已披露情况基本一致。
4、募集资金使用报告情况
公司 2010 年 2 月 6 日召开的五届三次董事会、五届三次监事会审议通过了
《公司 2009 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；公司 2010 年 8 月 7
日召开的五届六次董事会、五届五次监事会审议通过了《公司 2010 年上半年募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》；公司 2010 年 11 月 8 日召开的 2010 年
度第四次临时股东大会审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
公司在 2009 年年报、2010 年一季报、半年报、三季报中披露了各个募投项目的
-3-
相关情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
根据《公司 2007 年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》
等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案，本次非公开发行
股票募集资金扣除发行费用后，用于:1、年产 15000 吨联合法生产高品质高纯铝
项目，2、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目，3、电子铝箔生产线精整技术改
造项目，4、年产 15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目，5、电子新材料技
术中心项目，6、新增年产 500 万平方米高压电极箔技改项目（变更后新增项目）。
本次募集资金实际使用如下：
（1）年产 15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目计划总投资 24800 万元，
调整后投资 16636 万元，分两期建设，截止 2010 年 12 月 31 日，该项目实际使
用募集资金 16636 万元，一期 10000 吨已于 2008 年全部完工投产，二期 5000 吨
已于 2010 年 12 月全部完工并投产。截止 2010 年 12 月 31 日，该项目募集资金
专户资金余额为 0 元，2010 年实现收益 3911.83 万元。
（2）高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目计划总投资 12431 万元，调整后
投资 7243 万元，截至 2010 年 12 月 31 日，实际使用募集资金 7482.70 万元（含
账户利息），该项目年产 10000 吨高纯铝和高纯铝合金板锭铸造产能、高纯铝杆
以及一条高纯铝丝生产线已于 2009 年建成投产，剩余年产 10000 吨铸造产能于
2010 年 10 月建成投产。截止 2010 年 12 月 31 日，该项目募集资金专户资金余
额为 0 元，2010 年实现收益 1176.64 万元。
（3）电子铝箔生产线精整技术改造项目计划总投资 10220 万元，对电子铝
箔原有生产设备进行重新精整，从而提升现有产能 2000 吨，达到原有设计能力
12000 吨。截止 2010 年 12 月 31 日，该项目实际使用募集资金 10219.92 万元，
所有设备已经投入生产，相应提升了产能，调整了产品结构。截止 2010 年 12 月
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31 日，该项目募集资金专户资金余额为 773.40 元，2010 年实现收益 3092.23 万
元。
（4）年产 15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目计划总投资 47000 万
元，分两期建设。截止 2010 年 12 月 31 日，该项目实际使用募集资金 38550 万
元。年产能为 8000 吨的一期主要设备已在乌鲁木齐科技园区建成并投入生产，
2010 年实现收益 6262.03 万元。公司将该项目年产能为 7000 吨的二期由原计划
的公司乌鲁木齐科技园区变更为甘泉堡新材料工业园区。该项目二期厂房正在建
设中，主要设备已签订合同并进入制造阶段，预计将于 2011 年 12 月建成投产。
（5）电子新材料技术中心项目计划总投资 4500 万元，调整后投资 9972 万
元，截止 2010 年 12 月 31 日，实际使用募集资金 9972 万元，电容器实验室已完
成改建，中试工厂主要生产线已建成并投入使用，该项目本身虽不直接产生收益，
但该项目的建成为公司电极箔等产品的技术开发和工业化转化创造了有利条件，
为公司电子新材料产品的发展提供了有力支持。
（6）新增年产500万平方米高压电极箔技改项目投资8842万元（总投资12925
万元，其中使用募集资金投资8842万元），该项目自2010年9月开始施工建设，截
止2010年12月31日，已使用募集资金7178.12万元，主体厂房已建设完成，主要
设备正在制造中，预计将于2011年12月建成投产。
本年度募集资金实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。
2、募集资金置换情况
公司在生产经营过程中，存在客户大量的银行承兑汇票流入。为提高用效率，
降低财务费用，公司每月以银行承兑汇票、银行存款、现金、已购材料等形式的
自有资金垫付募投项目支出，并以募集资金置换。根据公司 2010 年 3 月 2 日召
开的 2009 年度股东大会决议，公司以募集资金置换了公司 2009 年 8 月至 2009
年 12 月投入募投项目的自筹资金，金额 22,562,223.80 元。根据公司 2010 年 8
月 27 日召开的 2010 年度第三次临时股东大会决议，公司以募集资金置换了公司
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2010 年 1 月至 7 月投入募投项目的自筹资金，金额 88,915,192.44 元。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更年产 15,000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目二期的实施地点
年产 15,000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目原计划在公司乌鲁木齐科
技园区建设，项目一期 8,000 吨产能已在乌鲁木齐科技园区建成。为在公司甘泉
堡新材料工业园区打造新材料产业链及产业集群，实现公司做大做强电子新材料
产业的战略规划及产业合理布局的要求，完成与 2×150 兆瓦热电联产发电机组
的产业配套，公司将 15,000 吨/年非铬酸电子铝箔高技术产业化项目二期的实施
地点变更为甘泉堡新材料工业园区。
2、调减高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目的募集资金投入金额 5,472 万
元（包括利息收入），将其调增到电子新材料技术中心项目
高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目原计划募集资金投入金额 12,431 万
元，项目实施过程中，一方面由于使用部分国产设备替代原计划进口设备以及通
过工艺改进合理安排生产线减少了设备投入量，降低投资并节约了募集资金；另
一方面由于原计划投资 2,500 万元的子项目 1000 吨/年高纯铝粉生产线和剩余三
条高纯铝丝生产线因受 2008 年全球金融危机影响，市场形势发生变化，公司不
再继续实施该子项目。根据后续投资情况，预计该项目剩余募集资金 5,472 万元，
占前次募集资金总额的 5.19%。
电子新材料技术中心项目原计划募集资金投入金额 4,500 万元，为提高中试
工厂电极箔产品的技术研发和新工艺、新技术的工业化生产能力，缩短新技术工
业化生产时间，公司增加电子新材料技术中心项目投资，预计该项目增加后的投
资总额为 10,100 万元，与原募集资金使用计划相比，存在资金缺口 5,600 万元。
公司调减高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目募集资金投入金额 5,472 万元（包
括利息收入），相应增加电子新材料技术中心项目募集资金投入金额 5,472 万元。
-6-
3、将年产 15,000 吨联合法生产高品质高纯铝项目预计节余的募集资金
8,842 万元（包括利息收入）投入到新募投项目——新增年产 500 万平方米高压
电极箔技改项目
年产 15,000 吨联合法生产高品质高纯铝项目原计划募集资金投入金额
24,800 万元。受金融危机的影响，部分设备和项目用材料价格出现大幅度下跌；
该项目在实施过程中，公司采用部分国产设备替代原计划进口设备，并通过优化
生产工艺、部分项目自主施工等方式降低投资成本，预计节余募集资金 8,842 万
元（包括利息收入），占前次募集资金总额的 8.40%。
为提高募集资金使用效率，满足电极箔快速发展的市场需求，公司将该项目
节余资金 8,842 万元投入到新增年产 500 万平方米高压电极箔技改项目，该项目
预计投资 12,925 万元，不足部分由公司自筹解决。
以上事项已经 2010 年 7 月 22 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通
过，其中部分募集资金内部调整事项、使用节余募集资金事项已经 2010 年 8 月
7 日召开的公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过。对于公司调整上述部
分募集资金使用事项，公司监事会、独立董事、保荐人发表了同意意见，变更程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司前次募集资金实际投资项目变
更涉及的募集资金金额为 14,314 万元，占前次募集资金总额的 13.59%。具体内
容详见《新疆众和股份有限公司关于调整部分募集资金使用的公告》刊登于 2010
年 7 月 23 日《上海证券报》）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使
用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见。
作为公司 2007 年度非公开发行保荐机构的东方证券股份有限公司经核查后
-7-
认为，2010 年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市交易规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理办法》等法
规和制度的要求进行募集资金的管理和使用；募集资金存放在董事会决定的专项
账户集中管理，公司及时与本保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协
议；公司调整部分募集资金使用事项履行了必要的法律程序，未违反公司对募集
资金投资项目的承诺，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相
关规定；公司不存在募集资金违规使用的情况。
新疆众和股份有限公司
二○一一年三月二十八日
-8-
附表一：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额 1,053,000,000.00 本年度投入募集资金总额 531,292,177.29
变更用途的募集资金总额 143,140,000
变更用途的募集资金总额比例 13.59% 已累计投入募集资金总额 934,958,412.18
已变更
项目，含 截至期末累计投 截至期末投
部分变 截至期末承 入金额与承诺投 入进度（%） 项目达到预定 项目可行性
更（如 募集资金承 调整后投资 诺投入金额 本年度投入金 截至期末累计 入金额的差额 (4)＝ 可使用状态日 本年度实现的 是否达到预 是否发生重
承诺投资项目 有） 诺投资总额 总额 (1) 额 投入金额(2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期 效益 计效益 大变化
年产 15000 吨
联合法生产高
品质高纯铝项 部分变 2008 年 1 月至
目 更 248,000,000 166,360,000 166,360,000 73,338,498.56 166,360,000.00 0.00 100% 2010 年 12 月 39,118,262.57 是 否
高纯铝板锭铸
造及制品技术 部分变 2009 年 1 月至
改造项目 更 124,310,000 72,430,000 72,430,000 20,960,630.78 74,826,976.14 2,396,976.14 103% 2010 年 10 月 11,766,350.20 是 否
电子铝箔生产
线精整技术改 2008 年 1 月至
造项目 - 102,200,000 102,200,000 102,200,000 28,507,401.13 102,199,226.60 -773.40 100% 2009 年 12 月 30,922,260.30 是 否
年产 15000 吨
非铬酸电子铝
箔高技术产业 2009 年 4 月至
化项目 - 470,000,000 470,000,000 470,000,000 261,681,291.95 385,500,000.72 -84,499,999.28 82% 2011 年 12 月 62,620,333.14 是 否
电子新材料技 部分变
术中心项目 更 45,000,000 99,720,000 99,720,000 75,023,146.15 99,720,000.00 0.00 100% 2010 年 12 月 不适用 不适用 否
新增年产 500
万平方米高压
电极箔技改项 新增项
目 目 88,420,000 88,420,000 71,781,208.72 71,781,208.72 -16,638,791.28 81% 2011 年 12 月 否
合计 989,510,000 999,130,000 999,130,000 531,292,177.29 900,387,412.18 -98,742,587.82 144,427,206.21
-9-
未达到计划进度原因 受金融危机影响，公司募投项目建设进度滞后于计划进度，其后根据经济环境和市场形势变化，公司加快了募投项目的建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止 2010 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 934,958,412.18 元，募集资金专户余额为 125,244,208.35 元，其中本金为 89,716,587.82
募集资金结余的金额及形成原因 元，利息 35,545,994.83 元，银行手续费 18,374.30 元。
募集资金其他使用情况
注：上表中含已累计投入募集资金总额包括募集资金超额部分补充流动资金 34,571,000.00 元。
- 10 -
东方证券股份有限公司
关于新疆众和股份有限公司
2010 年募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》等有关规定，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本
保荐机构”）作为新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）持
续督导的保荐机构，对新疆众和 2010 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、
审慎的核查，发表如下独立保荐意见：
一、新疆众和募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕81号文核准，新疆众和于2008
年1月向9名特定投资者非公开发行人民币普通股5,400万股，每股面值为1.00元，
发行价格为19.50元/股。根据北京五洲联合会计师事务所（现更名为“五洲松德
联合会计师事务所”）新疆华西分所出具的“五洲审字[2008]8-025号”验资报告，
公 司 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 1,053,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
28,919,000.00元，实际募集资金净额为1,024,081,000.00元。
截止2010年12月31日，公司已使用募集资金934,958,412.18元，其中以前年
度使用403,666,234.89元，本年度使用531,292,177.29元；募集资金专户余额为
125,244,208.35 元，其中本金为89,716,587.82 元，利息35,545,994.83 元，银行
手续费18,374.30元。
二、新疆众和募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定情况
根据上海证券交易所2008年6月28日发布的《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》，公司对募集资金管理办法进行了修改，并经董事会、股东大会
审议通过。《公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用管理程序、
监督、使用情况报告等方面做了明确规定，以保证募集资金的安全和专款专用。
2、募集资金存储情况
2008年1月18日，新疆众和第四届董事会2008年第一次临时会议审议通过了
《关于开立募集资金专项账户的议案》。2008年1月23日，公司与中国建设银行股
份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“建设银行新疆分行营业
部”）、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“中国银
行新疆分行营业部”）、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行（以下简
称“工商银行乌鲁木齐新民路支行”）以及本保荐机构签订了《关于新疆众和股
份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》（以下简称《公司募集资金管理三方
协议》），并在上述银行开立了募集资金专用账户。募集资金专用账户明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 银行名称 账户号 募集资金金额
1 年产 15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目 建设银行新疆分行营业部 6500161010005250607 50,516.50
2 年产 15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目
中国银行新疆分行营业部 0000107000001538 29,300.00
3 电子新材料技术中心项目
4 电子铝箔生产线精整技术改造项目 工商银行乌鲁木齐新民路
3002015129024524540 22,651.00
5 高纯铝板锭及制品技术改造项目 支行
合计 102,467.50
根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求，公司按照《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》，与本保荐机构、募集资金专户存储银行重新
签订了募集资金专户存储三方监管协议，该项工作已于2008年10月完成。根据《公
司募集资金使用管理办法》，为节约财务费用，公司将部
分募集资金办理了定存。
建设银行新疆分行营业部 中国银行新疆分行营业部 工商银行乌鲁木齐新民路支行
金额 利率 金额 利率 金额 利率
到期日 到期日 到期日
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
定 存 42000 3.33 2008-12-26 20000 3.33 2008-12-26 12000 3.33 2009-1-6
第一次转存 42000 1.71 2009-3-26 20000 1.71 2009-3-26 10800 1.71 2009-4-7
第二次转存 42000 1.71 2009-6-26 20000 1.71 2009-6-26 10800 1.71 2009-7-7
第三次转存 42000 1.71 2009-9-26 20000 1.71 2009-9-26 10800 1.71 2009-10-6
第四次转存 30000 1.71 2009-12-27 12000 1.71 2009-12-27 9000 1.71 2010-1-9
第五次转存 30000 1.71 2010-3-29 10000 1.71 2010-3-29 7000 1.71 2010-4-11
第六次转存 22000 1.71 2010-6-29 7000 1.71 2010-6-29
3、募集资金使用管理和监督情况
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用
审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对
募集资金使用情况进行一次专项审计。每月初，公司将上月募集资金使用的相关
资料报送中国证监会新疆监管局和本保荐机构。通过加强对募集资金的管理，保
障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资本的使用效率。
2010年上半年，公司保荐代表人崔洪军、杨卫东（2010年6月25日后为崔洪
军、孙树军）对公司进行了现场核查，包括公司关联交易、银行贷款、信息披露、
募集资金专户的存储等情况，实地考察了公司的生产现场和募集资金投资项目的
建设情况，认为公司治理结构完善，三会和独立董事制度运作正常，内部控制制
度较为完善且能正常发挥作用；公司关联交易严格履行正常审批程序，定价公允；
公司不存在违规对外担保；公司募集资金存放管理严格，募集资金具体使用情况
与公司已披露情况基本一致。
4、募集资金使用报告情况
公司2010年2月6日召开的五届三次董事会、五届三次监事会审议通过了《公
司2009年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；公司2010年8月7日召开的
五届六次董事会、五届五次监事会审议通过了《公司2010年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》；公司2010年11月8日召开的2010年度第四次临时股
东大会审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。公司在2009年年
报、2010年一季报、半年报、三季报中披露了各个募投项目的相关情况。
三、新疆众和2010年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
根据《公司2007年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》等
非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案，本次非公开发行股
票募集资金扣除发行费用后，用于:1、年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项
目，2、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目，3、电子铝箔生产线精整技术改造
项目，4、年产15000吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目，5、电子新材料技术
中心项目，6、新增年产500万平方米高压电极箔技改项目（变更后新增项目）。
本次募集资金实际使用如下：
（1）年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项目计划总投资24800万元，调
整后投资16636万元，分两期建设，截止2010年12月31日，该项目实际使用募集
资金16636万元，一期10000吨已于2008年全部完工投产，二期5000吨已于2010
年12月全部完工并投产。截止2010年12月31日，该项目募集资金专户资金余额为
0元，2010年实现收益3911.83万元。
（2）高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目计划总投资12431万元，调整后投
资7243万元，截至2010年12月31日，实际使用募集资金7482.70万元（含账户利
息），该项目年产10000吨高纯铝和高纯铝合金板锭铸造产能、高纯铝杆以及一条
高纯铝丝生产线已于2009年建成投产，剩余年产10000吨铸造产能于2010年10月
建成投产。截止2010年12月31日，该项目募集资金专户资金余额为0元，2010年
实现收益1176.64万元。
（3）电子铝箔生产线精整技术改造项目计划总投资10220万元，对电子铝箔
原有生产设备进行重新精整，从而提升现有产能2000吨，达到原有设计能力12000
吨。截止2010年12月31日，该项目实际使用募集资金10219.92万元，所有设备已
经投入生产，相应提升了产能，调整了产品结构。截止2010年12月31日，该项目
募集资金专户资金余额为773.40元，2010年实现收益2946.14万元。
（4）年产15000吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目计划总投资47000万元，
分两期建设。截止2010年12月31日，该项目实际使用募集资金38550万元。年产
能为8000吨的一期主要设备已在乌鲁木齐科技园区建成并投入生产， 2010年实
现收益5555.11万元。公司将该项目年产能为7000吨的二期由原计划的公司乌鲁
木齐科技园区变更为甘泉堡新材料工业园区。该项目二期厂房正在建设中，主要
设备已签订合同并进入制造阶段，预计将于2011年12月建成投产。
（5）电子新材料技术中心项目计划总投资4500万元，调整后投资9972万元，
截止2010年12月31日，实际使用募集资金9972万元，电容器实验室已完成改建，
中试工厂主要生产线已建成并投入使用，该项目本身虽不直接产生收益，但该项
目的建成为公司电极箔等产品的技术开发和工业化转化创造了有利条件，为公司
电子新材料产品的发展提供了有力支持。
（6）新增年产500万平方米高压电极箔技改项目投资8842万元（总投资12925
万元，其中使用募集资金投资8842万元），该项目自2010年9月开始施工建设，截
止2010年12月31日，已使用募集资金7178.12万元，主体厂房已建设完成，主要
设备正在制造中，预计将于2011年12月建成投产。
截至2010年12月31日，公司募集资金使用情况对照表如下：
新疆众和募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额 1,053,000,000.00 本年度投入募集资金总额 531,292,177.29
变更用途的募集资金总额 143,140,000
变更用途的募集资金总额比例 13.59% 已累计投入募集资金总额 934,958,412.18
已变更
项目，含 截至期末累计投 截至期末投
部分变 截至期末承 入金额与承诺投 入进度（%） 项目达到预定 项目可行性
更（如 募集资金承 调整后投资 诺投入金额 本年度投入金 截至期末累计 入金额的差额 (4)＝ 可使用状态日 本年度实现的 是否达到预 是否发生重
承诺投资项目 有） 诺投资总额 总额 (1) 额 投入金额(2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期 效益 计效益 大变化
年产 15000 吨
联合法生产高
品质高纯铝项 部分变 2008 年 1 月至
目 更 248,000,000 166,360,000 166,360,000 73,338,498.56 166,360,000.00 0.00 100% 2010 年 12 月 39,118,262.57 是 否
高纯铝板锭铸
造及制品技术 部分变 2009 年 1 月至
改造项目 更 124,310,000 72,430,000 72,430,000 20,960,630.78 74,826,976.14 2,396,976.14 103% 2010 年 10 月 11,766,350.20 是 否
电子铝箔生产
线精整技术改 2008 年 1 月至
造项目 - 102,200,000 102,200,000 102,200,000 28,507,401.13 102,199,226.60 -773.40 100% 2009 年 12 月 30,922,260.30 是 否
年产 15000 吨
非铬酸电子铝
箔高技术产业 2009 年 4 月至
化项目 - 470,000,000 470,000,000 470,000,000 261,681,291.95 385,500,000.72 -84,499,999.28 82% 2011 年 12 月 62,620,333.14 是 否
电子新材料技 部分变
术中心项目 更 45,000,000 99,720,000 99,720,000 75,023,146.15 99,720,000.00 0.00 100% 2010 年 12 月 不适用 不适用 否
新增年产 500
万平方米高压
电极箔技改项 新增项
目 目 88,420,000 88,420,000 71,781,208.72 71,781,208.72 -16,638,791.28 81% 2011 年 12 月 否
合计 989,510,000 999,130,000 999,130,000 531,292,177.29 900,387,412.18 -98,742,587.82 144,427,206.21
未达到计划进度原因 受金融危机影响，公司募投项目建设进度滞后于计划进度，其后根据经济环境和市场形势变化，公司加快了募投项目的建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止 2010 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 934,958,412.18 元，募集资金专户余额为 125,244,208.35 元，其中本金为 89,716,587.82
募集资金结余的金额及形成原因 元，利息 35,545,994.83 元，银行手续费 18,374.30 元。
募集资金其他使用情况
注：上表中含已累计投入募集资金总额包括募集资金超额部分补充流动资金 34,571,000.00 元。
2、募集资金置换情况
公司在生产经营过程中，存在客户大量的银行承兑汇票流入。为提高用效率，
降低财务费用，公司每月以银行承兑汇票、银行存款、现金、已购材料等形式的
自有资金垫付募投项目支出，并以募集资金置换。根据公司2010年3月2日召开的
2009年度股东大会决议，公司以募集资金置换了公司2009年8月至2009年12月投
入募投项目的自筹资金，金额22,562,223.80元。根据公司2010年8月27日召开的
2010年度第三次临时股东大会决议，公司以募集资金置换了公司2010年1月至7
月投入募投项目的自筹资金，金额88,915,192.44元。
四、新疆众和变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更年产15,000吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目二期的实施地点
年产15,000吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目原计划在公司乌鲁木齐科
技园区建设，项目一期8,000吨产能已在乌鲁木齐科技园区建成。为在公司甘泉
堡新材料工业园区打造新材料产业链及产业集群，实现公司做大做强电子新材料
产业的战略规划及产业合理布局的要求，完成与2×150兆瓦热电联产发电机组的
产业配套，公司将15,000吨/年非铬酸电子铝箔高技术产业化项目二期的实施地点
变更为甘泉堡新材料工业园区。
2、调减高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目的募集资金投入金额5,472万元
（包括利息收入），将其调增到电子新材料技术中心项目
高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目原计划募集资金投入金额12,431万元，
项目实施过程中，一方面由于使用部分国产设备替代原计划进口设备以及通过工
艺改进合理安排生产线减少了设备投入量，降低投资并节约了募集资金；另一方
面由于原计划投资2,500万元的子项目1000吨/年高纯铝粉生产线和剩余三条高纯
铝丝生产线因受2008年全球金融危机影响，市场形势发生变化，公司不再继续实
施该子项目。根据后续投资情况，预计该项目剩余募集资金5,472万元，占前次
募集资金总额的5.19%。
电子新材料技术中心项目原计划募集资金投入金额4,500万元，为提高中试
工厂电极箔产品的技术研发和新工艺、新技术的工业化生产能力，缩短新技术工
业化生产时间，公司增加电子新材料技术中心项目投资，预计该项目增加后的投
资总额为10,100万元，与原募集资金使用计划相比，存在资金缺口5,600万元。公
司调减高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目募集资金投入金额5,472万元（包括
利息收入），相应增加电子新材料技术中心项目募集资金投入金额5,472万元。
3、将年产15,000吨联合法生产高品质高纯铝项目预计节余的募集资金8,842
万元（包括利息收入）投入到新募投项目——新增年产500万平方米高压电极箔
技改项目
年产15,000吨联合法生产高品质高纯铝项目原计划募集资金投入金额24,800
万元。受金融危机的影响，部分设备和项目用材料价格出现大幅度下跌；该项目
在实施过程中，公司采用部分国产设备替代原计划进口设备，并通过优化生产工
艺、部分项目自主施工等方式降低投资成本，预计节余募集资金8,842万元（包
括利息收入），占前次募集资金总额的8.40%。
为提高募集资金使用效率，满足电极箔快速发展的市场需求，公司将该项目
节余资金8,842万元投入到新增年产500万平方米高压电极箔技改项目，该项目预
计投资12,925万元，不足部分由公司自筹解决。
以上事项已经2010年7月22日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通
过，其中部分募集资金内部调整事项、使用节余募集资金事项已经2010年8月7
日召开的公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。对于公司调整上述部分募
集资金使用事项，公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意意见，变更程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司前次募集资金实际投资项目变更
涉及的募集资金金额为14,314万元，占前次募集资金总额的13.59%。具体内容详
见《新疆众和股份有限公司关于调整部分募集资金使用的公告》（刊登于2010年7
月23日《上海证券报》）。
五、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对新疆众和2010
年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查
内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司董事
会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人
员沟通交流等。
六、保荐机构核查结论
经核查，本保荐机构认为：2010年度，公司能够按照《上海证券交易所股票
上市交易规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资
金使用管理办法》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存
放在董事会决定的专项账户集中管理，公司及时与本保荐机构、存放募集资金的
银行签订了三方监管协议；公司调整部分募集资金使用事项履行了必要的法律程
序，未违反公司对募集资金投资项目的承诺，符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》的相关规定；公司不存在募集资金违规使用的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司 2010
年募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔洪军
孙树军
东方证券股份有限公司
2011 年 3 月 28 日
