公司简称：新疆众和       证券代码：600888        编号：临 2011-005 号


                         新疆众和股份有限公司
                       关于公司关联交易事项的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。


     重要内容提示：
    ●交易完成后对上市公司的影响：本交易为满足公司工程项目建设所需，有利

于本公司工程项目的实施建设；

    ●过去 24 个月与同一关联人的交易：与特变电工股份有限公司等同一关联人发

生采购交易 73,077,534.30 元，发生销售交易 51,035,505.69 元。



    一、关联交易概述

    为满足公司工程项目建设需要，切实保证项目质量，公司拟向公司第一大股东

特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）、特变电工控股孙公司特变电工（德

阳）电缆股份有限公司（以下简称“德阳电缆”）采购变压器、电线电缆等工程设备，

向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司之控股子公司新疆特变电工自控

设备有限公司（以下简称：自控公司）采购高低压开关柜、配电柜。公司于 2011 年

3 月 28 日在乌鲁木齐市分别与特变电工、德阳电缆、自控公司分别签订了《产品采

购框架协议》。

    特变电工为本公司第一大股东，德阳电缆为特变电工控股孙公司，新疆特变电

工集团有限公司为特变电工第一大股东，特变电工董事长、特变集团董事张新先生

担任本公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与特变电工、

德阳电缆、自控公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    此项交易已经公司五届八次董事会审议通过，会议的 9 名董事中，关联董事张

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新、李建华回避表决，其他 7 名董事同意该项关联交易。独立董事事前认可该交易，

同意提交董事会审议。

    二、关联方介绍

    1、特变电工股简介：

    特变电工持有本公司 106,815,880 股，占公司总股本的 30.34%，为本公司第一

大股东，法人代表张新先生；注册地址为新疆昌吉市延安南路 52 号，注册资本

2,027,353,723.00 元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等，是

国内领先的输变电装备制造企业，技术和产品优势明显。2009 年，特变电工实现净

利润 15.29 亿元， 截止 2009 年 12 月 31 日的净资产为 69.72 亿元。

    2、德阳电缆简介：

    德阳电缆为特变电工之控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司之子公

司。法定代表人：李建华；注册地址为德阳市旌阳区东海路东段 2 号；注册资本

128,000,000 元；主要经营电线电缆、变压器及辅助设备的制造，对于电线电缆的生

产具有技术和产品优势。2009 年，德阳电缆实现净利润 2925 万元，截止 2009 年 12

月 31 日的净资产为 24072 万元。

    3、自控公司简介：

    自控公司为特变集团之控股子公司，特变集团持有其 72.50%的股权，自控公司

成立于 2005 年 3 月 4 日，法人代表车晓明先生，注册地址为新疆昌吉市延安南路 52

号，注册资本 2000 万元，主要经营自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、

销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售，是新疆专业的开关柜、配电柜

生产厂家，具有技术及管理优势。2009 年实现净利润 317.35 万元，截至 2009 年 12

月 31 日的净资产为 2065.13 万元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、公司与特变电工、德阳电缆的关联交易

    （1）金额：公司拟向特变电工采购变压器，预计金额不超过 3000 万元；公司

                                    -2-
拟向特变电工采购特变电工交联电缆、电力电缆、控制电缆等电线电缆，预计金额

不超过 1500 万元；公司拟向德阳电缆采购电线电缆，预计金额不超过 3600 万元。

       （2）定价依据及支付方式：公司根据当时采购变压器、电缆以及市场价格等具

体情况，通过市场比价或招标等形式，依据公平原则与特变电工和德阳电缆进行磋

商和决定，就具体交易签订书面协议，并在具体协议中约定有关价款和支付方式。

       （3）质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件要

求。

       （4）质量保证期：质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，特变电

工及时解决并承担相关费用。

       （5）安装调试和验收要求：变压器设备运抵本公司安装现场后，由特变电工负

责派专业技术人员到公司现场指导安装、调试，并提供技术咨询和疑难解答；电线

电缆每批次货到公司指定地点后，对外在质量、数量等进行验收。

       （6）协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交

易的对方。

       （7）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会及特变

电董事会审议通过该关联交易事项后生效。

       2、公司与自控公司的关联交易

       （1）金额：公司拟向自控公司采购高低压开关柜、配电柜，预计金额不超过 2000

万元。

       （2）定价依据及支付方式：公司根据当时采购高低压开关柜、配电柜以及市场

价格等具体情况，通过市场比价或招标等形式，依据公平原则与自控公司进行磋商

和决定，就具体交易签订书面协议，并在具体协议中约定有关价款和支付方式。

       （3）质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合具体设备、材料所签订的技

术协议书要求，产品实行质保。质保期按产品类别分为一年或三年。

       （4）安装调试及性能验收试验：设备运抵后，在公司具备安装条件的情况下，

                                     -3-
由自控公司技术人员到达现场安装，调试运行并具备正常生产条件。

    （5）协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交

易的对方。

    （6）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会审议通

过该关联交易事项后生效。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    上述关联交易为满足公司工程项目建设需要，该关联交易遵循了市场公允原则，

有利于本公司工程项目的实施建设，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的

整体利益和长远利益。

    五、独立董事意见

    本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易

价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。

    六、历史关联交易情况

    1、关联人情况

    特变电工持有本公司 106,815,880 股，占本公司总股本的 30.34%，为本公司第

一大股东；德阳电缆是特变电工的控股孙公司，构成本公司同一关联人；特变集团

持有特变电工 11.39%的股权，为特变电工第一大股东，特变电工董事长、特变集团

董事张新先生担任本公司董事，自控公司是特变集团的控股子公司，也构成本公司

的同一关联人。

    2、关联交易情况

    2009 年度，公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆、接受劳务等，

交易金额 374.59 万元；公司向特变电工等同一关联人销售铝杆、铝锭等，交易金额

5103.24 万元。

    2010 年度，公司向特变电工等同一关联人采购采购变压器、电线电缆、接受劳

务等，交易金额 6933.17 万元；公司向特变电工等同一关联人销售铝杆等，交易金

                                 -4-
额 0.31 万元。

    以上关联交易都是公司正常生产经营、工程项目建设所需，价格符合市场原则，

未对公司产生不利影响。

    七、备查文件

    1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；

    2、本公司与特变电工、德阳电缆、自控公司特签订的《产品采购框架协议》。




                                         新疆众和股份有限公司

                                        二○一一年三月二十八日




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