新疆众和:关于公司关联交易事项的公告2011-08-01
公司简称:新疆众和 证券代码:600888 编号:临 2011-021 号
新疆众和股份有限公司
关于公司关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示:
●交易完成后对上市公司的影响:本交易为满足公司工程项目建设所需,有利
于本公司工程项目的实施建设;
●过去 24 个月与同一关联人的交易:与特变电工股份有限公司等同一关联人因
项目建设发生变压器、电线电缆等采购交易 125,930,630.14 元,发生销售交易
20,626,204.66 元。
一、关联交易概述
为满足公司工程项目建设需要,切实保证项目质量,公司向公司第一大股东特
变电工股份有限公司(以下简称“特变电工”)采购变压器等工程设备,预计金额 2500
万元;公司向特变电工控股子公司特变电工(德阳)电缆股份有限公司(以下简称
“德阳电缆”)采购电线电缆等工程设备,预计金额 2000 万元,并于 2011 年 7 月 30
日在乌鲁木齐市分别与特变电工、德阳电缆签订了《产品采购框架协议》。
特变电工为本公司第一大股东,德阳电缆为特变电工控股子公司,特变电工董
事长张新先生担任本公司董事,特变电工董事李建华担任本公司董事,根据《上海
证券交易所股票上市规则》规定,公司与特变电工、德阳电缆存在关联关系,本次
交易构成关联交易。
此项交易已经公司五届九次董事会审议通过,会议的 9 名董事中,关联董事张
新、李建华回避表决,其他 7 名董事同意该项关联交易。独立董事事前认可该交易,
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同意提交董事会审议。
本次关联交易未达到公司净资产的 5%,不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、特变电工股简介:
特变电工法人代表张新先生;注册地址为新疆昌吉市延安南路 52 号,注册资本
2,635,559,840 元;主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等,是国内
领先的输变电装备制造企业,技术和产品优势明显。2010 年,特变电工实现净利润
16.11 亿元, 截止 2010 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产为 117.97 亿元。
2、德阳电缆简介:
德阳电缆为特变电工控股子公司,特变电工持有其 57.33%的股权。法定代表人:
李建华;注册地址为德阳市旌阳区东海路东段 2 号;注册资本 300,000,000 元;主
要经营电线电缆、变压器及辅助设备的制造。2010 年,德阳电缆实现净利润 976.41
万元,截止 2010 年 12 月 31 日的净资产为 21900.97 万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(1)金额:公司向特变电工采购变压器,预计金额 2500 万元;公司向德阳电
缆采购电力电缆,预计金额 2000 万元。
(2)定价依据及支付方式:公司根据当时采购变压器、电缆以及市场价格等具
体情况,通过市场比价或招标等形式,依据公平原则与特变电工和德阳电缆进行磋
商和决定,就具体交易签订书面协议,并在具体协议中约定有关价款和支付方式。
(3)质量要求:按照国家相关标准执行,同时符合本公司的设计及技术附件要
求。
(4)质量保证期:质保期为一年,在质保期内,如出现产品质量问题,特变电
工及时解决并承担相关费用。
(5)安装调试和验收要求:变压器设备运抵本公司安装现场后,由特变电工负
责派专业技术人员到公司现场指导安装、调试,并提供技术咨询和疑难解答;电线
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电缆每批次货到公司指定地点后,对外在质量、数量等进行验收。
(6)协议效力:协议下的安排均具有非排他性,协议双方有权自主选择有关交
易的对方。
(7)协议生效:经双方签字并加盖公章后,并经公司董事会审议通过该关联交
易事项后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
上述关联交易为满足公司正在进行的工程项目的建设需要,该关联交易遵循了
市场公允原则,有利于本公司工程项目的实施建设,未损害本公司全体股东的利益,
未损害公司的整体利益和长远利益。
五、独立董事意见
本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,关联交易
价格符合市场原则,未损害公司和其他股东利益,对公司及全体股东是公平的。
六、历史关联交易情况
1、关联人情况
特变电工持有本公司 115,663,411 股,占公司总股本的 28.14%,为本公司第一
大股东;德阳电缆是特变电工的控股子公司,特变电工持有其 57.33%的股权。构成
本公司同一关联人。
2、关联交易情况
2009 年度,公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆、接受劳务等,
交易金额 374.59 万元;公司向特变电工等同一关联人销售铝杆、铝锭等,交易金额
5103.24 万元。
2010 年度,公司向特变电工等同一关联人采购采购变压器、电线电缆、接受劳
务等,交易金额 6933.17 万元;公司向特变电工等同一关联人销售铝杆等,交易金
额 0.31 万元。
以上关联交易都是公司工程项目建设所需,价格符合市场原则,未对公司产生
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不利影响。
七、备查文件
1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书;
2、本公司与特变电工、德阳电缆签订的《产品采购框架协议》。
新疆众和股份有限公司
二○一一年七月三十日
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