公司简称：新疆众和       证券代码：600888         编号：临 2011-021 号


                         新疆众和股份有限公司
                       关于公司关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●交易完成后对上市公司的影响：本交易为满足公司工程项目建设所需，有利

于本公司工程项目的实施建设；

    ●过去 24 个月与同一关联人的交易：与特变电工股份有限公司等同一关联人因

项目建设发生变压器、电线电缆等采购交易 125,930,630.14 元，发生销售交易

20,626,204.66 元。



    一、关联交易概述

    为满足公司工程项目建设需要，切实保证项目质量，公司向公司第一大股东特

变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）采购变压器等工程设备，预计金额 2500

万元；公司向特变电工控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称

“德阳电缆”）采购电线电缆等工程设备，预计金额 2000 万元，并于 2011 年 7 月 30

日在乌鲁木齐市分别与特变电工、德阳电缆签订了《产品采购框架协议》。

    特变电工为本公司第一大股东，德阳电缆为特变电工控股子公司，特变电工董

事长张新先生担任本公司董事，特变电工董事李建华担任本公司董事，根据《上海

证券交易所股票上市规则》规定，公司与特变电工、德阳电缆存在关联关系，本次

交易构成关联交易。

    此项交易已经公司五届九次董事会审议通过，会议的 9 名董事中，关联董事张

新、李建华回避表决，其他 7 名董事同意该项关联交易。独立董事事前认可该交易，

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同意提交董事会审议。

       本次关联交易未达到公司净资产的 5%，不需提交公司股东大会审议。

       二、关联方介绍

       1、特变电工股简介：

       特变电工法人代表张新先生；注册地址为新疆昌吉市延安南路 52 号，注册资本

2,635,559,840 元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等，是国内

领先的输变电装备制造企业，技术和产品优势明显。2010 年，特变电工实现净利润

16.11 亿元， 截止 2010 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产为 117.97 亿元。

       2、德阳电缆简介：

       德阳电缆为特变电工控股子公司，特变电工持有其 57.33%的股权。法定代表人：

李建华；注册地址为德阳市旌阳区东海路东段 2 号；注册资本 300,000,000 元；主

要经营电线电缆、变压器及辅助设备的制造。2010 年，德阳电缆实现净利润 976.41

万元，截止 2010 年 12 月 31 日的净资产为 21900.97 万元。

       三、关联交易的主要内容和定价政策

       （1）金额：公司向特变电工采购变压器，预计金额 2500 万元；公司向德阳电

缆采购电力电缆，预计金额 2000 万元。

       （2）定价依据及支付方式：公司根据当时采购变压器、电缆以及市场价格等具

体情况，通过市场比价或招标等形式，依据公平原则与特变电工和德阳电缆进行磋

商和决定，就具体交易签订书面协议，并在具体协议中约定有关价款和支付方式。

       （3）质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件要

求。

       （4）质量保证期：质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，特变电

工及时解决并承担相关费用。

       （5）安装调试和验收要求：变压器设备运抵本公司安装现场后，由特变电工负

责派专业技术人员到公司现场指导安装、调试，并提供技术咨询和疑难解答；电线

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电缆每批次货到公司指定地点后，对外在质量、数量等进行验收。

    （6）协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交

易的对方。

    （7）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会审议通过该关联交

易事项后生效。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    上述关联交易为满足公司正在进行的工程项目的建设需要，该关联交易遵循了

市场公允原则，有利于本公司工程项目的实施建设，未损害本公司全体股东的利益，

未损害公司的整体利益和长远利益。

    五、独立董事意见

    本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易

价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。

    六、历史关联交易情况

    1、关联人情况

    特变电工持有本公司 115,663,411 股，占公司总股本的 28.14%，为本公司第一

大股东；德阳电缆是特变电工的控股子公司，特变电工持有其 57.33%的股权。构成

本公司同一关联人。

    2、关联交易情况

    2009 年度，公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆、接受劳务等，

交易金额 374.59 万元；公司向特变电工等同一关联人销售铝杆、铝锭等，交易金额

5103.24 万元。

    2010 年度，公司向特变电工等同一关联人采购采购变压器、电线电缆、接受劳

务等，交易金额 6933.17 万元；公司向特变电工等同一关联人销售铝杆等，交易金

额 0.31 万元。

    以上关联交易都是公司工程项目建设所需，价格符合市场原则，未对公司产生

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不利影响。

    七、备查文件

    1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；

    2、本公司与特变电工、德阳电缆签订的《产品采购框架协议》。




                                           新疆众和股份有限公司

                                           二○一一年七月三十日




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