公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临 2011-019 号
新疆众和股份有限公司五届九次董事会决议
公告暨召开 2011 年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于 2011 年 7 月 20 日以书面传真、电子邮件方式向
公司各位董事发出了第五届董事会第九次会议的通知，并于 2011 年 7 月 30 日
11：00 时（北京时间）在本公司文化馆二楼会议室如期召开。会议应到董事 9
名，亲自出席董事 7 名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次会议，
委托授权独立董事徐珍女士代为出席并表决；董事施阳先生因工作原因未能亲自
出席本次会议，委托授权董事刘志波先生代为出席并表决。本次会议符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司
监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况：
与会董事认真审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过了《公司 2011 年半年度报告及半年度报告摘要》；
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
2、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
试点办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，公司董事
-1-
会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条
件。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
3、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 13.7 亿元（含 13.7 亿元），具
体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（2）向公司股东配售安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配
售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（3）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（4）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）
-2-
根据市场询价协商确定。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（5）募集资金用途
本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债
结构。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（6）决议有效期
本决议自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范
围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发
行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于；
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次
发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及
发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方
式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事
宜；
-3-
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监
管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时，采取如下相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
6、审议通过了《公司 2011 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
-4-
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
7、审议通过了《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议
案》；
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于以募集资金置换公司预先投入
募投项目自筹资金的公告》）
8、审议通过了《关于投资建设 9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝
项目的议案》；
随着高纯铝技术进步和新型功能及结构件材料行业的发展，较高纯度的高纯
铝产品在电子材料、高性能合金等领域的应用方面发展较快；而一次高纯铝产品
除了通过联合法工艺生产纯度更高的高纯铝产品之外，在航空用铝材、高亮度板、
超硬合金、高导电铝导线等产品的生产方面的应用越来越广泛，市场前景广阔。
为丰富公司高纯铝产品系列，同时满足公司电子新材料产业生产需要，公司拟在
乌鲁木齐国家级高新技术产业开发区甘泉堡工业园投资建设 9 万吨/年新型功能
及结构件专用一次高纯铝项目，该项目计划总投资 76509 万元，其中建设投资
68583.71 万元，流动资金 7925.29 万元，项目建设周期为 18 个月，项目已经相
关部门登记备案，项目所需资金由公司自筹。项目投产后，年可实现销售收入
142781.1 万元（含公司内部销售），年均实现利润总额 11414.78 万元。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
9、审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》；
-5-
表决结果：赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于公司关联交易事项的公告》）
10、审议通过了《关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
上述第 2、3、4、5、7、8 项议案尚需提交公司 2011 年度第一次临时股东大
会审议。
三、公司董事会决定于 2011 年 8 月 17 日召开公司 2011 年度第一次临时股
东大会，具体事项安排如下：
（一）会议时间：2011 年 8 月 17 日上午 11:00 时（北京时间）。
（二）会议地点：乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室。
（三）会议审议内容：
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、《关于发行公司债券方案的议案》；
3、《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理
本次发行公司债券相关事宜的议案》；
4、《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
5、《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》；
6、《关于投资建设 9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议
案》。
（四）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
-6-
2、截止 2011 年 8 月 12 日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席
（授权委托书见附件）。
（五）登记办法：
1、登记时间：2011 年 8 月 15 日、8 月 16 日上午 10:00-14:00；下午
15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号新疆众和股份有限公司证券与
战略投资部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证
复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人
身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人
身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身
份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（六）其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号
邮政编码：830013
联系电话：0991—6689800
传真：0991—6689882
联系人：衡晓英 刘建昊
新疆众和股份有限公司
二〇一一年七月三十日
-7-
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公
司 2011 年度第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
表 决 意 见
序号 议案名称 同 意 反 对 弃 权
“√” “×” “○”
1 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2 《关于发行公司债券方案的议案》
（1） 发行规模
（2） 向公司股东配售安排
（3） 债券期限
（4） 债券利率
（5） 募集资金用途
（6） 决议有效期
《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律
3 法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关
事宜的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计
4 不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债
券本息时采取相应措施的议案》
《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自
5
筹资金的议案》
《关于投资建设 9 万吨/年新型功能及结构件专
6
用一次高纯铝项目的议案》
未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有股份： 股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇一一年 月 日
委托期限：自委托之日起至二〇一一年八月十七日止
-8-
新疆众和股份有限公司
2011 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]81 号文核准，公司进行了
2007 年度非公开发行股票工作，2008 年 1 月 31 日，公司在《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司 2007
年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》，2007 年度非公开发行
股票工作完成，向特变电工股份有限公司等 9 名特定投资者发行人民币普通股
54,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 19.50 元，募集资金人
民币 1,053,000,000.00 元，扣除各项发行费用 28,919,000.00 元，实际募集资
金净额为 1,024,081,000.00 元（详见 2008 年 1 月 31 日《上海证券报》以及上
海证券交易所网站《新疆众和股份有限公司 2007 年度非公开发行情况报告书暨
股权变动公告书》）。2008 年 1 月 24 日，上述募集资金已全部存入本公司募集资
金专用账户，并经五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所出具的“五洲审字
[2008]8-025 号”验资报告验证。
截止 2011 年 6 月 30 日，公司已使用募集资金 1,060,502,323.88 元（含利
息），其中以前年度使用 934,958,412.18 元，本年度使用 125,543,911.70 元；
募集资金专户余额为 0 元。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2011]944 号）核准，公司实施了向特变电工股份有
限公司等 8 名特定投资者的非公开发行工作。截止 2011 年 6 月 29 日，本次募集
资金已到位，五洲松德联合会计师事务所对本次募集资金进行验证并出具了五洲
松 德 证 验 字 [2011] 2-0537 号 《 验 资 报 告 》 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为
-1-
1,182,619,997.05 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 31,271,623.48 元，
实际募集资金净额为 1,151,348,373.57 元。2011 年 7 月 1 日，公司在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
2011 年 7 月 5 日，公司公告了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》、《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
截止 2011 年 6 月 30 日，本次非公开发行股票募集资金尚未使用。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定情况
根据上海证券交易所 2008 年 6 月 28 日发布的《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》，公司对募集资金管理办法进行了修改，并经董事会、股东大
会审议通过。《公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用管理程序、
监督、使用情况报告等方面做了明确规定，以保证募集资金的安全和专款专用。
2、募集资金存储情况
（1）2008 年 1 月 18 日，公司第四届董事会 2008 年第一次临时会议审议通
过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。2008 年 1 月 23 日，公司与中国建
设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“建设银行新疆分
行营业部”）、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“中
国银行新疆分行营业部”）、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行（以
下简称“工商银行乌鲁木齐新民路支行”）以及保荐机构东方证券股份有限公司
签订了《关于新疆众和股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》（以下简称
《公司募集资金管理三方协议》），并在上述银行开立了募集资金专用账户。募集
资金专用账户明细如下 单位：万元
募集资金金额
序号 项目名称 银行名称 账户号
年产 15000 吨非铬酸电子铝箔高技 建 设 银 行新疆分行营 650016101000525
1 50,516.50
术产业化项目 业部 06075
年产 15000 吨联合法生产高品质高 中 国 银 行新疆分行营 0000107000001
2 29,300.00
纯铝项目 业部 538
-2-
3 电子新材料技术中心项目
电子铝箔生产线精整技术改造项
4
目 工 商 银 行乌鲁木齐新 300201512902452
22,651.00
民路支行 4540
5 高纯铝板锭及制品技术改造项目
合计 102,467.50
根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求，公司按照《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》，与保荐人东方证券股份有限公司、募集资金
专户存储银行重新签订了募集资金专户存储三方监管协议，该项工作已于 2008
年 10 月完成。
（2）2011 年 6 月 24 日，公司第五届董事会 2011 年第四次临时会议审议通
过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。2011 年 7 月 13 日，公司、保荐机
构东方证券股份有限公司分别与募集资金存放银行中国银行股份有限公司新疆
维吾尔自治区分行营业部、中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营
业部、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐喀什东路支行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》，存放的募集资金净额为 1,151,348,373.57 元：
序号 银行名称 账户号 募集资金金额（万元）
中国银行股份有限公司新疆维
1 107619966847 50000
吾尔自治区分行营业部
中国建设银行股份有限公司新
2 65001610100052512281 45000
疆维吾尔自治区分行营业部
中国农业银行股份有限公司乌
3 30-008401040004824 20134.837357
鲁木齐喀什东路支行
合计 115134.837357
3、募集资金使用管理和监督情况
-3-
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用
审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对
募集资金使用情况进行一次专项审计。每月初，公司将上月募集资金使用的相关
资料报送中国证监会新疆监管局和保荐机构东方证券股份有限公司。通过加强对
募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资本的使用效
率。
4、募集资金使用报告情况
公司 2011 年 3 月 28 日召开的五届八次董事会、五届七次监事会审议通过了
《公司 2010 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司在 2011 年一季
报中披露了各个募投项目的相关情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
（1）根据《公司 2007 年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告
书》等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案，非公开发行
股票募集资金扣除发行费用后，用于年产 15000 吨联合法生产高品质高纯铝项
目、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目、电子铝箔生产线精整技术改造项目、
年产 15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目、电子新材料技术中心项目、新
增年产 500 万平方米高压电极箔技改项目。募集资金实际使用如下：
①年产 15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目实际使用募集资金 16636 万
元。该项目已全部完工并投产，2011 年上半年实现收益 1912.45 万元。
②高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目实际使用募集资金 7482.70 万元（含
账户利息），该项目已全部完工并投产，2011 年上半年实现收益 691.32 万元。
③电子铝箔生产线精整技术改造项目实际使用募集资金 10219.92 万元，该
募集资金项目已全部完工并投产， 2011 年上半年实现收益 2132.54 万元。
④年产 15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目实际使用募集资金
49318.72 万元（含账户利息）。年产能为 8000 吨的一期已建成并投产，产能为
-4-
7000 吨的二期正在建设中。
⑤电子新材料技术中心项目实际使用募集资金 9972 万元，该项目已建成。
⑥新增年产 500 万平方米高压电极箔技改项目已使用募集资金 8963.80 万
元，该项目已进入安装调试阶段，预计将于 2011 年 12 月建成投产。
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。
（2）根据《公司非公开发行股票预案（修订）》，公司 2011 年非公开发行股
票募集资金净额全部用于电子材料循环经济产业化项目（一期）。为抢抓市场机
遇，加快项目建设进度，在本次募集资金到位前，公司已使用自筹资金对电子材
料循环经济产业化项目（一期）进行了投资，自公司第五届董事会 2010 年第四
次临时会议审议通过了本次非公开发行股票方案的有关议案之日（即 2010 年 9
月 9 日）至 2011 年 6 月 30 日，公司预先投入的自筹资金为 102,062,798.46 元。
该项目仍在建设中。
2、募集资金置换情况
本报告期内，公司不存在募集资金置换情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司没有变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使
用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
新疆众和股份有限公司
二○一一年七月三十日
-5-
附表一：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：元
125,543,911.
募集资金总额 1,053,000,000.00 本年度投入募集资金总额 70
变更用途的募集资金总额 143,140,000
1,060,502,32
变更用途的募集资金总额比例 13.59% 已累计投入募集资金总额 3.88
项
目
可
行
性
是
否
发
截至期末累计 截至期 生
投入金额与承 末投入 重
已变更项 诺投入金额的 进度（%） 项目达到预 大
目，含部分 募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 截至期末累计投 差额(3)＝ (4)＝ 定可使用状 本年度实现的 是否达到 变
承诺投资项目 变更（如有） 诺投资总额 总额 投入金额(1) 本年度投入金额 入金额(2) (2)-(1) (2)/(1) 态日期 效益 预计效益 化
年产 15000 吨联 2008 年 1 月
合法生产高品质 至 否
高纯铝项目 部分变更 248,000,000 166,360,000 166,360,000 166,360,000.00 0 100% 2010 年 12 月 19,124,466.66 是
高纯铝板锭铸造 2009 年 1 月
及制品技术改造 至 否
项目 部分变更 124,310,000 72,430,000 72,430,000 74,826,976.14 2,396,976.14 103% 2010 年 10 月 6,913,194.00 是
电子铝箔生产线 2008 年 1 月
精整技术改造项 至 否
目 - 102,200,000 102,200,000 102,200,000 102,199,226.60 -773.40 100% 2009 年 12 月 21,325,364.16 是
年产 15000 吨非 2009 年 4 月
铬酸电子铝箔高 至 否
技术产业化项目 - 470,000,000 470,000,000 470,000,000 107,687,150.52 493,187,151.24 23,187,151.24 105% 2011 年 12 月 46,326,152.56 是
-6-
电子新材料技术 否
中心项目 部分变更 45,000,000 99,720,000 99,720,000 99,720,000.00 0 100% 2010 年 12 月 不适用 不适用
新增年产 500 万
平方米高压电极 否
箔技改项目 新增项目 88,420,000 88,420,000 17,856,761.18 89,637,969.90 1,217,969.90 101% 2011 年 12 月
合计 989,510,000 999,130,000 999,130,000 125,543,911.70 1,025,931,323.88 26,801,323.88 93,689,177.38
受金融危机影响，公司募投项目建设进度滞后于计划进度，其后根据经济环境和市场形势变化，公司加快了募投项目的
未达到计划进度原因 建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况
.注：1、上表中募投项目累计投入募集资金总额不包括募集资金超额部分补充流动资金 34,571,000.00 元。
2、年产 15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目二期因建设地点发生变更，项目基础设施投资加大导致该项目投资预算增加，对于超出本次募
集资金部分由公司自有资金方式解决。
-7-
