T&P 天阳律师事务所                        新疆众和 2011 年第一次临时股东大会




                          天阳律师事务所
                     关于新疆众和股份有限公司
               二○一一年第一次临时股东大会
                            法律意见书


                       天阳证股字[2011]第 33 号




                           天阳律师事务所
                           二 O 一一年八月
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                            天阳律师事务所
                       关于新疆众和股份有限公司
                     二○一一年第一次临时股东大会
                               法律意见书

                          天阳证股字[2011]第 33 号




致：新疆众和股份有限公司


     天阳律师事务所（下称本所）接受新疆众和股份有限公司（下称公司）
的委托，委派本所秦明律师、常娜娜律师出席公司 2011 年第一次临时股东大
会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆众和股份有限
公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：




      一、本次临时股东大会的召集、召开程序


     公司董事会于 2011 年 8 月 2 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
上分别刊登了《新疆众和股份有限公司五届九次董事会决议公告暨召开 2011
年度第一次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次临时股东大会的会议时
间、会议地点、会议审议内容、出席会议对象、登记办法及其他事项等内容。

     本次临时股东大会于 2011 年 8 月 17 日上午 11：00 在乌鲁木齐市喀什东
路 18 号公司文化馆二楼会议室如期召开。




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      二、出席本次临时股东大会人员的资格


     经查验本次临时股东大会的《新疆众和股份有限公司 2011 年度第一次临
时股东大会股东登记表》、《新疆众和股份有限公司 2011 年度第一次临时股东
大会股东签到登记册》，现场会议参会法人股东提供的股票账户卡复印件、企
业法人营业执照复印件、合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件、
授权委托书、法定代表人身份证复印件及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的参与人远程操作平台 PROP 综合业务终端数据等资料，公司出
席临时股东大会的股东及股东代理人共计 6 人，代表股份 182,104,386 股，
占公司总股本的 44.30％，均为 2011 年 8 月 12 日下午收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。根据公司提供的《新
疆众和股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会董事、监事、高级管理人
员签到表》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公
司现任人员。

      三、本次临时股东大会的表决程序

     本次临时股东大会现场会议以记名投票表决方式，表决了以下议案：


     1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

     2、《关于发行公司债券方案的议案》；

    3、《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权
办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

    4、《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

     5、《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》；

      6、《关于投资建设 9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议
案》。

     本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。


     经查验本次临时股东大会的《新疆众和股份有限公司 2011 年度第一次临

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时股东大会议案表决票》、《新疆众和股份有限公司 2011 年度第一次临时股东
大会议案表决结果汇总表》，本次临时股东大会议案均由参加表决的股东所持
有效表决权股份过半数通过。


     本次临时股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。


      四、结论意见

     本所律师认为，公司二○一一年第一次临时股东大会的召集召开程序、
出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。




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     本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有
效文本。




天阳律师事务所




负责人：金           山                经办律师：秦 明


                                                      常娜娜




                                       二零一一年八月十七日




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