股票简称：新疆众和 股票代码：600888
新疆众和股份有限公司
（住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号）
公开发行公司债券募集说明书
（上会稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
募集说明书签署日： 年 月 日
新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披
露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行
所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人
的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自
行负责。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作
同意《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定。《受托管理协议》、
《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，
债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人
或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投
资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
重大事项提示
一、本期债券评级为 AA 级；截至 2011 年 6 月 30 日，发行人合并报表中
归属于母公司所有者的权益为 343,563.91 万元；本期债券上市前，公司最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 19,141.91 万元（2008 年、2009 年及 2010
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。本期债券发行及上市安排
请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系
以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多
个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具
有不确定性。
三、本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，
发行人将在本期债券发行结束后及时向上证所办理上市交易流通事宜，但发行
人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上证所的同意，亦无法保证
本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上证所不同意本期债券上市交
易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能
面临流动性风险。
四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。债券
持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持
有人会议规则》，并受之约束。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同
自愿接受本募集说明书规定的《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等
对本期债券各项权利和义务的约定。
五、发行人的主要原材料为氧化铝、铝锭、煤炭，能源供应为电力，重要
辅料为石油焦、煤沥青等。近年，氧化铝、铝锭、煤炭等原材料的市场价格波
动较为剧烈，受原煤价格持续上涨影响，国内近年来电力生产成本大幅上升。
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新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
若在本期公司债券存续期间上述原料、辅料、能源价格持续上涨，将可能导致
发行人生产成本增加，从而影响发行人的经营业绩。
六、截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，公司资产负
债率分别为 28.00%、29.12%、42.97%和 40.95%。报告期公司资产负债率整体
呈现上升，主要是由于电子材料循环经济产业化项目（一期）及其配套的热电
联产项目全面开工建设，资金投入加大，导致公司银行贷款增加所致。总体来
看，公司资产负债率处于较低水平，具有较强的偿债能力和债务融资能力。本
期债券发行后，公司的资产负债率将进一步上升。并且，未来随着公司工程项
目的投资增加，公司的资本支出将继续加大，债务规模可能逐步扩大。资产负
债率的上升及负债结构的变化，可能会加大发行人的财务风险。
七、2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司流动比率分别为 4.19、
3.94、1.97 和 2.14，速动比率分别为 3.66、3.22、1.59 和 1.77，最近三年公司流
动比率、速动比率有所下降。2010 年由于公司发行了 3.5 亿元短期融资券和应
付设备款大幅增加，导致当期流动比率、速动比率较上年下降较大。2011 年上
半年公司完成非公开发行获得募集资金致使流动资产大幅增加，公司流动比率
和速动比率有所上升。本期债券发行后，募集资金将用于偿还即将到期债务和
补充公司流动资金，公司资产负债结构将得到优化，短期偿债风险将降低，同
时满足公司中长期资金需求。但随着公司业务规模的进一步扩大，如果公司的
盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。
八、2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司净利润分别为 10,065.34
万元、16,907.84 万元、29,073.31 万元和 15,525.42 万元，经营活动产生的现金
流量净额分别为 23,500.64 万元、1,543.93 万元、23,803.92 万元和-6,405.96 万元。
报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。2009 年公司经营活动产生的现
金流量净额比 2008 年减少 21,956.71 万元，降幅 93.43%，主要是由于 2009 年
公司大规模储备了氧化铝、铝锭等大宗原材料以及订制部分大型设备预付款大
量增加，导致经营性现金流出大幅增加。2011 年上半年公司对大宗原材料进行
了储备，导致经营性现金流出有所增加。发行人经营活动现金流量净额的下降
可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一
定影响。
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新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
九、发行人目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司评定，公司的
主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，说明公司偿还债务的能
力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，
仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生
负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持
续关注本期债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿
债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定
期和不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息
将通过其网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。
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新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
目 录
声明...........................................................................................................................................1
释义...........................................................................................................................................7
第一节 发行概况.....................................................................................................................9
一、发行人简介...............................................................................................................9
二、公司债券发行核准情况...........................................................................................9
三、本期公司债券的主要条款.....................................................................................10
四、本期债券发行及上市安排.....................................................................................12
五、本次发行有关机构.................................................................................................13
第二节 风险因素...................................................................................................................18
一、与本期债券有关的风险.........................................................................................18
二、与发行人相关的风险.............................................................................................19
第三节 发行人的资信状况...................................................................................................25
一、本期债券信用评级情况.........................................................................................25
二、公司债券信用评级报告主要事项 .........................................................................25
三、公司资信情况.........................................................................................................27
第四节 偿债计划及其他保障措施.......................................................................................29
一、偿债计划.................................................................................................................29
二、偿债资金来源.........................................................................................................29
三、偿债应急保障方案.................................................................................................30
四、偿债保障措施.........................................................................................................30
五、违约责任.................................................................................................................32
第五节 债券持有人会议.......................................................................................................33
一、债券持有人行使权利的形式.................................................................................33
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................33
第六节 债券受托管理人.......................................................................................................40
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................................................40
二、受托管理协议的主要内容.....................................................................................41
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第七节 发行人基本情况.......................................................................................................47
一、发行人基本情况.....................................................................................................47
二、发行人设立、上市及股本变更情况 .....................................................................47
三、公司股本结构及前十名股东持股情况 .................................................................50
四、公司组织结构及控股子公司.................................................................................52
五、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................53
六、董事、监事和高级管理人员的基本情况 .............................................................56
七、公司主要业务及主要产品的用途 .........................................................................61
第八节 财务会计信息...........................................................................................................66
一、最近三年及一期的会计报表.................................................................................66
二、合并报表的范围变化.............................................................................................74
三、最近三年及一期的主要财务指标 .........................................................................74
四、公司财务状况分析.................................................................................................77
五、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 .........................................................93
六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 .................................................94
七、与财务相关的其它信息.........................................................................................95
第九节 本次募集资金运用...................................................................................................96
一、募集资金运用计划.................................................................................................96
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................96
第十节 其他重要事项...........................................................................................................99
一、发行人的对外担保情况.........................................................................................99
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 .....................................................................99
第十一节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................100
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
新疆众和、本公司、公司、发行
指 新疆众和股份有限公司
人
控股股东、特变电工 指 特变电工股份有限公司
特变集团 指 新疆特变电工集团有限公司
董事或董事会 指 本公司董事或董事会
监事或监事会 指 本公司监事或监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、债券受托
指 中信建投证券股份有限公司
管理人
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、会计师事务所 指 五洲松德联合会计师事务所
中诚信证评、资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司
上证所 指 上海证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本期债券，本期公司债券 指 2011 年新疆众和股份有限公司公司债券
本次公司公开发行不超过 13.7 亿元公司债券
本次发行 指
的行为
公司章程 指 《新疆众和股份有限公司公司章程》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《新疆众和股份有限公司与中信建投证券股
受托管理协议、本协议 指 份有限公司关于新疆众和股份有限公司公开
发行人民币公司债券受托管理协议》
《2011 年新疆众和股份有限公司公司债券持
债券持有人会议规则、本规则 指
有人会议规则》
公司 2008 年非公开发行 5,400 万股人民币普
2008 年非公开发行 指 通股，发行价为 19.50 元/股，募集资金净额
102,408.10 万元
公司 2011 年非公开发行 5,898 万股人民币普
2011 年非公开发行 指
通股，发行价为 20.05 元/股，募集资金净额
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115,134.84 万元
最近三年 指 2008 年、2009 年、2010 年
报告期、最近三年及一期 指 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日
A股 指 人民币普通股票
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日
工作日 指
（不包括法定假日或休息日）
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定假日（不包括香港特
法定假日 指 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定
假日）
元 指 人民币元
由普铝用特殊的提纯方法经过再提纯加工而
高纯铝 指
制成的纯度不小于 99.95%的金属铝
将高纯铝通过压延轧制而制成的、专门用于
电子铝箔 指
电子元器件制造的铝箔产品
电子铝箔通过腐蚀、化成生产工序生产出的
电极箔 指
产品
电子铝箔表面在酸液的腐蚀作用下溶解而表
腐蚀 指
面积增大的过程
腐蚀箔表面经过电化学反应阳极氧化生成作
化成 指
为介质的铝氧化膜的处理过程
腐蚀箔 指 在化成工序前经过腐蚀处理的电极箔
化成箔 指 经过化成处理的电极箔
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、发行人简介
中文名称：新疆众和股份有限公司
英文名称：XINJIANG JOINWORLD CO.,LTD.
法定代表人：刘杰
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
设立日期：1996年2月13日
注册资本：人民币352,058,684元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：新疆众和
股票代码：600888
董事会秘书：衡晓英
电话号码：0991-6689800
传真号码：0991-6689882
互联网网址：www.joinworld.com
电子信箱：xjjw600888@126.com
经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可
证、资质证书为准）：发电；经营道路运输业务；桶装纯净水的生产、销售；对
外承包工程业务经营。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项
目除外）：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、
炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。
二、公司债券发行核准情况
（一）本期债券的发行经发行人于 2011 年 7 月 30 日召开的第五届董事会
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新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第九次会议审议通过，并经发行人于 2011 年 8 月 17 日召开的 2011 年度第一次
临时股东大会审议通过。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上证所网站
（http://www.sse.com.cn），并已分别刊登在 2011 年 8 月 2 日、2011 年 8 月 18
日的《上海证券报》。
（二）经中国证监会证监许可[2011]1614 号文核准，发行人获准在中国境
内向社会公开发行不超过人民币 13.7 亿元的公司债券。
三、本期公司债券的主要条款
1、发行主体：新疆众和股份有限公司。
2、债券名称：2011 年新疆众和股份有限公司公司债券。
3、发行总额：不超过 13.7 亿元（含 13.7 亿元）。
4、债券期限：7 年，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售
选择权。
5、债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券前 5 年的票
面年利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，在本期债
券存续期内前 5 年固定不变；在本期债券存续期的第 5 年末，如发行人行使上
调票面利率选择权，未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期前 5 年票面
年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 5
个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发
布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率
上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公
告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 5 个计息年度付息日将其持有的
本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 5 个计息年度
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新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业
务规则完成回售支付工作。
8、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
9、发行价格：本期债券按面值平价发行。
10、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
11、向公司股东配售安排：本期债券可向公司股东配售，具体配售安排（包
括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体
情况确定。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机
构开立的托管账户托管记载。
13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计
利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
14、发行首日：2011 年 11 月 17 日。
15、起息日：2011 年 11 月 17 日。
16、付息日：2012 年至 2018 年每年的 11 月 17 日为上一个计息年度的付
息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；如投资者行
使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 11 月 17 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
17、兑付日：2018 年 11 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2016
年 11 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日
向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最
后一期利息及等于票面总额的本金。
19、担保方式：本期公司债券无担保。
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20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公
司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。
21、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式
承销。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、发行费用：本期债券发行费用不高于募集资金的 1.5%。
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动
资金，偿还公司债务，调整负债结构。
26、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关
申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及证券登记公司的相
关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2011 年 11 月 15 日
发行首日：2011 年 11 月 17 日
网上申购期：2011 年 11 月 17 日
网下认购期：2011 年 11 月 17 日至 2011 年 11 月 21 日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申
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请。具体上市时间将另行公告。
五、本次发行有关机构
（一）发行人：新疆众和股份有限公司
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号
法定代表人：刘杰
联系人：衡晓英、刘建昊
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号
电话：0991-6689800
传真：0991-6689882
邮政编码：830013
（二）承销团
1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目协办人：王学飞、廉晶
项目组成员：刘延冰、桑卓、文炜
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130881、010-85130821
传真：010-65185233
邮政编码：100010
2、分销商
（1）广发证券股份有限公司
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住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
法定代表人：林治梅
联系人：黄静、王仁惠
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼
联系电话：020-87555888-8437、020-87555888-8342
传真：020-87554631、020-87553574
邮政编码：510075
（2）招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层
法定代表人：宫少林
联系人：张华、肖陈楠
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
联系电话：010-57601920、010-57601917
传真：010-57601990
邮政编码：100140
（3）宏源证券股份有限公司
住所：新疆省乌鲁木齐市文艺路 233 号
法定代表人：冯戎
联系人：詹茂军、王慧晶
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
联系电话：010-88085128
传真：010-88085129
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邮政编码：100033
（三）律师事务所：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
联系人：徐建军、吴莲花、王莹
联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
邮政编码：100033
（四）会计师事务所：五洲松德联合会计师事务所
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
负责人：陈军
联系人：于霹、张静
联系地址：乌鲁木齐解放北路30号10、11楼
电话：0991-2815074、0991-2815342
传真：0991-2815074
邮政编码：830001
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、肖鹏、宋诚
联系地址：上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
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电话：021-51019090、021-51019192
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：刘延冰、王学飞、廉晶、桑卓、文炜
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130881、010-85130821
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（七）收款银行：
账户名称：中信建投证券有限责任公司
开户银行：工行北京北新桥支行
收款账户：0200004319027309131
（八）申请上市的交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司
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办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或
其他利害关系
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及
国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利
率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不
确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，
发行人将在本期债券发行结束后及时向上证所办理上市交易流通事宜，但发行
人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上证所的同意，亦无法保证
本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上证所不同意本期债券上市交
易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能
面临流动性风险。
（三）偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定
的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额
支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均
为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状
况。最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违
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约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所
签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身
的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致
发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的
情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（五）评级风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期
公司债券的信用等级为 AA，说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境
的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，
发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债
券投资者产生不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、存货损失风险
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，发行人合并报表
口径存货余额分别为 17,935.79 万元、30,554.11 万元、31,983.23 万元和 56,419.84
万元。2011 年 6 月末，存货结构为原材料 40,332.51 万元、在产品 7,936.71 万
元、库存商品 8,150.62 万元。发行人存货在报告期各期末一直保持上升态势，
主要原因是：（1）随着发行人生产及销售规模的扩大，报告期内存货余额亦相
应增加；（2）发行人采取大宗原材料择机采购的策略，对氧化铝、铝锭等原材
料在价格处于相对低位时进行了提前储备，以降低原材料价格波动对公司生产
经营的影响。报告期末，发行人已按存货成本高于可变现净值的差额计提的存
货跌价准备为 185.58 万元，但不排除由于市场环境发生变化而导致存货发生较
大跌价的可能。
2．汇率波动风险
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，发行人合并报表口径境外收
入占主营业务收入的比重分别为 17.77%、12.98%、18.43%和 22.09%，然而发
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行人主要的生产成本和资本性开支都来自境内，因此需要将外币兑换为人民币
以满足日常经营所需。我国目前实行有管理的浮动汇率制度，若在本期公司债
券存续期间人民币汇率发生较大波动或发行人未能有效地控制汇率波动的风
险，可能会影响发行人的成本和收益水平。
3、资产负债率上升风险
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，公司资产负债率
分别为 28.00%、29.12%、42.97%和 40.95%。报告期公司资产负债率整体呈现
上升，主要是由于电子材料循环经济产业化项目（一期）及其配套的热电联产
项目全面开工建设，资金投入加大，导致公司银行贷款增加所致。总体来看，
公司资产负债率处于较低水平，具有较强的偿债能力和债务融资能力。本期债
券发行后，公司的资产负债率将进一步上升。并且，未来随着公司工程项目的
投资增加，公司的资本支出将继续加大，债务规模可能逐步扩大。资产负债率
的上升及负债结构的变化，可能会加大发行人的财务风险。
4、短期偿债能力下降风险
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司流动比率分别为 4.19、
3.94、1.97 和 2.14，速动比率分别为 3.66、3.22、1.59 和 1.77，最近三年公司流
动比率、速动比率有所下降。2010 年由于公司发行了 3.5 亿元短期融资券和应
付设备款大幅增加，导致当期流动比率、速动比率较上年下降较大。2011 年上
半年公司完成非公开发行获得募集资金致使流动资产大幅增加，公司流动比率
和速动比率有所上升。本期债券发行后，募集资金将用于偿还即将到期债务和
补充公司流动资金，公司资产负债结构将得到优化，短期偿债风险将降低，同
时满足公司中长期资金需求。但随着公司业务规模的进一步扩大，如果公司的
盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。
5、经营活动现金流波动风险
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司净利润分别为 10,065.34
万元、16,907.84 万元、29,073.31 万元和 15,525.42 万元，经营活动产生的现金
流量净额分别为 23,500.64 万元、1,543.93 万元、23,803.92 万元和-6,405.96 万元。
报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。2009 年公司经营活动产生的现
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金流量净额比 2008 年减少 21,956.71 万元，降幅 93.43%，主要是由于 2009 年
公司大规模储备了氧化铝、铝锭等大宗原材料以及订制部分大型设备预付款大
量增加，导致经营性现金流出大幅增加。2011 年上半年公司对大宗原材料进行
了储备，导致经营性现金流出有所增加。发行人经营活动净现金流量净额的下
降可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生
一定影响。
（二）经营风险
1、原材料、能源价格波动风险
发行人的主要原材料为氧化铝、铝锭、煤炭，能源供应为电力，重要辅料
为石油焦、煤沥青等。近年，氧化铝、铝锭、煤炭等原材料的市场价格波动较
为剧烈；受原煤价格持续上涨影响，近年来电力生产成本大幅上升、电价不断
调高。若在本期公司债券存续期间上述原料、辅料、能源价格持续上涨，将可
能导致发行人生产成本增加，从而影响发行人的经营业绩。
2、原材料供应风险
氧化铝、铝锭是发行人生产所需的主要原材料，发行人近年来大幅提高了
产能，生产中对以上原材料的需求亦相应大幅增加。发行人所需氧化铝主要来
源于非中国铝业系统的供应商，铝锭主要来源于中国铝业系统供应商及其它供
应商。如果发行人不能以具有竞争力的价格取得稳定的原材料供应，可能影响
发行人的产品质量和成本，从而对发行人的生产经营产生影响。
3、能源供应风险
电力是发行人生产所需的重要能源。发行人目前拥有装机容量为 4×25MW
的热电联产机组，电力供应不足或发电机组调峰检修期间，由发行人向乌鲁木
齐电业局采购电力。随着发行人生产规模的不断扩大，用电需求亦将逐步增大，
电力供应不足将可能对发行人的生产经营造成不利影响。
4、市场竞争风险
近年来，我国在高纯铝、电子铝箔、电极箔生产上发展十分迅速，但在高
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端产品方面仍与国外先进厂商有一定差距，国外高档电子铝箔和电极箔产品仍
有较强的市场竞争力。如果发行人不能缩小与国外高端产品的差距，将会对发
行人继续拓展国际市场产生一定的不利影响。随着国内上下游企业通过产业延
伸进入高纯铝、电子铝箔、电极箔业务，发行人将面临一定的市场竞争压力。
虽然目前发行人在国内市场具有明显的竞争优势，但如果发行人不能有效应对
日益激烈的市场竞争，将会影响发行人产品的销量和价格，从而对发行人的经
营业绩产生不利影响。
5、技术风险
发行人在高纯铝、电子铝箔、电极箔领域拥有多项具有自主知识产权的专
有技术、专利技术，形成了独特的核心技术，相对国内同行业其他企业技术优
势显著，形成了较高的技术壁垒，成为公司保持竞争优势的关键因素之一。虽
然发行人的大部分核心技术已经申请专利保护，但仍有部分核心技术及专有技
术不适合申请专利，无法获得专利保护。如果出现核心技术失密或者技术人员
流失以及竞争对手的技术急剧提升等情况，将会影响发行人产品的定价能力和
竞争优势。
6、安全生产风险
发行人在高纯铝、电极箔生产过程中，主要设备在正常状态下需要不间断
运行，在运营期间可能发生安全生产事故。重大安全生产事故可能会中断发行
人业务的某些部分，或令财产或环境或人员遭受损害、运营支出增加或营业收
入减少。公司投保的相关保险可能不足以或完全不能弥补所出现的有关意外及
意外引致的后果。倘若有关亏损或付款不能全数承保，则所造成的亏损或付款
可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）政策风险
1、产业政策风险
公司所处的电子元件材料制造行业属于《国务院关于加快培育和发展战略
性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）中新材料产业范畴，其主导产品电子铝
箔、电极箔、高纯铝产品属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》第一类
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鼓励类第二十八项信息产业之“22.半导体、光电子器件、新型电子元器件等电
子产品用材料”。国家发改委等九部委发布的《关于加快铝工业结构调整指导意
见的通知》（发改运行[2006]589 号）指出：“以调整产品结构为主，重点开发高
精铝板、带、箔及高速薄带和轨道交通用大型铝合金型材等高附加值产品的生
产技术和设备；推广高效率、低成本、低能耗、短流程、环保型铝加工新技术、
新工艺；提高生产过程的稳定性、可靠性，降低成本。”工业和信息化部《关于
促进新疆工业、通信业和信息化发展的若干政策意见》（工信部产业[2010]617
号）明确指出“推动电子铝箔等新材料行业不断提升市场竞争力，形成优势和
特色”。
目前发行人所处行业受国家产业政策大力支持，但未来国家产业政策可能
进一步调整，将会影响电子新材料行业发展的能源、资源、环境、市场等条件，
进而可能影响发行人的经营业绩。
2、税收政策风险
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具的《新疆维吾尔
自治区 2009 年第二批高新技术企业名单》，发行人为高新技术企业，享受高新
技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税率计缴企业所得税。根据财政部、
国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88
号），自 2009 年 6 月 1 日起，无衬背铝箔出口退税率由 13%提高到 15%。如果
发行人正在享受或即将享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大
变化，或者有效期内主管税务部门未能批准发行人继续享受上述有关优惠政策
的申请，将会对发行人经营业绩产生一定影响。
3、环保政策风险
目前发行人按照“减量化、再利用、资源化”的原则，本着循环经济的发
展理念，加大了节能减排工作力度，增加了环保投入，已对“三废”进行了综
合治理，主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。虽然发行人已建立了
一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但随着人民生活
水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁
布新的法律法规，提高环保标准，发行人的环保投入也将相应增加，可能影响
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公司经营并增加公司成本。
（四）管理风险
1、业务规模扩张风险
近年来，发行人业务已经涉及到了全国多个地区及境外，随着公司业务规
模的发展扩大，业务经营涉及的地域范围还将进一步扩张，合理有效的经营管
理成为公司未来发展的关键。目前公司已经建立了较为有效的经营决策体系和
比较完善的内部控制制度，但在公司高速发展的过程中，若各方面管理问题不
能及时、有效地解决，可能会对公司生产经营造成不利影响。
2、人力资源风险
为了提高本公司的核心竞争力，加快新技术的研究、新产品的开发，加大
市场开发力度，适应激烈的市场竞争，公司对技术、营销、管理和法律等方面
的高素质人才有较大需求，特别是能否维持技术人员队伍的稳定性，并不断吸
引优秀技术人员加盟，关系到发行人能否持续稳定健康发展。但公司周边区域
经济相对落后，吸引高素质人才有一定劣势。如果不能从多方面有效增强公司
对高素质人才的吸引力，将对发行人未来进一步的发展产生一定影响。
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第三节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为 AA，本
公司长期主体信用等级为 AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信证评对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等
级和债券信用评级等级各划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、
CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个
信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为 AA，本级别的涵义为受评主体
偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评评定本期债券信用等级为 AA，本级别的涵义为债券信用质量
很高，信用风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信证评评定新疆众和主体信用等级为 AA，该级别反映了公司偿还债
务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评认为
电子新材料作为战略性新兴产业之一，政策支持力度大，有望培育成为国民经
济的先导产业和支柱产业。同时，中诚信证评肯定了公司领先的市场地位，在
电子新材料领域的技术优势、“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”一体化的产
业链优势以及成本优势，这些都将为公司进一步扩大市场规模、提升盈利水平
提供保障。但同时中诚信证评也关注到宏观经济对公司所处行业的周期性影响、
公司能源价格上升导致的成本压力、负债规模扩大，这些都将在一定程度上影
响到公司的信用水平。
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本期债券无担保，本期债券信用等级等同于发行人主体信用等级为 AA，
表明本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、正面
政策支持。电子新材料作为国家战略性新兴产业之一，受到《电子信息产
业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等
政策的大力支持，有望培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。
市场地位。公司高纯铝设备生产能力和生产规模位居全国首位，同时也是
国内最大的电子铝箔供应商，具有很高的市场地位。
技术优势。公司核心产品拥有自主知识产权，掌握国际先进的高纯铝槽型
技术及各种工艺参数，技术优势突出，系国内电子新材料行业的技术领先者。
产业链优势。公司拥有“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”一体化的产
业链优势，生产链衔接紧密，不仅降低了能耗，而且提高了边角料的利用水平，
实现了循环经济。
成本优势。公司所处的新疆地区煤炭资源丰富，使得以高纯铝为基础的电
子新材料产品生产具有电力成本优势，特别是随着 2×150MW 自备电厂投产，
公司用电成本将显著下降，成本领先优势日益显现。
2、关注
宏观经济周期波动给公司带来经营风险。铝电解电容器行业与宏观经济的
发展密切相关，具有典型的周期性，公司面临行业周期性波动的风险。
能源价格上涨。公司电子新材料产业链需要消耗大量电能，电力、煤炭等
价格上涨将对公司成本造成较大影响。
负债规模扩大。截至 2010 年底，公司资产负债率和总资本化率分别为
43.00%和 33.05%。未来随着公司工程项目投资增加，公司的资本支出将继续加
大，债务规模逐步扩大。
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（四）跟踪评级
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内
或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或
财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进
行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报
告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报
告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用
等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就
该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证
评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用
等级暂时失效
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站
（www.ccxr.com.cn）和上证所网站予以公告。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司未发生借款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉很高。公司注重加
强同银行的沟通和联系，同多家银行建立了良好的合作关系，截至 2011 年 6 月
30 日，公司在中国银行、中国建设银行、中国工商银行、国家开发银行等多家
银行的授信总额度约 46.42 亿元，其中已使用授信额度约 10.76 亿元，尚余授信
额度约 35.66 亿元。
（二）近三年与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生
过严重违约现象。
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（三）近三年债券的发行及偿还情况
截至 2011 年 6 月
名称 发行规模 起息日期 到期日期 票面利率
30 日偿还情况
新疆众和股份有限公司 2011 年
3.5 亿元 2011-6-30 2012-6-30 5.82% 未到期
度第一期短期融资券
新疆众和股份有限公司 2010 年
3.5 亿元 2010-11-12 2011-11-12 4.10% 未到期
度第一期短期融资券
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近
一期净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余
额为 13.7 亿元，占公司截至 2011 年 6 月 30 日的合并资产负债表中所有者权益
的比例为 39.88%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动比率 2.13 2.14 1.98 1.97 3.93 3.94 4.18 4.19
速动比率 1.76 1.77 1.60 1.59 3.20 3.22 3.62 3.66
资产负债率 41.23% 40.95% 43.00% 42.97% 29.38% 29.12% 28.20% 28.00%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
利息保障倍数 12.34 8.94 14.81 10.30 10.97 10.86 4.65 4.67
贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
经营活动现金净
-6,893.21 -6,405.96 23,609.53 23,803.92 1,763.38 1,543.93 23,109.70 23,500.64
流量（万元）
注： （1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债
管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额
地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期公司债券的起息日为 2011 年 11 月 17 日，债券利息将于起息日之后在
存续期内每年支付一次，2012 年至 2018 年间每年的 11 月 17 日为本期债券上
一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，
下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2012 年至 2016
年间每年的 11 月 17 日。本期债券到期日为 2018 年 11 月 16 日，到期支付本金
及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
二、偿债资金来源
本期公司债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发
行人持续良好的盈利能力将为本期公司债券本息的偿付提供有利保障。按照合
并报表口径，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，发行人的营业收入
分别为 97,382.80 万元、105,937.96 万元、160,586.23 万元和 99,838.52 万元，营
业收入呈逐年增加趋势；归属于母公司所有者的净利润分别为 10,019.21 万元、
18,234.17 万元、29,172.36 万元和 15,505.54 万元，足以支付本期债券一年的利
息。2008 年、2009 年和 2010 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
23,109.70 万元、1,763.38 万元和 23,609.53 万元，现金流较为充裕。总体来看，
发行人经营业绩稳定，良好的盈利能力与充足的现金流将为偿付本期债券本息
提供保障。
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三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 6 月 30 日，公司
合并报表口径的流动资产余额为 324,005.67 万元，不含存货的流动资产余额为
267,585.83 万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。
（二）外部融资渠道通畅
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内
大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至
2011 年 6 月 30 日，发行人在中国银行、中国建设银行、中国工商银行、国家
开发银行等多家银行获得的授信总额度为 46.42 亿元，其中已使用授信额度为
10.76 亿元，尚余授信额度 35.66 亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预
期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与
金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
此外，发行人作为 A 股上市公司，经营情况良好，运作规范，盈利能力较
强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和
债务融资。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的
按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定证券与战略投资部和财务部牵头负责协调本期债券的偿付工
作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿
付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
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（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期
债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行
使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付
做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持
有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行试点办法》的要求，聘请中信建投证券股份有
限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券股份有限公司订立
了《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约
定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托
管理人”。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及
中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据发行人于 2011 年 7 月 30 日召开的第五届董事会第九次会议及于 2011
年 8 月 17 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次公司债
券发行的有关决议，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任
发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或
本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期
天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上
浮 50%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《受托管理协议》代表债券持有人向发行人
进行追索。如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有
人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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第五节 债券持有人会议
投资者认购本期公司债券视作同意发行人制订的《2011 年新疆众和股份有
限公司公司债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人
具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
本规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债
券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规
和本期债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
本规则第六条规定，出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有
人会议，进行审议并作出决议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、变更、解聘债券受托管理人；
5、变更本规则；
6、发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、发行人书面提议召开；
8、债券受托管理人书面提议召开；
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9、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及
本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、当出现本规则第六条“变更、解聘债券受托管理人”、“债券受托管理人
书面提议召开”以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当
知悉该事项发生之日起 5 个工作日内书面通知债券受托管理人，以公告方式通
知全体债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起 5 个工
作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
当出现本规则第六条“变更、解聘债券受托管理人”之情形时，发行人或
发行人在单独或合并代表 10%以上有表决权的债券持有人提出之日起 5 个工作
日内，书面通知债券受托管理人，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。
当出现本规则第六条“债券受托管理人书面提议召开”之情形时，债券受
托管理人应当书面通知发行人，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券
持有人会议召集人。
发行人根据本规则第七条第二款的规定发出召开债券持有人会议通知的，
发行人为召集人。
若债券受托管理人或发行人不召集或未能及时召集债券持有人会议时，单
独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知
的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券的多个持
有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举
的一名债券持有人为召集人。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前 10 个工作日在监管
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部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应包
括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
②提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
③会议的议事程序以及表决方式；
④确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
⑧召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知
应在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在
刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有
人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应
当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得
因此变更债权登记日。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个交易
日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期
债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所和会务
安排等由发行人承担。
（三）议案、委托及授权事项
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1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理
人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券
受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问
作出解释和说明。
3、本规则第四条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并
发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书
面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本
人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券
的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被
代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身
份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
①代理人的姓名；
②代理人的权限；
③授权委托书签发日期和有效期限；
④个人委托人签字或机构委托人盖章。
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7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，不得采取通讯表决方式。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有
人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小
时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有有表
决权的本期债券最多的债券持有人(或其代理人)担任主持人。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期债券及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息
等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同
意或反对或弃权。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期
债券持有人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
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个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。持有人会议审议议案
时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该
次会议上进行表决。
5、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人
代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表本期债券二分之一以
上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在
本期债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经出席会议的代表本期
债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人
会议或直接终止该次会议，并及时公告。
10、债券持有人会议决议自通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的
依其约定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体
债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和
约束力。
债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
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11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债券张数；
②出席会议的有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期
债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；
③召开会议的日期、具体时间、地点；
④该次会议的主持人姓名、会议议程；
⑤各发言人对每个议案的发言要点；
⑥每一议案的表决结果；
⑦债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
⑧债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受
托管理人保存。
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第六节 债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《新疆众和股份有限公司与中信建投证
券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理
协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名 称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联 系 人：刘延冰、王学飞、廉晶
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130881
传 真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）受托管理协议签订情况
2011 年 8 月 18 日，发行人与中信建投证券股份有限公司签订了《受托管
理协议》。
（三）受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主
承销商）之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券
受托管理职责的利害关系。
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二、受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定，募集说明
书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券
全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《2011 年新疆众和股份有限公司公司债券持有人会议
规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、
《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各
项义务。
5、发行人应该指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人
名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书的规定将到期的本期债券利息和/或本金足额
划入登记托管机构指定的帐户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/
或本金；
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（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利
息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%
以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（7）本期债券被暂停交易；
（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形；
（9）其他涉及债券持有人权利的重大事项。
（三）债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包
括但不限于债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议会议记录、
表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管期限不少于
债券存续期满后 5 年。
2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有
人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会
议。
3、债券受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他
相关事务。
4、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/
或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行帐户时，债券受托管理人应作为
全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，向发行人发出索
赔通知，要求发行人将欠付的本期债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机
构指定的银行帐户。
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5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人依法申请法定机关采取财产保
全措施。
6、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受
托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
7、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和
主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的
职责和义务。
8、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人
遵守债券持有人会议决议。
9、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何
其他第三方谋取利益。
10、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券
持有人出具受托管理事务报告。
11、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日
内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
12、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履
行。
13、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何
通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何
作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担
责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、
债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等
依赖得到全面保护。
14、债券受托管理人应遵守本协议、本期债券募集说明书以及中国证监会
规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
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（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人年报出具之日起 30 个工作日内出具受托
管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）上年度债券持有人会议召开的情况；
（3）上年度本期债券本息偿付情况；
（4）本期债券跟踪评级情况；
（5）发行人证券事务代表的变动情况；
（6）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修
订、调整。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具
受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的帐户时，债券受托
管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，债券受托
管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会
议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、
完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信
息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
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受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信
息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（五）受托管理的期限和报酬
受托管理协议的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所
有相关债权债务完结时止，如果其间出现债券受托管理人变更的情形，则自债
券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日止。
鉴于债券受托管理人同时担任本次债券发行的保荐机构和主承销商，债券
受托管理人不再收取受托管理费。
（六）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时，发行人或单独或合并代表 10%以上有表决权的债券持
有人可以按照本期债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解
聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所
或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则规定的其他需要变更债券受
托管理人的情形。
2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管
理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义
务由新任债券受托管理人享有和承担。新任债券受托管理人的报酬由发行人与
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新任债券受托管理人协商，与原债券受托管理人无关。
（七）违约责任
1、如果《受托管理协议》任何一方未按《受托管理协议》的规定履行义务，
应当依法承担违约责任。
2、《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公
司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《受托管理协议》之规定追究违约方
的违约责任。
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新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第七节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：新疆众和股份有限公司
英文名称：XINJIANG JOINWORLD CO.,LTD.
注册资本：人民币352,058,684元
法定代表人：刘杰
注册时间：1996年2月13日
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
电话号码：0991-6689800
传真号码：0991-6689882
互联网址：http://www.joinworld.com
电子邮箱：xjjw600888@126.com
二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）公司设立情况
发行人的前身是成立于 1958 年的乌鲁木齐铝厂。发行人是经新疆维吾尔自
治区人民政府以《关于同意设立新疆众和股份有限公司的批复》（新政函
[1995]129 号）和《关于新疆众和股份有限公司申请公开发行股票的批复》（新
政函[1995]131 号）批准，由新疆维吾尔自治区国有资产管理局、新疆有色金属
工业公司、新疆新保房地产开发公司、深圳大通实业股份有限公司和深圳诺信
投资有限公司发起，在原乌鲁木齐铝厂的基础上以募集方式设立的股份有限公
司。其中，新疆维吾尔自治区国有资产管理局和新疆有色金属工业公司将原乌
鲁木齐铝厂经评估后的经营性资产（除未分配利润）投入发行人，将其净资产
按 65%的比例折为发行人股份；其它三家企业各以货币资金人民币 230 万元投
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入，以相同比例折为发行人股份。
经中国证监会以证监发审字[1996]2 号文批准，发行人于 1996 年 1 月 17 日
至 2 月 3 日首次向社会公开募集社会公众股 2,250 万股（其中包括内部职工股
225 万股），每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 4.20 元。1996 年 2
月 13 日，新疆众和股份有限公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注
册，注册资本为人民币 7,953 万元。1996 年 2 月 15 日，新疆众和上述发行的社
会公众股股票在上证所挂牌交易，股票简称为“新疆众和”，证券代码为
“600888”。
发行上市后，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
新疆维吾尔自治区国有资产管理局 4,962.00 62.39
新疆有色金属工业公司 292.50 3.68
新疆新保房地产开发公司 149.50 1.88
深圳大通实业股份有限公司 149.50 1.88
深圳诺信投资有限公司 149.50 1.88
社会公众股 2,250.00 28.29
合计 7,953.00 100.00
（二）公司股本变化情况
1、1997 年送红股
1997 年 6 月，经 1997 年 5 月 20 日召开的发行人 1996 年度股东大会审议
通过，并经新疆维吾尔自治区证券管理办公室《关于同意新疆众和股份有限公
司 1996 年度利润分配方案的函》新证监办函[1997]011 号）批准，发行人以 1996
年末的总股本 79,530,000 股为基数，以未分配利润按每 10 股送 3 股的比例向全
体 股 东 送 红 股 。 本 次 共 计 增 加 股 本 23,859,000 股 ， 发 行 人 总 股 本 增 加 至
103,389,000 股。
2、2006 年股权分置改革
2006 年 5 月，经 2006 年 4 月 17 日召开的发行人 2006 年度第一次临时股
东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司实施股权分置改革。发行
人以总股本 103,389,000 股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 5.09 股的比例
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向全体流通股股东定向转增股本（相当于流通股股东每 10 股获得 3.2 股对价）。
本次共计增加股本 14,888,256 股，发行人总股本增加至 118,277,256 股。
3、2006 年中期送红股及资本公积金转增股本
2006 年 10 月，经 2006 年 8 月 26 日召开的发行人 2006 年度第二次临时股
东大会审议通过，发行人以 2006 年 6 月 30 日的总股本 118,277,256 股为基数，
以未分配利润按每 10 股送 3 股的比例向全体股东配送红股，同时以资本公积金
按每 10 股转增 1 股的比例向全体股东转增股本。本次共计增加股本 47,310,902
股，发行人总股本增加至 165,588,158 股。
4、2007 年中期送红股及资本公积金转增股本
2007 年 9 月，经 2007 年 8 月 16 日召开的发行人 2007 年度第一次临时股
东大会审议通过，发行人以 2007 年 6 月 30 日的总股本 165,588,158 股为基数，
以未分配利润按每 10 股送 6 股的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金按
每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股本。本次共计增加股本 132,470,526
股，发行人总股本增加至 298,058,684 股。
5、2008 年非公开发行股票
2008 年 1 月，经 2007 年 9 月 21 日召开的发行人 2007 年度第二次临时股
东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发
行股票的通知》（证监许可[2008]81 号）核准，发行人向特变电工股份有限公司、
北京新世界数字多媒体技术有限公司、鹏华基金管理有限公司、新疆新能担保
有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司、华凌畜牧产业开发有限公司、北
京怡广投资管理有限公司、上海宏联创业投资有限公司、广发基金管理有限公
司等 9 名特定投资者定向发行人民币普通股 54,000,000 股，发行人总股本增加
至 352.058,684 股。
6、2011 年非公开发行股票
2011 年 6 月，经 2010 年 11 月 8 日召开的发行人 2010 年度第四次临时股
东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2011]944 号）核准，发行人向特变电工股份有限公
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司、易方达基金管理有限公司、上海哲熙投资管理合伙企业、雅戈尔集团股份
有限公司、上海彤卉实业有限公司、宁波金联诚股权投资合伙企业、中国对外
经济贸易信托有限公司、常州投资集团有限公司等 8 名特定投资者定向发行人
民币普通股 58,983,541 股，发行人总股本增加至 411,042,225 股。
（三）公司重大资产重组情况
公司上市以来未发生重大资产重组情况。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
经中国证监会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2011]944 号）核准，公司向特变电工股份有限公司等 8 名特定投资
者发行人民币普通股 58,983,541 股。2011 年 6 月 29 日，五洲松德联合会计师
事务所进行了验证并出具了五洲松德证验字[2011]2-0537 号《验资报告》。发行
人于 2011 年 7 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次
非公开发行股份的股权登记相关事宜。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司股本总额为 352,058,684 股，股本结构为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 0.00 0.00
二、无限售条件股份
其中：人民币普通股 352,058,684 100.00
无限售条件股份合计 352,058,684 100.00
合 计 352,058,684 100.00
截至 2011 年 7 月 1 日，公司股本总额为 411,042,225 股，股本结构为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
其中：国有法人持股 11,700,000 2.85
其他境内法人持股 47,283,541 11.50
有限售条件股份合计 58,983,541 14.35
二、无限售条件股份
其中：人民币普通股 352,058,684 85.65
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股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
无限售条件股份合计 352,058,684 85.65
合 计 411,042,225 100.00
（二）公司前十名股东持股情况
截至 2011 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
股东名称 股本性质
(股) (%)
特变电工股份有限公司 106,815,880 无限售条件流通股 30.34
云南博闻科技实业股份有限公司 61,369,240 无限售条件流通股 17.43
中国工商银行－诺安股票证券投资基金 9,913,698 无限售条件流通股 2.82
宝钢集团有限公司 9,825,997 无限售条件流通股 2.79
中国银行股份有限公司－易方达中小盘股票型证券
7,003,097 无限售条件流通股 1.99
投资基金
中国银行－易方达积极成长证券投资基金 6,799,307 无限售条件流通股 1.93
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－
5,809,893 无限售条件流通股 1.65
018L－FH001 沪
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基
5,269,840 无限售条件流通股 1.50
金
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 5,260,296 无限售条件流通股 1.49
新疆凯迪投资有限责任公司 5,000,000 无限售条件流通股 1.42
合 计 223,067,248 63.36
截至 2011 年 7 月 1 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 限售期限 持股比例
股东名称 股本性质
(股) （月） (%)
106,815,880 股 为 无 限
售 条 件 流 通 股 ，
特变电工股份有限公司 115,663,411 36 28.14
8,847,531 股为有限 售
条件流通股
云南博闻科技实业股份有限公司 61,369,240 无限售条件流通股 - 14.93
中国工商银行-诺安股票证券投资基金 9,913,698 无限售条件流通股 - 2.41
宝钢集团有限公司 9,825,997 无限售条件流通股 - 2.39
中国银行股份有限公司-易方达中小盘股
7,003,097 无限售条件流通股 - 1.70
票型证券投资基金
中国银行-易方达积极成长证券投资基金 6,799,307 无限售条件流通股 - 1.65
上海哲熙投资管理合伙企业(有限合伙) 6,100,000 有限售条件流通股 12 1.48
宁波金联诚股权投资合伙企业(有限合伙) 6,000,000 有限售条件流通股 12 1.46
上海彤卉实业有限公司 6,000,000 有限售条件流通股 12 1.46
雅戈尔集团股份有限公司 6,000,000 有限售条件流通股 12 1.46
合 计 234,674,750 57.09
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四、公司组织结构及控股子公司
（一）发行人组织结构
截至 2011 年 6 月 30 日，公司组织结构如下图所示：
100% 14.22% 14.22% 1.38% 0.27%
新 新 特 乌 武
疆 疆 变 鲁 汉
众 天 电 木 源
和 池 工 齐 泰
进 能 新 市 铝
出 源 疆 商 业
口 有 能 业 有
有 限 源 银 限
限 责 有 行 公
公 任 限 司
司 公 公
司 司
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人子公司情况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的子公司共 1 家，具体
情况如下：
注册资本
公司全称 成立时间 注册地 持股比例 经营范围
(万元)
机电设备及配件、金属材
新疆 料、矿产品、石油化工产
新疆众和进出口有限公司 2009.10.27 800.00 100%
乌鲁木齐 品、农畜产品的销售；货
物与技术的进出口业务
2、发行人参股公司情况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人参股公司具体情况如下：
注册资本 持股比例
公司全称 成立时间 注册地 经营范围
(万元) （%）
新疆吉木
新疆天池能源有限责任公司 2002.11.29 8,000.00 14.22 煤炭的生产与销售
萨尔县
新疆
特变电工新疆能源有限公司 2010.9.20 10,000.00 14.22 煤炭的生产与销售
奇台县
新疆 人民币存贷款等金融
乌鲁木齐市商业银行 1997.12.19 184,973.53 1.38
乌鲁木齐 业务
铝型材及铝制品制造
武汉源泰铝业有限公司 1993.6.1 武汉市 11,050.00 0.27
销售
3、发行人持有其他上市公司股权情况
注册资本 持股比例
证券代码 证券简称 经营范围 会计核算科目
(万元) （%）
人民币存贷款
601328 交通银行 5,625,964.14 0.00043 可供出售金融资产
等金融业务
五、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
截至 2011 年 6 月 30 日，特变电工持有发行人 106,815,880 股，占发行人总
股本的 30.34%，为发行人的控股股东。2011 年非公开发行股票完成后，特变电
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工持有发行人 115,663,411 股，占发行人总股本的 28.14%，控制权未发生变化。
1、特变电工股份有限公司概况
公司名称：特变电工股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
公司住所：新疆昌吉市延安南路52号
法定代表人：张新
成立日期：1993年2月26日
注册资本：2,635,559,840 元
股票简称：特变电工
股票代码：600089
经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、
销售、检修、安装及回收；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品
的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及
咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏
离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、
建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、
制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上
述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包三级；房屋出租；
纯净水的生产（限下属分支机构经营）；水电暖安装；货物运输代理服务及相关
咨询。
2、主营业务及下属子公司情况
特变电工目前主要从事输变电设备的制造与销售业务，以生产、销售变压
器、电线电缆以及承担输变电成套工程业务为主。截至 2010 年 12 月 31 日，特
变电工拥有的除发行人之外的子公司主要情况如下：
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注册资本
公司名称 持股比例 主要业务
（万元）
变压器、电抗器的设计、制造、销售、
特变电工沈阳变压器集团有限公司 100,800.00 100.00%
安装和维修服务
铜、铝材料加工及销售；电线、电缆的
特变电工新疆电工材料有限公司 1,000.00 100.00%
制造和销售
金属材料、电工材料、汽车配件、机电
阿拉山口新特边贸有限公司 300.00 100.00% 产品、五金交电、化工产品、矿产品、
建筑材料的销售
变压器、电抗器、互感器和中央空调的
特变电工衡阳变压器有限公司 143,860 98.09%
设计、制造、销售及安装维修服务
物业管理、房屋租赁、房屋及其水电暖
特变电工新疆物业服务有限公司 100.00 90.00%
设备的维修
五金交电销售，铝产品开发，铜产品开
特变电工新疆能源有限公司 10,000.00 85.78% 发，腐殖酸类、黄腐殖酸类产品开发，
房屋、设备租赁，煤炭咨询服务
铝、铜产品开发及加工、五金交电、原
新疆天池能源有限责任公司 8,000.00 85.78%
煤生产、开发、销售、煤炭咨询服务
电线电缆、电工合金材料、电器机械、
特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 81,780.00 88.99% 输变电设备、橡胶及塑料制品、铸锻件
及通用零部件的生产、销售
新能源系列工程的建设安装，新能源、
特变电工新疆新能源股份有限公司 13,110.00 72.95% 新材料系列产品和环境设备的研制、开
发、生产、安装及销售
硅及相关高纯材料的生产、销售及相关
技术的研发；新能源建筑环境环保技术
特变电工新疆硅业有限公司 94,000.00 89.36%
及相关工程项目的研究、设计、系统集
成、安装调试维护及咨询服务
机电一体化、能源技术、五金、化工、
建材、金属材料的批发零售、变压器、
天津市特变电工变压器有限公司 24,350.00 55.00%
金属波纹板材制造，进出口业务；防爆
电器的研发、生产、销售
电线电缆、变压器及辅助设备的制造、
特变电工（德阳）电缆股份有限公司 30,000.00 57.33%
销售
3、最近一年经审计的主要财务数据
特变电工 2010 年度的财务报告经五洲松德联合会计师事务所审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告（文号为五洲松德证审字[2011]2-0288 号）。按合
并报表口径，截至 2010 年 12 月 31 日，特变电工资产总计 2,361,576.16 万元，
所 有 者 权 益 合 计 1,265,595.54 万 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计
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1,179,721.58 万元；2010 年，特变电工实现营业收入 1,777,028.84 万元，净利润
166,163.43 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 161,130.47 万元。
4、所持发行人股份质押情况
截至 2011 年 6 月 30 日，特变电工所持有的发行人股份不存在质押情况。
（二）实际控制人基本情况
张新先生持有新疆特变电工集团有限公司 40.08%的股权，通过特变集团和
特变电工对发行人形成实际控制，为发行人的实际控制人。
张新先生，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，现任发行人董事、特
变电工股份有限公司董事长。除特变集团之外，张新先生还持有新疆宏联创业
投资有限公司 7.27%的股权。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系
结构图如下：
张新 陈伟林 叶军 其他股东
40.08% 33.61% 9.73% 16.58%
新疆特变电工集团有限公司
11.39%
特变电工股份有限公司
30.34%
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六、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
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是否在股东单
2010年从公司领
位或其他关联
姓名 职务 性别 年龄 任期 取的报酬总额
单位领取报
（万元，税前）
酬、津贴
刘 杰 董事长兼总经理 男 42 2009.6.26-2012.6.26 61.00 否
张 新 董事 男 48 2009.6.26-2012.6.26 - 是
刘志波 董事 男 47 2009.6.26-2012.6.26 - 是
施 阳 董事 男 42 2009.6.26-2012.6.26 - 是
翟新生 董事兼副总经理 男 44 2009.6.26-2012.6.26 36.00 否
李建华 董事 男 40 2009.6.26-2012.6.26 - 是
王友三 独立董事 男 75 2009.6.26-2012.6.26 - 否
钟 掘 独立董事 女 74 2009.6.26-2012.6.26 6.00 否
徐 珍 独立董事 女 36 2009.6.26-2012.6.26 6.00 否
尤智才 监事会主席 男 55 2009.6.26-2012.6.26 - 是
郭俊香 监事 女 39 2009.6.26-2012.6.26 - 是
许 策 监事 男 53 2009.6.26-2012.6.26 - 是
赵向东 职工监事 男 42 2009.6.26-2012.6.26 31.00 否
贺耀文 职工监事 男 44 2009.6.26-2012.6.26 26.00 否
杨 波 副总经理 男 33 2009.6.26-2012.6.26 35.00 否
王建军 副总经理 男 51 2009.6.26-2012.6.26 31.00 否
陈长科 副总经理 男 38 2009.6.26-2012.6.26 36.00 否
田 强 财务总监 男 44 2009.6.26-2012.6.26 35.00 否
衡晓英 董事会秘书 女 40 2009.6.26-2012.6.26 31.00 否
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
董事长兼总经理：
刘杰先生，汉族，42 岁，研究生学历，高级经济师。现任发行人董事长兼
总经理。曾任特变电工总经理助理、副总经理，发行人董事长。
董事：
张新先生，汉族，48 岁，大专学历，高级工程师。现任发行人董事，特变
电工董事长。曾任昌吉市变压器厂厂长，特变电工董事长兼总经理。
刘志波先生，汉族，47 岁，研究生学历。现任发行人董事、云南博闻科技
实业股份有限公司董事长。曾任烟台大学经济系教师，山东烟台金海物业公司
总经理，中国企业改革与发展研究会总经济师。
施阳先生，汉族，42 岁，研究生学历。现任发行人董事、云南博闻科技实
业股份有限公司董事、副董事长兼总经理。曾任海南省轮船公司，海南省海运
总公司，云南博闻科技实业股份有限公司董事会办公室主任、总经理助理、董
事兼董事会秘书。
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新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
翟新生先生，汉族，44 岁，研究生学历，高级工程师。现任发行人董事、
副总经理。曾任发行人副总工程师。
李建华先生，汉族，40 岁，研究生学历。现任发行人董事、特变电工执行
总经理。曾任特变电工沈阳变压器集团有限责任公司技术中心主任助理、总经
办主任，特变电工常务副总经理。
独立董事
王友三先生，汉族，75 岁，高级经济师。现任发行人独立董事、新疆天富
热电股份有限公司独立董事、新疆啤酒花股份有限公司独立董事、新疆金风科
技股份有限公司独立董事。曾任建设银行新疆维吾尔自治区分行科长、副行长、
行长，人民银行新疆维吾尔自治区分行行长，新疆维吾尔自治区人民政府副主
席，新疆维吾尔自治区政协副主席。
钟掘女士，汉族，74 岁，中南大学教授，博士生导师，中国工程院院士，
国家有突出贡献科技专家。现任发行人独立董事、中国教育部科技委副主任、
国家学位委员会第四届学科评议组成员、国家自然科学基金工程材料学部专家
委员会委员、国家自然科学基金机械学科评委、《国家重点基础研究发展规划》
项目“提高铝材质量基础研究”首席科学家等。曾任三一重工股份有限公司独
立董事。
徐珍女士，汉族，36 岁，注册会计师。现任发行人独立董事、立信会计师
事务所有限公司新疆分所副所长。曾任新疆石河子大学商学院（原兵团经济专
科学校）、兵团会计培训中心讲师，立信会计师事务所有限公司新疆分所培训部
经理、审计部经理。
监事
尤智才先生，汉族，55 岁，大专学历，高级会计师。现任发行人监事会主
席、特变电工总会计师。曾任新疆电线电缆厂财务科科长、副厂长。
郭俊香女士，汉族，39 岁，本科学历，高级经济师。现任发行人监事、特
变电工董事会秘书。曾任特变电工证券部主任、副总经理兼董事会秘书。
许策先生，汉族，53 岁，本科学历，工程师。现任发行人监事、云南博闻
科技实业股份有限公司董事、副董事长兼常务副总经理、云南省保山建材实业
集团公司总经理、党总支书记。曾任云南省保山区工交局矿业建材科科长，云
南省龙陵县勐糯铅锌矿工程指挥部常务副指挥长、指挥长，云南省保山地区经
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委副主任，保山地区交通局副局长，保山地区地方公路管理处处长，保山地区
多晶硅项目筹备处处长，保山市经贸委副主任。
赵向东先生，汉族，42 岁，工商管理硕士。现任发行人监事、发行人电子
铝箔分公司经理。曾任乌鲁木齐铝厂炭素车间技术员，发行人电子铝箔分厂冷
轧工段长、副厂长，发行人技改工程部部长。
贺耀文先生，汉族，44 岁，研究生学历。现任发行人监事、发行人电极箔
分公司经理。曾任乌鲁木齐铝厂电解分厂工段长、技术员、车间主任，发行人
铝业分公司副经理、经理，高纯铝制品分公司副经理兼成品厂厂长。
高级管理人员
杨波先生，汉族，33 岁，本科学历，经济师。现任发行人副总经理。曾任
特变电工证券部副部长，新疆天山投资有限责任公司副总经理，发行人副总经
理兼董事会秘书。
王建军先生，汉族，51 岁，硕士研究生学历。现任发行人副总经理。曾任
新疆维吾尔自治区高级法院一级法官。
陈长科先生，汉族，38 岁，研究生学历，工程师。现任发行人副总经理。
曾任发行人电子铝箔分公司总工、经理，发行人总经理助理。
田强先生，汉族，44 岁，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务
师。现任发行人财务总监。曾任新疆第一汽车厂审计员，新疆机械电子行业管
理办公室财务审计处副主任科员、企事业改革处主任科员，特变电工审计部部
长。
衡晓英女士，汉族，40 岁，本科学历，高级经济师。现任发行人董事会秘
书。曾任发行人证券事务代表、证券与投资管理部部长。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他
单位（不包括发行人下属公司）兼职情况
1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在股东单
位任职情况如下表所示：
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任期起 任期终 是否领取
姓名 股东单位名称 股东单位任职
始日期 止日期 报酬津贴
张 新 特变电工股份有限公司 董事长 2009.4.21 2012.4.21 是
李建华 特变电工股份有限公司 董事、执行总经理 2009.4.21 2012.4.21 是
尤智才 特变电工股份有限公司 总会计师 2009.4.21 2012.4.21 是
郭俊香 特变电工股份有限公司 董事会秘书 2009.4.21 2012.4.21 是
刘志波 云南博闻科技实业股份有限公司 董事长 2009.5.12 2012.5.12 是
施 阳 云南博闻科技实业股份有限公司 副董事长、总经理 2009.5.12 2012.5.12 是
副董事长、常务副总
许 策 云南博闻科技实业股份有限公司 2009.5.12 2012.5.12 是
经理
2、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单
位任职情况如下表所示：
是否领取
姓名 其他单位名称 担任的职务
报酬津贴
新疆众和进出口有限公司 执行董事 否
刘 杰 新疆天池能源有限责任公司 董事 否
特变电工新疆能源有限公司 董事 否
新疆特变电工集团有限公司 董事 否
新疆宏联创业投资有限公司 董事 否
特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 董事长 否
张 新
特变电工新疆新能源股份有限公司 董事长 否
特变电工新疆硅业有限公司 董事长 否
特变电工新疆电工材料有限公司 董事长 否
特变电工衡阳变压器有限公司 董事长 否
新疆天池能源有限责任公司 董事长 否
李建华
特变电工新疆能源有限公司 董事长 否
特变电工（德阳）电缆股份有限公司 董事长 否
昆明博闻科技开发有限公司 董事 否
刘志波
联合信源数字音视频技术（北京）有限公司 董事 否
大理大保物资仓储中转有限公司 董事 否
施 阳
昆明博闻科技开发有限公司 董事、经理 否
新疆天富热电股份有限公司 独立董事 否
王友三 新疆啤酒花股份有限公司 独立董事 否
新疆金风科技股份有限公司 独立董事 否
尤智才 新疆宏联创业投资有限公司 董事 否
郭俊香 新疆宏联创业投资有限公司 董事 否
云南省保山建材实业集团公司 总经理、党总支书记 否
许 策
大理大保物资仓储中转有限公司 董事 否
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是否领取
姓名 其他单位名称 担任的职务
报酬津贴
新疆天池能源有限责任公司 董事 否
杨 波
特变电工新疆能源有限公司 董事 否
乌鲁木齐市商业银行 监事 否
田 强 新疆天池能源有限责任公司 监事会主席 否
特变电工新疆能源有限公司 监事会主席 否
（四）持有发行人股票及债券情况
截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发
行人股票及债券。
七、公司主要业务及主要产品的用途
（一）公司的主营业务
公司主要从事高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子元器件原料的生产、销售，
以及铝及铝制品的生产、销售。公司将普铝进行提纯制成高纯铝并铸造成板锭，
通过对高纯铝板锭进行压延、轧制制成电子铝箔，经过腐蚀、化成工艺制成电
极箔。在这一过程中，高纯铝、电子铝箔和电极箔成为公司主要产品并对外销
售。目前公司已建立了“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料产业
链，成为全球最大的高纯铝、电子铝箔研发和生产基地之一。
产业链结构图
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（二）公司主要产品的用途
1、高纯铝
公司拥有全国最大的高纯铝加工基地，主要产品包括高纯铝板锭、高纯铝
4N、高纯铝 4N6、高纯铝条、高纯铝丝、铝合金杆、合金棒等。高纯铝在电子、
汽车、航空、化工等领域应用广泛，主要用于制造电子铝箔、铝反射镜、磁悬
浮体材料等。
2、电子铝箔
电子铝箔通常是指厚度小于 0.2MM 的铝箔，电子铝箔经过腐蚀、化成工艺
处理后制成电极箔。公司电子铝箔主要为阳极用中高、低压电子铝箔。电子铝
箔是生产电极箔的主要原材料。
3、电极箔
电极箔是铝电解电容器生产的关键原材料，铝电解电容器 40%~50%的成本
来自于阳极电极箔（随电容器大小不同而有差异）。阳极电极箔包括高、中、低
压三个类型，公司主要生产 160Vw~500Vw（对应耐压值为 214Vf~680Vf）的中、
高压阳极电极箔。
（三）公司主营业务的构成
公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月主营业务收入构成情况如
下：
公司主营业务收入分产品构成情况
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
电子铝箔 47,410.49 49.78 84,191.79 55.56 47,584.19 49.22 44,225.38 47.47
电 极 箔 19,733.88 20.72 28,812.81 19.02 17,139.45 17.73 16,979.10 18.23
高 纯 铝 19,383.54 20.35 18,703.49 12.34 12,011.01 12.42 16,163.45 17.35
铝 杆 3,110.03 3.27 11,871.25 7.83 13,601.41 14.07 10,572.58 11.35
铝 锭 764.91 0.80 1,282.65 0.85 2,243.85 2.32 590.58 0.63
其 他 4,845.54 5.09 6,658.28 4.39 4,101.09 4.24 4,627.78 4.97
合 计 95,248.38 100.00 151,520.26 100.00 96,681.00 100.00 93,158.87 100.00
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公司三大主要产品电子铝箔、电极箔、高纯铝是公司收入的主要来源。最
近三年，公司调整产品结构，不断向下延伸产业链，加大高附加值的电子铝箔、
电极箔产品生产，电子铝箔、电极箔业务收入所占比例增加。
公司主营业务收入按地区构成情况
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
新疆区内 8,992.36 9.44 13,591.71 8.97 16,856.72 17.44 12,001.46 12.88
新疆区外
65,425.78 68.69 110,007.16 72.60 67,275.20 69.58 64,602.78 69.35
（境内）
境外 20,830.25 21.87 27,921.39 18.43 12,549.08 12.98 16,554.63 17.77
合 计 95,248.38 100.00 151,520.26 100.00 96,681.00 100.00 93,158.87 100.00
公司营业收入主要来源于境内市场。受金融危机影响，公司 2009 年境外销
售收入有所下降。2010 年随着市场回暖，境外销售收入出现恢复性增长。
（四）公司的竞争优势
1、技术优势
公司多年来立足新疆资源优势，通过实施以科技为先导的发展战略，加强
技术创新，将提高自主创新能力作为调整产品结构、转变增长方式的中心环节，
不断增强企业的综合竞争力，成功实现了由传统的铝冶炼产业向高新技术的电
子材料产业的升级。公司核心产品拥有自主知识产权，技术优势突出，具有较
强国际竞争力，依靠技术创新获取市场竞争优势和持续发展。公司依托自主创
新能力，实现快速发展，以高纯铝为基础的电子新材料产品技术、质量达到国
际先进水平，成为国内电子新材料行业的技术领先者。
公司是国家首批“创新型企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国
家知识产权试点单位”和“国家科技兴贸创新基地”，拥有“国家认定企业技术
中心”、“博士后科研工作站”和“铝电子材料国家地方联合工程实验室”。公司
先后承担了六项国家“863”计划项目、一项国家科技支撑计划项目、一项国家
科技重大专项项目、两项火炬计划项目、两项重点科技攻关项目、三项国家电
子发展基金项目和两项自治区“十一五”重大专项。公司“年产一万吨精铝电
子材料高技术产业化示范工程”和“非铬酸电子铝箔高技术产业化项目”被授
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予国家高技术产业化示范工程项目。
2、产业链优势
公司拥有“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”一体化的优势资源转化和
循环经济产业链。完整的产业链使得上下游产品的生产衔接更为紧密，生产成
本相对较低，盈利水平较高，也为提高整体产品的质量、质量稳定性和产品供
应能力提供了有力的保障。随着公司电子材料循环经济产业化项目（一期）的
建设，将进一步完善“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”的完整循环经济产
业链，加快资源优势向效益转化。
3、成本优势
以高纯铝为基础的电子新材料产品生产需要消耗大量的电力资源，新疆地
区煤炭资源丰富，具有电力成本优势。与能源短缺地区的企业相比，公司地处
新疆的区域优势保证公司能够获得相对廉价的能源，相对东部同行业竞争对手
具有成本领先优势。目前公司拥有 4×25MW 自备电厂，每年可供电约 6.0 亿 kwh；
公司正在建设 2×150MW 自备热电联产电厂，建成后每年新增约 16.2 亿 kwh 供
电能力，用电成本将显著下降，公司的成本领先优势将会越来越明显，也为公
司新增产能释放提供了有力保障。
4、品牌优势
公司拥有的“众和”商标被认定为“中国驰名商标”，其主导产品高纯铝、
电子铝箔、电极箔被认定为高新技术产品，其中电子铝箔产品获得了“中国名
牌产品”称号。公司拥有自主知识产权的核心产品在国内市场逐渐占据了主导
地位，终结了日本产品对国内市场的高价垄断，彻底改变了我国电子铝箔材料
依赖进口的局面，全面替代进口，并得到了国际市场的认可，实现了中国高纯
铝、电子铝箔产品向原产地批量出口的突破，在国际上具有较高的知名度，提
升了我国在电子新材料领域的国际竞争力和影响力。
5、市场优势
公司始终坚持以市场为导向，以客户需求为目标，坚持“国内市场国际化、
国际市场全球化”的经营理念，高纯铝、高压电子铝箔产品占据国内主导地位，
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并大幅开拓了国际市场，具有稳定的客户基础和较大的定价主动权。由于铝电
解电容器在电子电路中的重要作用，世界范围内的电容器用铝箔材料采购商往
往对产品的质量认证需要较长时间的考察和检测，行业进入壁垒较高。通过长
期的合作，公司已与众多国内、国际知名厂商建立了紧密合作关系，有利于公
司进一步开展合作、拓展市场和继续保持独有的竞争优势。
6、质量优势
公司通过了 ISO9001:2000、ISO14001:2004、OHSAS18001:1999 体系认证，
并获得了 IQNET 证书，产品通过了 RoHS 认证。公司主导产品高纯铝、电子铝
箔、电极箔工艺技术和质量达到世界先进水平，有效保证了产品质量的可靠性。
公司作为新疆维吾尔自治区唯一一家军工配套企业，承担起了为军工、航空、
航天以及国家重点工程服务的重任。公司优秀的产品质量和雄厚的技术实力，
保证了产品性能稳定，市场声誉良好，为发行人进一步拓展市场提供了有利条
件。
7、规模优势
公司作为“中国电子元件百强企业”，是全国最大的高纯铝和铝电解电容器
用电子铝箔生产企业，也是全球最大的高纯铝、电子铝箔研发和生产基地之一。
目前，发行人拥有高纯铝产能 4 万吨/年，电子铝箔产能 2 万吨/年，生产规模和
供应能力领先。
8、管理优势
经过多年发展，公司已积累了成熟的管理经验和优秀的企业文化，不仅提
高了工作效率和管理水平，而且为公司更大规模地发展营造了良好的经营环境。
公司获得全国“五一劳动奖状”，被评为全国“双爱双评”先进企业，成为新疆
首批循环经济试点单位、清洁生产示范单位，是自治区精神文明单位。
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第八节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司2008年度、2009年度以
及2010年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2011年1－6月的财务数据，摘
引自本公司公布的2011年半年度报告，未经审计。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，
请查阅公司最近三年经审计的财务报表及最近一期未经审计的财务报表相关内
容。
一、最近三年及一期的会计报表
本公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度的财务报告均经过五洲松德联合
会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：五洲
审 字 [2009]8-186 号 、 五 洲 松 德 证 审 字 [2010]2-0052 号 、 五 洲 松 德 证 审 字
[2011]2-0222 号）。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产:
货币资金 1,735,545,940.66 672,147,709.47 789,987,587.77 948,866,031.13
应收票据 399,348,109.82 307,906,794.16 157,220,106.88 135,636,793.78
应收账款 138,240,670.10 101,552,048.84 86,939,271.59 44,312,677.06
预付款项 376,021,293.99 256,783,070.63 291,361,917.67 24,640,524.08
应收股利 4,800.00 - - 60,000.00
其他应收款 26,697,467.20 5,688,737.63 5,945,986.34 12,089,191.83
存货 564,198,429.63 319,832,336.86 305,541,119.19 179,357,876.61
流动资产合计 3,240,056,711.40 1,663,910,697.59 1,636,995,989.44 1,344,963,094.49
非流动资产：
可供出售金融资产 1,329,600.00 1,315,200.00 2,244,000.00 1,137,600.00
长期股权投资 53,000,896.39 53,000,896.39 39,235,396.39 46,169,821.47
投资性房地产 11,204,344.19 11,368,275.59 12,228,128.18 12,042,948.19
固定资产 1,009,611,786.46 947,594,620.68 843,557,253.14 878,116,206.10
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在建工程 1,314,182,734.04 1,010,768,375.87 70,749,912.98 54,978,855.14
工程物资 38,857,575.57 19,659,860.71 - -
无形资产 135,993,560.70 61,603,107.62 62,788,834.05 62,057,996.81
递延所得税资产 41,636,916.86 28,293,631.84 14,523,604.28 20,988,742.41
非流动资产合计 2,605,817,414.21 2,133,603,968.70 1,045,327,129.02 1,075,492,170.12
资产总计 5,845,874,125.61 3,797,514,666.29 2,682,323,118.46 2,420,455,264.61
短期借款 280,000,000.00 80,000,000.00 95,000,000.00 110,000,000.00
应付票据 133,144,166.57 3,608,000.00 80,774,313.40 556,671.34
应付账款 355,800,687.83 328,920,485.03 119,493,638.96 108,880,115.95
预收款项 27,242,971.50 18,442,966.41 45,092,391.86 12,361,021.72
应付职工薪酬 1,420,683.01 1,927,597.34 1,409,897.76 880,412.71
应交税费 -66,651,244.64 -20,762,163.98 24,158,615.09 32,235,246.34
应付利息 10,264,929.88 3,109,045.42 564,712.50 755,010.00
应付股利 2,846,650.45 2,846,650.45 2,846,650.45 2,846,650.45
其他应付款 50,984,860.11 42,331,666.64 27,288,019.50 33,552,818.65
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
其他流动负债 707,268,699.96 359,870,200.00 - -
流动负债合计 1,522,322,404.67 840,294,447.31 416,628,239.52 322,067,947.16
长期借款 637,545,800.00 615,000,000.00 242,000,000.00 247,000,000.00
长期应付款 1,716,364.00 1,930,910.00 1,930,910.00 -
递延所得税负债 154,440.00 152,280.00 1,013,158.50 -
其他非流动负债 248,496,000.08 175,708,100.00 126,600,000.00 113,400,721.00
非流动负债合计 887,912,604.08 792,791,290.00 371,544,068.50 360,400,721.00
负债合计 2,410,235,008.75 1,633,085,737.31 788,172,308.02 682,468,668.16
股东权益:
股本 411,042,225.00 352,058,684.00 352,058,684.00 352,058,684.00
资本公积 2,124,606,198.25 1,032,229,125.68 1,037,107,437.18 1,032,203,805.68
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 131,692,616.95 131,692,616.95 102,619,307.59 85,711,466.44
一般风险准备 - - - -
未分配利润 768,298,076.66 648,448,502.35 402,850,842.32 268,441,390.60
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 3,435,639,116.86 2,164,428,928.98 1,894,636,271.09 1,738,415,346.72
少数股东权益 - - -485,460.65 -428,750.27
所有者权益合计 3,435,639,116.86 2,164,428,928.98 1,894,150,810.44 1,737,986,596.45
负债和所有者权益总计 5,845,874,125.61 3,797,514,666.29 2,682,323,118.46 2,420,455,264.61
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2、合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 998,385,158.50 1,605,862,287.78 1,059,379,639.04 973,828,025.07
其中：营业收入 998,385,158.50 1,605,862,287.78 1,059,379,639.04 973,828,025.07
二、营业总成本 836,846,399.95 1,313,131,392.55 879,439,123.31 852,925,662.79
其中：营业成本 743,529,236.41 1,148,472,109.46 773,928,810.80 675,116,347.26
营业税金及附加 4,085,445.86 11,355,444.54 6,088,557.65 5,796,829.54
销售费用 27,908,549.01 50,423,470.83 31,461,664.20 27,495,456.38
管理费用 41,455,384.26 85,825,842.20 65,472,366.88 69,752,622.65
财务费用 16,965,924.93 17,516,166.62 8,011,700.82 23,976,186.12
资产减值损失 2,901,859.48 -461,641.10 -5,523,977.04 50,788,220.84
投资收益（损失以“－”填列） 4,800.00 -13,801,620.77 13,028,459.86 -166,997.31
三、营业利润（亏损以“－”
161,543,558.55 278,929,274.46 192,968,975.59 120,735,364.97
填列）
加：营业外收入 11,240,377.24 52,377,633.97 20,391,679.52 6,717,793.55
减：营业外支出 1,906,875.60 12,341,971.04 2,112,922.08 2,222,652.20
其中：非流动资产处置损失 1,904,938.30 12,290,761.48 2,087,817.73 1,045,471.46
四、利润总额（亏损总额以
170,877,060.19 318,964,937.39 211,247,733.03 125,230,506.32
“－”填列）
减：所得税费用 15,821,617.48 27,073,518.03 28,962,708.35 25,212,996.29
五、净利润（净亏损以“－”
155,055,442.71 291,891,419.36 182,285,024.68 100,017,510.03
填列）
归 属 于母 公司所 有 者的 净
155,055,442.71 291,723,583.76 182,341,735.06 100,192,082.31
利润
少数股东损益 - 167,835.60 -56,710.38 -174,572.28
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.4404 0.8286 0.5179 0.2846
（二）稀释每股收益 0.4404 0.8286 0.5179 0.2846
七、其他综合收益 12,240.00 -807,404.83 -8,517,870.75 11,100,102.89
八、综合收益总额 155,067,682.71 291,084,014.53 173,767,153.93 111,117,612.92
归 属 于母 公司所 有 者的 综
155,067,682.71 290,916,178.93 173,823,864.31 111,292,185.20
合收益总额
归 属 于少 数股东 的 综合 收
- 167,835.60 -56,710.38 -174,572.28
益总额
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
788,843,640.49 1,222,737,530.71 992,245,290.45 855,148,974.64
到的现金
收到的税费返还 27,263,954.19 18,254,517.88 - -
收到其他与经营活动
115,828,202.74 170,441,267.47 42,078,121.36 1,876,845.04
有关的现金
经营活动现金流入小计 931,935,797.42 1,411,433,316.06 1,034,323,411.81 857,025,819.68
购买商品、接受劳务支
749,400,025.70 716,490,759.29 709,373,131.03 365,729,711.43
付的现金
支付给职工以及为职
123,278,452.30 271,789,505.25 160,719,573.78 131,972,631.02
工支付的现金
支付的各项税费 65,369,208.19 115,835,123.58 109,608,983.49 110,669,344.30
支付其他与经营活动
62,820,198.49 71,222,673.94 36,987,964.44 17,557,092.50
有关的现金
经营活动现金流出小计 1,000,867,884.68 1,175,338,062.06 1,016,689,652.74 625,928,779.25
经营活动产生的现金流量
-68,932,087.26 236,095,254.00 17,633,759.07 231,097,040.43
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 1,200,000.00 2,800,000.00 - -
取得投资收益收到的
- 147,338.61 108,141.92 -
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 - 1,296,942.26 6,220,252.94 -
现金净额
收到其他与投资活动
- - - 66,612,024.03
有关的现金
投资活动现金流入小计 1,200,000.00 4,244,280.87 6,328,394.86 66,612,024.03
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 538,472,496.38 1,002,541,891.59 138,777,513.35 218,044,459.12
现金
投资支付的现金 - 14,220,000.00 - -
支付其他与投资活动
- 1,666,396.13 - 313,414.30
有关的现金
投资活动现金流出小计 538,472,496.38 1,018,428,287.72 138,777,513.35 218,357,873.42
投资活动产生的现金流量
-537,272,496.38 -1,014,184,006.85 -132,449,118.49 -151,745,849.39
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
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吸收投资收到的现金 1,152,602,357.11 - - 1,024,675,000.00
取得借款收到的现金 312,545,800.00 653,000,000.00 170,000,000.00 250,000,000.00
发行债券收到的现金 350,000,000.00 348,600,000.00 - -
收到其他与筹资活动
1,796,889.71 9,678,744.38 13,644,802.24 19,516,304.66
有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,816,945,046.82 1,011,278,744.38 183,644,802.24 1,294,191,304.66
偿还债务支付的现金 90,000,000.00 295,000,000.00 190,214,545.00 415,214,545.00
分配股利、利润或偿付
55,374,558.00 55,575,953.37 37,098,538.21 48,659,462.36
利息支付的现金
支付其他与筹资活动
1,967,673.99 453,916.46 394,802.97 39,020,979.14
有关的现金
筹资活动现金流出小计 147,342,231.99 351,029,869.83 227,707,886.18 502,894,986.50
筹资活动产生的现金流量
1,669,602,814.83 660,248,874.55 -44,063,083.94 791,296,318.16
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
1,063,398,231.19 -117,839,878.30 -158,878,443.36 870,647,509.20
加额
加：期初现金及现金等
672,147,709.47 789,987,587.77 948,866,031.13 78,218,521.93
价物余额
六、期末现金及现金等价物
1,735,545,940.66 672,147,709.47 789,987,587.77 948,866,031.13
余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产:
货币资金 1,734,875,864.66 666,590,769.21 778,848,396.84 947,887,055.63
应收票据 399,348,109.82 307,906,794.16 156,810,991.10 135,636,793.78
应收账款 132,780,312.41 101,552,048.84 86,075,437.25 42,489,247.72
预付款项 371,211,406.20 254,485,728.72 288,930,751.91 24,130,149.24
应收股利 4,800.00 - - 60,000.00
其他应收款 6,932,044.58 4,048,767.16 5,795,433.98 12,038,749.17
存货 560,539,418.20 319,723,801.81 296,984,210.49 170,463,394.45
流动资产合计 3,205,691,955.87 1,654,307,909.90 1,613,445,221.57 1,332,705,389.99
非流动资产：
可供出售金融资产 1,329,600.00 1,315,200.00 2,244,000.00 1,137,600.00
长期股权投资 61,000,896.39 61,000,896.39 48,635,396.39 47,569,821.47
投资性房地产 11,204,344.19 11,368,275.59 12,228,128.18 12,042,948.19
固定资产 1,009,606,921.12 947,588,482.20 856,187,405.17 890,550,791.34
1-1-70
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在建工程 1,314,182,734.04 1,010,768,375.87 70,749,912.98 54,978,855.14
工程物资 38,857,575.57 19,659,860.71 - -
无形资产 135,993,560.70 61,603,107.62 62,788,834.05 62,057,996.81
递延所得税资产 41,636,916.86 28,293,631.84 14,523,604.28 20,988,742.41
非流动资产合计 2,613,812,548.87 2,141,597,830.22 1,067,357,281.05 1,089,326,755.36
资产总计 5,819,504,504.74 3,795,905,740.12 2,680,802,502.62 2,422,032,145.35
流动负债:
短期借款 280,000,000.00 80,000,000.00 95,000,000.00 110,000,000.00
应付票据 133,144,166.57 3,608,000.00 80,774,313.40 556,671.34
应付账款 345,847,905.73 328,820,480.03 120,028,085.07 109,575,919.03
预收款项 9,850,478.38 18,348,664.41 37,017,920.36 7,319,221.72
应付职工薪酬 1,418,107.94 1,924,844.22 1,409,897.76 880,412.71
应交税费 -66,394,340.26 -20,771,641.69 24,182,620.66 32,378,909.13
应付利息 10,264,929.88 3,109,045.42 564,712.50 755,010.00
应付股利 2,846,650.45 2,846,650.45 2,846,650.45 2,846,650.45
其他应付款 51,058,839.65 40,480,731.79 27,288,019.50 33,551,518.65
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
其他流动负债 707,268,699.96 359,870,200.00 - -
流动负债合计 1,495,305,438.30 838,236,974.63 409,112,219.70 317,864,313.03
非流动负债:
长期借款 637,545,800.00 615,000,000.00 242,000,000.00 247,000,000.00
长期应付款 1,716,364.00 1,930,910.00 1,930,910.00 -
递延所得税负债 154,440.00 152,280.00 1,013,158.50 -
其他非流动负债 248,496,000.08 175,708,100.00 126,600,000.00 113,400,721.00
非流动负债合计 887,912,604.08 792,791,290.00 371,544,068.50 360,400,721.00
负债合计 2,383,218,042.38 1,631,028,264.63 780,656,288.20 678,265,034.03
股东权益:
股本 411,042,225.00 352,058,684.00 352,058,684.00 352,058,684.00
资本公积 2,124,606,198.25 1,032,229,125.68 1,037,107,437.18 1,032,203,805.68
盈余公积 131,692,616.95 131,692,616.95 102,619,307.59 85,711,466.44
未分配利润 768,945,422.16 648,897,048.86 408,360,785.65 273,793,155.20
股东权益合计 3,436,286,462.36 2,164,877,475.49 1,900,146,214.42 1,743,767,111.32
负债和股东权益总计 5,819,504,504.74 3,795,905,740.12 2,680,802,502.62 2,422,032,145.35
2、母公司利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 972,677,991.51 1,536,777,880.25 1,050,743,083.48 960,064,181.45
减：营业成本 719,551,156.16 1,082,201,293.93 766,107,178.76 662,055,435.66
营业税金及附加 4,085,445.86 11,255,403.72 6,064,191.57 5,795,917.84
销售费用 27,308,332.82 49,241,905.22 31,427,719.20 27,174,298.55
管理费用 41,371,401.17 84,543,186.31 64,463,569.69 68,811,632.71
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新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
财务费用 16,951,096.89 17,529,472.66 8,021,855.78 23,984,901.06
资产减值损失 1,660,501.07 -548,555.34 -5,483,072.51 50,690,591.42
投资收益（损失以“－”填列） 4,800.00 -14,829,154.14 -393,042.39 -166,997.31
二、营业利润（亏损以“－”填列） 161,754,857.54 277,726,019.61 179,748,598.60 121,384,406.90
加：营业外收入 11,227,877.24 52,341,033.95 20,391,679.52 6,669,503.85
减：营业外支出 1,906,875.60 12,314,321.68 2,099,158.23 2,207,044.52
其中：非流动资产处置损失 1,904,938.30 12,290,761.48 2,087,817.73 1,045,471.46
三、利润总额（亏损总额以“－”
171,075,859.18 317,752,731.88 198,041,119.89 125,846,866.23
填列）
减：所得税费用 15,821,617.48 27,019,638.27 28,962,708.35 25,193,513.71
四、净利润（净亏损以“－”填列） 155,254,241.70 290,733,093.61 169,078,411.54 100,653,352.52
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.4410 0.8258 0.4803 0.2859
（二）稀释每股收益 0.4410 0.8258 0.4803 0.2859
六、其他综合收益 12,240.00 -4,878,311.50 4,903,631.50 -2,611,200.00
七、综合收益总额 155,266,481.70 285,854,782.11 173,982,043.04 98,042,152.52
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
755,736,249.94 1,149,341,469.92 978,412,749.73 844,836,616.56
收到的现金
收到的税费返还 26,679,844.16 18,254,517.88 - -
收到其他与经营活动
112,585,440.44 158,157,809.22 42,078,121.36 1,876,845.04
有关的现金
经营活动现金流入小计 895,001,534.54 1,325,753,797.02 1,020,490,871.09 846,713,461.60
购买商品、接受劳务
724,023,619.89 632,060,531.98 699,121,043.24 352,759,916.69
支付的现金
支付给职工以及为职
123,031,559.84 269,548,318.10 159,628,806.78 130,762,174.02
工支付的现金
支付的各项税费 65,322,667.31 115,012,754.28 109,330,154.29 110,639,944.66
支付其他与经营活动
46,683,330.03 71,093,024.12 36,971,546.44 17,545,019.24
有关的现金
经营活动现金流出小计 959,061,177.07 1,087,714,628.48 1,005,051,550.75 611,707,054.61
经营活动产生的现金流量
-64,059,642.53 238,039,168.54 15,439,320.34 235,006,406.99
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 1,200,000.00 2,800,000.00 - -
取得投资收益收到的
- 147,338.61 108,141.92 -
现金
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处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 - 1,296,942.26 6,220,252.94 -
的现金净额
处置子公司及其他营
- 1,900,000.00 - -
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
- - - 66,612,024.03
有关的现金
投资活动现金流入小计 1,200,000.00 6,144,280.87 6,328,394.86 66,612,024.03
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 538,472,496.38 1,002,452,625.59 138,738,330.18 217,623,975.22
的现金
投资支付的现金 - 14,220,000.00 8,000,000.00 -
支付其他与投资活动
- - - 313,414.30
有关的现金
投资活动现金流出小计 538,472,496.38 1,016,672,625.59 146,738,330.18 217,937,389.52
投资活动产生的现金流量
-537,272,496.38 -1,010,528,344.72 -140,409,935.32 -151,325,365.49
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 1,152,602,357.11 - - 1,024,675,000.00
取得借款收到的现金 312,545,800.00 653,000,000.00 170,000,000.00 250,000,000.00
发行债券收到的现金 350,000,000.00 348,600,000.00 - -
收到其他与筹资活动
1,792,057.64 9,661,418.38 13,639,842.37 19,516,304.66
有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,816,940,214.75 1,011,261,418.38 183,639,842.37 1,294,191,304.66
偿还债务支付的现金 90,000,000.00 295,000,000.00 190,214,545.00 415,214,545.00
分配股利、利润或偿
55,374,558.00 55,575,953.37 37,098,538.21 48,659,462.36
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
1,948,422.39 453,916.46 394,802.97 39,020,979.14
有关的现金
筹资活动现金流出小计 147,322,980.39 351,029,869.83 227,707,886.18 502,894,986.50
筹资活动产生的现金流量
1,669,617,234.36 660,231,548.55 -44,068,043.81 791,296,318.16
净额
四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
1,068,285,095.45 -112,257,627.63 -169,038,658.79 874,977,359.66
增加额
加：期初现金及现金
666,590,769.21 778,848,396.84 947,887,055.63 72,909,695.97
等价物余额
六、期末现金及现金等价
1,734,875,864.66 666,590,769.21 778,848,396.84 947,887,055.63
物余额
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二、合并报表的范围变化
（一）2010 年度合并报表范围的变化
2010 年度，发行人转让所持有的控股子公司吉林省天丰机电设备制造有限
责任公司 70%股权，该公司自本期起不再纳入发行人合并报表范围。
（二）2009 年度合并报表范围的变化
2009 年度，发行人以自有资金 800 万元人民币出资设立全资子公司新疆众
和进出口有限公司，该公司自本期起纳入发行人合并报表范围。
（三）2008 年度合并报表范围的变化
2008 年度，发行人控股子公司无锡众和电子铝箔有限责任公司宣告清理整
顿，该公司自本期起不纳入发行人合并报表范围。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率（倍） 2.13 1.98 3.93 4.18
速动比率（倍） 1.76 1.60 3.20 3.62
资产负债率（%） 41.23 43.00 29.38 28.20
每股净资产（元） 8.36 6.15 5.38 4.94
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 8.33 17.04 16.14 15.50
存货周转率（次） 1.68 3.67 3.19 4.15
利息保障倍数（倍） 12.34 14.81 10.97 4.65
每股经营活动现金净
-0.17 0.67 0.05 0.66
流量（元）
每股净现金流量（元） 2.59 -0.33 -0.45 2.47
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2、母公司报表口径
项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率（倍） 2.14 1.97 3.94 4.19
速动比率（倍） 1.77 1.59 3.22 3.66
资产负债率（%） 40.95 42.97 29.12 28.00
每股净资产（元） 8.36 6.15 5.40 4.95
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 8.30 16.38 16.35 15.70
存货周转率（次） 1.63 3.51 3.28 4.30
利息保障倍数（倍） 8.94 10.30 10.86 4.67
每股经营活动现金净
-0.16 0.68 0.04 0.67
流量（元）
每股净现金流量（元） 2.60 -0.32 -0.48 2.49
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的最近三年及一期的
每股收益和净资产收益率如下：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
基本每股收益（元/股） 0.4404 0.8286 0.5179 0.2846
稀释每股收益（元/股） 0.4404 0.8286 0.5179 0.2846
加权平均净资产收益率（%） 6.93 14.40 10.04 6.21
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元/股） 0.4179 0.7693 0.4738 0.2737
稀释每股收益（元/股） 0.4179 0.7693 0.4738 0.2737
加权平均净资产收益率（%） 6.58 13.37 9.18 5.97
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注 1：以上数据来源于发行人 2008-2010 年年度报告及 2011 年半年度报
注 2：以上指标计算公式如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至
稀释后每股收益达到最小。
（3）加权平均净资产收益率(ROE)可参照如下公式计算：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其
他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）加权平均净资产收益率(ROE)可参照如下公式计算：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
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月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净
资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益 -92.62 -1,203.72 -134.00 -8.08
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
994.83 5,126.19 1,828.13 521.85
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
债务重组损益 3.03 12.65 78.07 23.59
非货币性资产交换损益 - - - -109.30
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益， - -1,547.65 - -
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
28.11 68.45 55.68 21.45
收入和支出
少数股东损益的影响数（税后） - 0.62 - -
所得税的影响数 -139.82 -367.56 -274.18 -67.43
合计 793.54 2,088.98 1,553.69 382.09
四、公司财务状况分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司财务状况、现
金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析（未经特别说明，以下分析均以
母公司财务数据作为依据）。
（一）资产结构及变动分析
最近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下表：
单位：万元
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
流动资产 320,569.20 55.09 165,430.79 43.58 161,344.52 60.19 133,270.54 55.02
非流动资产 261,381.25 44.91 214,159.78 56.42 106,735.73 39.81 108,932.68 44.98
资产总计 581,950.45 100.00 379,590.57 100.00 268,080.25 100.00 242,203.21 100.00
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最近三年及一期，公司资产结构相对稳定。随着公司各项业务的不断发展，
公司资产规模总体保持稳定增长的态势，截至 2008 年末、2009 年末、2010 年
末和 2011 年 6 月末，公司资产规模分别为 242,203.21 万元、268,080.25 万元、
379,590.57 万元和 581,950.45 万元。2009 年末公司资产规模比 2008 年末增加
25,877.04 万元，增幅为 10.68%，主要是由于 2009 年公司大规模采购储备原材
料导致存货和预付账款大幅增加，同时公司处置子公司股权导致非流动资产金
额下降，使得当年流动资产比例较 2008 年进一步提高。2010 年末公司资产规
模比 2009 年末增加 111,510.32 万元，增幅为 41.60%，主要是由于 2010 年随着
公司项目建设投入的增加，非流动资产大幅增加。2011 年 6 月末公司资产规模
比 2010 年末增加 202,359.88 万元，增幅为 53.31%，主要是由于 2011 年上半年
公司大规模采购储备原材料导致存货大幅增加，以及 2011 年 6 月公司完成非公
开发行和发行短期融资券收到募集资金所致。
1、流动资产项目分析
最近三年及一期公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金 额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
货币资金 173,487.59 54.12 66,659.08 40.29 77,884.84 48.27 94,788.71 71.13
应收票据 39,934.81 12.46 30,790.68 18.61 15,681.10 9.72 13,563.68 10.18
应收账款 13,278.03 4.14 10,155.20 6.14 8,607.54 5.33 4,248.92 3.19
预付款项 37,121.14 11.58 25,448.57 15.38 28,893.08 17.91 2,413.01 1.81
应收股利 0.48 0.00 - - - - 6.00 0.00
其他应收款 693.20 0.22 404.88 0.24 579.54 0.36 1,203.87 0.90
存货 56,053.94 17.49 31,972.38 19.33 29,698.42 18.41 17,046.34 12.79
流动资产 320,569.20 100.00 165,430.79 100.00 161,344.52 100.00 133,270.54 100.00
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、预付款项和存货。截至 2008
年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，上述四者合计占到本公司流动
资产的 95.90%、94.31%、93.62%和 95.64%，流动资产的具体情况如下：
（1）货币资金
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司货币资金余
额分别为 94,788.71 万元、77,884.84 万元、66,659.08 万元和 173,487.59 万元，
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占当期流动资产的比例分别为 71.13%、48.27%、40.29%和 54.12%。2009 年末
公司货币资金余额比 2008 年末下降 16,903.87 万元，降幅为 17.83%，主要是由
于 2008 年公司非公开发行募投项目建设资金投入以及大规模储备原材料所致。
2010 年末公司货币资金余额比 2009 年末下降 11,225.76 万元，降幅为 14.41%，
主要是由于 2008 年公司非公开发行募投项目、电子材料循环经济产业化项目
（一期）及其配套的热电联产项目建设资金投入所致。2011 年 6 月末公司货币
资金余额比 2010 年末增加 106,828.51 万元，增幅为 160.26%，主要是由于 2011
年 6 月公司非公开发行募集资金净额 115,134.84 万元以及发行短期融资券募集
资金 3.5 亿元到账所致。
为积极应对铝锭、氧化铝等大宗原材料价格波动风险，公司自 2008 年以来
改变了签订长单锁定价格的采购策略，采取了充分研判市场行情、在市场价格
相对较低时进行大批量购进储备的采购模式，这需要储备一定规模的货币资金。
（2）应收票据
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司应收票据余
额分别为 13,563.68 万元、15,681.10 万元、30,790.68 万元和 39,934.81 万元，占
流动资产的比例分别为 10.18%、9.72%、18.61%和 12.46%。最近三年及一期，
公司应收票据期末余额呈上升趋势，与公司销售收入增加较为匹配。2010 年末
公司应收票据余额较 2009 年末增加 15,109.58 万元，增幅为 96.36%，主要是由
于公司销售收入增长及以银行承兑汇票方式结算的销售回款增加所致。2011 年
上半年公司应收票据随着销售收入的增长持续增加。
（3）预付款项
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司预付款项余
额分别为 2,413.01 万元、28,893.08 万元、25,448.57 万元和 37,121.14 万元，占
流动资产的比例分别为 1.81%、17.91%、15.38%和 11.58%。2009 年末公司预付
款项余额较 2008 年末增加 26,480.06 万元，增幅为 1097.38%，主要是由于：（1）
2009 年受金融危机影响，发行人生产所需铝锭、氧化铝等主要大宗原材料价格
大幅下降，发行人对其进行储备导致当年期末预付原材料款大幅增加；（2）2009
年公司开始实施配套电子新材料产业规划建设热电联产项目，订制部分大型设
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备并预付部分款项。2010 年公司仍对铝锭、氧化铝等大宗原材料进行了储备而
预付部分款项，以及随着电子材料循环经济产业化项目（一期）及其配套的热
电联产项目全面开工建设，公司 2010 年预付大型设备款较 2009 年大幅增加。
2011 年 6 月末公司预付款项余额较 2010 年末增加 11,672.57 万元，增幅为
45.87%，主要是由于 2011 年初公司对铝锭、氧化铝等大宗原材料进行了储备而
预付部分款项，以及预付大型设备款和工程款所致。
（4）存货
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，最近三年及一期公司的
存货构成具体如下：
单位：万元
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金 额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
原材料 40,383.86 71.81 18,332.04 57.01 21,456.81 71.57 4,688.60 22.67
在产品 7,918.94 14.08 5,642.10 17.54 3,058.57 10.20 6,716.56 32.48
库存商品 7,936.71 14.11 8,183.82 25.45 5,466.24 18.23 9,273.78 44.85
存货合计 56,239.52 100.00 32,157.96 100.00 29,981.62 100.00 20,678.94 100.00
存货跌价准备 185.58 - 185.58 - 283.19 - 3,632.60 -
存货账面价值 56,053.94 - 31,972.38 - 29,698.42 - 17,046.34 -
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司存货账面价
值分别为 17,046.34 万元、29,698.42 万元、31,972.38 万元和 56,053.94 万元，占
流动资产的比例分别为 12.79%、18.41%、19.33%和 17.49%。2009 年末公司存
货账面价值较 2008 年末增加 12.652.08 万元，增幅 74.22%，主要是由于 2009
年发行人生产所需铝锭、氧化铝等主要大宗原材料价格大幅下降，发行人对其
进行了大规模储备。2010 年末公司存货账面价值较 2009 年末增加 2,273.96 万
元，增幅 7.66%，主要是由于公司生产及销售规模扩大，在产品和库存商品相
应增加所致。2011 年 6 月末公司存货账面价值较 2010 年末增加 24,081.56 万元，
增幅 75.32%，主要是由于公司对铝锭、氧化铝等大宗原材料进行了储备所致。
2、非流动资产项目分析
最近三年及一期公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
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2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
比例 比例 比例 比例
金 额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
可供出售金融
132.96 0.05 131.52 0.06 224.40 0.21 113.76 0.10
资产
长期股权投资 6,100.09 2.33 6,100.09 2.85 4,863.54 4.56 4,756.98 4.37
投资性房地产 1,120.43 0.43 1,136.83 0.53 1,222.81 1.15 1,204.29 1.11
固定资产 100,960.69 38.63 94,758.85 44.25 85,618.74 80.22 89,055.08 81.75
在建工程 131,418.27 50.28 101,076.84 47.20 7,074.99 6.63 5,497.89 5.05
工程物资 3,885.76 1.49 1,965.99 0.92 - - - -
无形资产 13,599.36 5.20 6,160.31 2.88 6,278.88 5.88 6,205.80 5.70
递延所得税
4,163.69 1.59 2,829.36 1.32 1,452.36 1.36 2,098.87 1.93
资产
非流动资产 261,381.25 100.00 214,159.78 100.00 106,735.73 100.00 108,932.68 100.00
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司非流动资产
分别为 108,932.68 万元、106,735.73 万元、214,159.78 万元和 261,381.25 万元，
非流动资产总体呈现增长。非流动资产占资产总额的比重分别为 44.98%、
39.81%、56.42%和 44.91%。
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构
成，2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末合计占相应年度末非流
动资产的比例分别为 96.86%、97.28%、97.17%和 96.44%。
（1）长期股权投资
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司长期股权投
资余额分别为 4,756.98 万元、4,863.54 万元、6,100.09 万元和 6,100.09 万元，占
非流动资产总额的比例分别为 4.37%、4.56%、2.85%和 2.33%。
公司的长期股权投资报告期内呈现逐年增加。2009 年末长期股权投资余额
较 2008 年末增加 2.24%，主要是由于 2009 年公司以自有资金 800 万元人民币
出资设立全资子公司新疆众和进出口有限公司。2010 年末长期股权投资余额较
2009 年末增加 25.42%，主要是由于 2010 年 9 月公司与特变电工股份有限公司
共同投资设立特变电工新疆能源有限公司，注册资本 1 亿元，公司以货币资金
出资 1,422 万元，占 14.22%。
（2）固定资产
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截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司固定资产余
额分别为 89,055.08 万元、85,618.74 万元、94,758.85 万元和 100,960.69 万元，
占非流动资产总额的比例分别为 81.75%、80.22%、44.25%和 38.63%。公司固
定资产占非流动资产总额的比例逐年下降。
报告期内发行人期末固定资产变动相对较小。2009 年末公司固定资产净额
较 2008 年末下降 3,436.34 万元，降幅 3.86%，主要是由于当年报废处理部分低
压电极箔设备所致。2010 年末公司固定资产净额较 2009 年末增加 9,140.11 万
元，增幅 10.68%，主要是由于公司部分 2008 年非公开增发募投项目转入固定
资产，公司固定资产有所增加。
报告期内，发行人固定资产减值准备主要是对机器设备减值准备的计提，
该部分机器设备主要是发行人因技术改造或技术升级而闲置或淘汰的设备等。
（3）在建工程
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司在建工程余
额分别为 5,497.89 万元、7,074.99 万元、101,076.84 万元和 131,418.27 万元，占
非流动资产总额的比例分别为 5.05%、6.63%、47.20%和 50.28%。
公司的在建工程最近三年及一期呈现快速增长。2009 年末在建工程余额较
2008 年末增长 1,577.11 万元，增幅 28.69%，主要是由于 2008 年非公开增发募
投项目建设投入增加所致。2010 年末在建工程余额比 2009 年末增长 94,001.85
万元，1328.65%，主要是由于电子材料循环经济产业化项目（一期）及其配套
的热电联产项目全面开工建设所致。
（4）无形资产
公司无形资产主要为土地使用权及各类软件。截至 2008 年末、2009 年末、
2010 年末和 2011 年 6 月末，公司无形资产余额分别为 6,205.80 万元、6,278.88
万元、6,160.31 万元和 13,599.36 万元，占非流动资产总额的比例分别为 5.70%、
5.88%、2.88%和 5.20%。
2011 年 6 月末公司无形资产余额较 2010 年末增加 7,439.05 万元，增幅为
120.76%，主要是由于本期新增甘泉堡工业园区土地使用权所致。
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（二）负债结构及变动分析
最近三年及一期，公司总体负债构成情况如下：
单位：万元
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
流动负债 149,530.54 62.74 83,823.70 51.39 40,911.22 52.41 31,786.43 46.86
非流动负债 88,791.26 37.26 79,279.13 48.61 37,154.41 47.59 36,040.07 53.14
负债合计 238,321.80 100.00 163,102.83 100.00 78,065.63 100.00 67,826.50 100.00
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司负债总额分
别为 67,826.50 万元、78,065.63 万元、163,102.83 万元和 238,321.80 万元。最近
三年及一期，随着公司经营规模的不断扩大，公司负债规模也随之有所增加。
1、流动负债项目分析
最近三年及一期公司流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金 额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
短期借款 28,000.00 18.73 8,000.00 9.54 9,500.00 23.22 11,000.00 34.61
应付票据 13,314.42 8.90 360.80 0.43 8,077.43 19.74 55.67 0.18
应付账款 34,584.79 23.13 32,882.05 39.23 12,002.81 29.34 10,957.59 34.47
预收款项 985.05 0.66 1,834.87 2.19 3,701.79 9.05 731.92 2.30
应付职工薪酬 141.81 0.09 192.48 0.23 140.99 0.34 88.04 0.28
应交税费 -6,639.43 -4.44 -2,077.16 -2.48 2,418.26 5.91 3,237.89 10.19
应付利息 1,026.49 0.69 310.90 0.37 56.47 0.14 75.50 0.24
应付股利 284.67 0.19 284.67 0.34 284.67 0.70 284.67 0.90
其他应付款 5,105.88 3.41 4,048.07 4.83 2,728.80 6.67 3,355.15 10.56
一年内到期的
2,000.00 1.34 2,000.00 2.39 2,000.00 4.89 2,000.00 6.29
非流动负债
其他流动负债 70,726.87 47.30 35,987.02 42.93 - - - -
流动负债合计 149,530.54 100.00 83,823.70 100.00 40,911.22 100.00 31786.431 100.00
（1）短期借款
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司短期借款余
额分别为 11,000.00 万元、9,500.00 万元、8,000.00 万元和 28,000.00 万元，占流
动负债的比重分别为 34.61%、23.22%、9.54%和 18.73%。总体来看，公司短期
借款规模较小，偿债压力不大。
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2011 年上半年，公司为满足业务规模扩张需要，增加了 20,000.00 万元短
期借款用以补充营运资金。
（2）应付票据
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司应付票据余
额分别为 55.67 万元、8,077.43 万元、360.80 万元和 13,314.42 万元，占流动负
债的比重分别为 0.18%、19.74%、0.43%和 8.90%。2009 年末公司应付票据余额
较 2008 年末增加 8,021.76 万元，增幅为 14410.23%，主要是由于公司 2009 年
增加采用银行承兑汇票方式进行结算所致。2010 年末公司应付票据余额较 2009
年末下降 7,716.63 万元，降幅为 95.53%，主要是由于上期开具的银行承兑汇票
到期结算所致。2011 年 6 月末公司应付票据余额较 2010 年末增加 12,953.62 万
元，增幅为 3590.25%，主要是由于增加采用银行承兑汇票方式进行结算所致。
（3）应付账款
公司应付账款主要是采购原材料、能源、设备形成的应付款。截至 2008 年
末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司应付账款余额分别为 10,957.59
万元、12,002.81 万元、32,882.05 万元和 34,584.79 万元，占流动负债的比重分
别为 34.47%、29.34%、39.23%和 23.13%。2010 年末公司应付账款余额较 2009
年末增加 173.95%，主要是由于电子材料循环经济产业化项目（一期）及其配
套的热电联产项目全面开工建设，导致应付设备款、建筑安装工程款等增加所
致。
（4）应交税费
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司应交税费余
额分别为 3,237.89 万元、2,418.26 万元、-2,077.16 万元和-6,639.43 万元，占流
动负债的比重分别为 10.19%、5.91%、-2.48%和-4.44%。2010 年末公司应交税
费余额比 2009 年末下降 4,495.43 万元，降幅为 185.89%，主要是由于 2009 年
购入的材料和设备大幅增加，导致期末增值税留抵税额增大所致。2011 年 6 月
末公司应交税费余额比 2010 年末下降 4,562.27 万元，降幅为 219.64%，主要是
由于期末增值税留抵税额增加所致。
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（5）其他应付款
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司其他应付款
余额分别为 3,355.15 万元、2,728.80 万元、4,048.07 万元和 5,105.88 万元，占流
动负债的比重分别为 10.56%、6.67%、4.83%和 3.41%。2009 年末公司其他应付
款比 2008 年末下降 626.35 万元，降幅 18.67%，主要是由于 2009 年公司对持有
的无锡众和电子铝箔有限责任公司股权进行了清算，减少其他应付款所致。2010
年末公司其他应付款比 2009 年末增加 1,319.27 万元，增幅为 48.35%，主要是
由于公司当年根据项目需要进行招标，收到投标保证金及履约保证金所致。
（6）其他流动负债
截至 2011 年 6 月末，公司其他流动负债为 70,726.87 万元，占流动负债的
比重为 47.30%。公司其他流动负债包括递延收益和短期融资券。公司递延收益
来源于多项政府补助，2011 年 6 月末公司一年内摊销的递延收益合计为 726.87
万元。2010 年 11 月 11 日，公司发行短期融资券 3.5 亿元，期限 365 天，利率
4.1%；2011 年 6 月 29 日，公司发行短期融资券 3.5 亿元，期限 366 天，利率
5.82%，公司将其计入其他流动负债。
2、非流动负债项目分析
最近三年及一期，公司非流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金 额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
长期借款 63,754.58 71.80 61,500.00 77.57 24,200.00 65.13 24,700.00 68.53
长期应付款 171.64 0.19 193.09 0.24 193.09 0.52 - -
递延所得税负债 15.44 0.02 15.23 0.02 101.32 0.27 - -
其他非流动负债 24,849.60 27.99 17,570.81 22.16 12,660.00 34.07 11,340.07 31.47
非流动负债 88,791.26 100.00 79,279.13 100.00 37,154.41 100.00 36,040.07 100.00
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司非流动负债
分别为 36,040.07 万元、37,154.41 万元、79,279.13 万元和 88,791.26 万元。2010
年末非流动负债余额比 2009 年末增加 42,124.72 万元，增幅 113.38%，主要是
由于 2010 年公司因在建工程投入增加长期借款 37,300.00 万元以及收到的政府
补助增加所致。
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公司其他非流动负债为与政府补助对应的递延收益，2011 年 6 月末金额合
计为 24,849.60 万元。
（三）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,405.96 23,803.92 1,543.93 23,500.64
投资活动产生的现金流量净额 -53,727.25 -101,052.83 -14,040.99 -15,132.54
筹资活动产生的现金流量净额 166,961.72 66,023.15 -4,406.80 79,129.63
现金及现金等价物净增加额 106,828.51 -11,225.76 -16,903.87 87,497.74
1、经营活动产生的现金流量分析
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 23,500.64 万元、1,543.93 万元、23,803.92 万元和-6,405.96 万元，
每股经营活动现金流量净额分别为 0.67 元，0.04 元，0.68 元和-0.16 元。公司经
营活动现金流入主要来源于公司的主营业务，报告期内，公司销售商品和提供
劳务收到的现金占经营活动现金流入的比重分别为 99.78%、95.88%、86.69%和
84.44%。公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付
职工以及为职工支付的现金等。2009 年公司经营活动产生的现金流量净额比
2008 年减少 21,956.71 万元，降幅 93.43%，主要是由于 2009 年公司大规模储备
了氧化铝、铝锭等大宗原材料，以及订制部分大型设备预付款大量增加，导致
经营性现金流出大幅增加所致。2011 年上半年公司对大宗原材料进行了储备，
导致经营性现金流出有所增加。
2、投资活动产生的现金流量分析
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流
量净额分别为-15,132.54 万元、-14,040.99 万元、-101,052.83 万元和-53,727.25
万元，最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是由
于公司为实施项目建设使得资本性支出增加所致。2010 年公司投资活动现金流
出较 2009 年增加 86,993.43 万元，主要是由于电子材料循环经济产业化项目（一
期）及其配套的热电联产项目全面开工建设所致。
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3、筹资活动产生的现金流量分析
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流
量净额分别为 79,129.63 万元、-4,406.80 万元、66,023.15 万元和 166,961.72 万
元，公司筹资活动现金流入主要为发行股票、取得借款和发行债券收到的现金，
筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支
付的现金。2008 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 79,129.63 万元，主要
是由于公司 2008 年非公开发行募集资金到位。2010 年公司筹资活动产生的现
金流量净额较 2009 年增加 70,429.96 万元，主要是由于配套电子新材料产业规
划建设热电联产项目专项贷款放款额随项目建设进度增加和公司当年发行 3.5
亿元短期融资券所致。2011 年 6 月，公司发行短期融资券募集资金 3.5 亿元，
非公开增发获得募集资金净额 115,134.84 万元，致使当期筹资活动现金流入大
幅增加。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
主要财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 2.14 1.97 3.94 4.19
速动比率 1.77 1.59 3.22 3.66
资产负债率 40.95% 42.97% 29.12% 28.00%
主要财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息保障倍数（倍） 8.94 10.30 10.86 4.67
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司的流动比率分别为 4.19、
3.94、1.97 和 2.14，速动比率分别为 3.66、3.22、1.59 和 1.77，虽然最近三年公
司流动比率、速动比率呈现逐年下降，但仍显示出较强的短期偿债能力。2010
年由于公司发行了 3.5 亿元短期融资券和应付款项大幅增加，导致当期流动比
率、速动比率较上年下降较大。2011 年 6 月末，公司流动比率和速动比率分别
较 2010 年末有所提高，主要是由于 2011 年 6 月公司完成非公开发行获得募集
资金致使流动资产大幅增加所致。
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，公司资产负债率
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分别为 28.00%、29.12%、42.97%和 40.95%。报告期公司资产负债率整体呈现
上升，主要是由于电子材料循环经济产业化项目（一期）及其配套的热电联产
项目全面开工建设，资金投入加大，导致银行贷款增加所致。总体来看，公司
资产负债率处于较低水平，显示公司具有较强的偿债能力和债务融资能力。
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司利息保障倍数分别为 4.67、
10.86、10.30 和 8.94，由于公司盈利能力较强，而财务费用得以有效管理和控
制，使公司利息保障倍数保持在较高水平。报告期内，公司贷款偿还率和利息
偿付率一直保持在 100%，说明公司具有较高的资信水平。本期公司债券发行后
公司长期负债将增加，负债的期限结构趋于合理，财务结构将得到进一步改善。
2、主要贷款银行的授信情况
公司资信状况良好，与中国银行、交通银行、国家开发银行等多家银行均
建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2011 年 6 月
30 日，本公司获得主要贷款银行的授信额度为 46.42 亿元，其中未使用授信额
度为 35.66 亿元。
（五）营运能力分析
主要财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 8.30 16.38 16.35 15.70
存货周转率（次） 1.63 3.51 3.28 4.30
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为
15.70 次/年、16.35 次/年、16.38 次/年和 8.30 次/半年，公司应收账款周转率较
高，显示公司应收账款管理能力较强。
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 4.30
次/年、3.28 次/年、3.51 次/年和 1.63 次/半年，最近三年公司存货周转率有所下
降，但仍处于较高水平。2009 年公司存货周转率较低，主要是由于公司当年加
大了原材料储备，存货较 2008 年大幅增加而当年营业成本变化较小所致。
（六）盈利能力分析
最近三年及一期公司盈利指标如下：
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单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 增幅 增幅
金额 金额 金额 金额
(%) (%)
营业收入 97,267.80 153,677.79 46.26 105,074.31 9.45 96,006.42
营业成本 71,955.12 108,220.13 41.26 76,610.72 15.72 66,205.54
营业利润 16,175.49 27,772.60 54.51 17,974.86 48.08 12,138.44
投资收益 0.48 -1,482.92 -3672.91 -39.30 -135.36 -16.70
利润总额 17,107.59 31,775.27 60.45 19,804.11 57.37 12,584.69
净利润 15,525.42 29,073.31 71.95 16,907.84 67.98 10,065.34
1、营业收入分析
最近三年及一期公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
主营业务收入 95,248.38 97.92 151,520.26 98.60 96,681.00 92.01 93,158.87 97.03
其他业务收入 2,019.42 2.08 2,157.53 1.40 8,393.31 7.99 2,847.54 2.97
合计 97,267.80 100.00 153,677.79 100.00 105,074.31 100.00 96,006.42 100.00
最近三年，随着公司业务的迅速发展，营业收入呈现逐年增长态势，2009
年同比增长 9.45%、2010 年同比增长 46.26%。
最近三年公司的营业收入大部分来源于主营业务，主营业务收入占营业收
入的比例平均为 96.22%，表明公司主营业务突出。公司主营业务收入主要来源
于高纯铝、电子铝箔、电极箔等电子新材料产品的生产和销售收入。
（1）按产品划分的主营业务收入构成：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
电子铝箔 47,410.49 49.78 84,191.79 55.56 47,584.19 49.22 44,225.38 47.47
电 极 箔 19,733.88 20.72 28,812.81 19.02 17,139.45 17.73 16,979.10 18.23
高 纯 铝 19,383.54 20.35 18,703.49 12.34 12,011.01 12.42 16,163.45 17.35
铝 杆 3,110.03 3.27 11,871.25 7.83 13,601.41 14.07 10,572.58 11.35
铝 锭 764.91 0.80 1,282.65 0.85 2,243.85 2.32 590.58 0.63
其 他 4,845.54 5.09 6,658.28 4.39 4,101.09 4.24 4,627.78 4.97
合 计 95,248.38 100.00 151,520.26 100.00 96,681.00 100.00 93,158.87 100.00
2008 年、2009 年、2010 年，公司主营业务收入分别为 93,158.87 万元、
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96,681.00 万元、151,520.26 万元，年均复合增长率为 27.53%。2010 年度，由于
电子新材料产品市场需求旺盛、公司 2008 年度非公开增发募投项目已投产产能
充分发挥，公司三大主要产品电子铝箔、电极箔、高纯铝业务收入较上年同期
大幅增加，使当期主营业务收入较上年同期增长 56.72%。
最近三年，公司高纯铝业务收入占主营业务收入比例由 2008 年的 17.35%
下降到 2010 年的 12.34%，同时电子铝箔、电极箔所占比例增加，主要是由于
公司调整产品结构，不断向下延伸产业链，加大高附加值的电子铝箔、电极箔
产品生产所致。随着公司 2011 年非公开增发募投项目的建设，公司电子铝箔、
电极箔产能进一步扩张，其所占主营业务收入的比例将进一步上升。
（2）按地区划分的主营业务收入构成：
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
新疆区内 13,591.71 8.97 16,856.72 17.44 12,001.46 12.88
新疆区外
110,007.16 72.60 67,275.20 69.58 64,602.78 69.35
（境内）
境外 27,921.39 18.43 12,549.08 12.98 16,554.63 17.77
合 计 151,520.26 100.00 96,681.00 100.00 93,158.87 100.00
公司主营业务收入主要来源于境内市场。公司新疆区内市场销售的产品主
要为铝杆、铝锭等铝初加工产品。受金融危机影响，公司 2009 年境外销售收入
金额及比例均有所下降。2010 年随着市场回暖，境外销售收入出现恢复性增长。
2、营业成本及毛利率分析
最近三年及一期公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
主营业务成本 70,733.28 98.30 106,953.53 98.83 69,083.74 90.18 64,556.56 97.51
其他业务成本 1,221.83 1.70 1,266.60 1.17 7,526.97 9.82 1,648.98 2.49
合计 71,955.12 100.00 108,220.13 100.00 76,610.72 100.00 66,205.54 100.00
最近三年，随着公司营业收入的持续增长，营业成本也随之增加，2008 年、
2009 年和 2010 年公司营业成本分别为 66,205.54 万元、76,610.72 万元和
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108,220.13 万元，年均复合增长率为 27.85%。
按产品划分的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
电子铝箔 32,847.04 46.44 54,371.36 50.84 30,199.29 43.71 27,306.32 42.30
电 极 箔 13,874.22 19.61 19,220.34 17.97 11,493.36 16.64 11,250.82 17.43
高 纯 铝 16,020.90 22.65 15,977.60 14.94 10,337.69 14.96 12,101.64 18.75
铝 杆 3,034.58 4.29 10,916.15 10.21 11,825.09 17.12 9,252.85 14.33
铝 锭 705.84 1.00 1,119.19 1.05 1,939.89 2.81 555.08 0.86
其 他 4,250.70 6.01 5,348.89 5.00 3,288.43 4.76 4,089.85 6.34
合 计 70,733.28 100.00 106,953.53 100.00 69,083.74 100.00 64,556.56 100.00
最近三年，公司电子铝箔、电极箔、高纯铝产品的成本合计占主营业务成
本 75%以上，与公司营业收入的产品构成基本相符。
最近三年及一期公司毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 毛利率 毛利率 毛利 毛利率
毛利 毛利 毛利 毛利
(%) (%) 率(%) (%)
电子铝箔 14,563.45 30.72 29,820.42 35.42 17,384.90 36.54 16,919.06 38.26
电 极 箔 5,859.66 29.69 9,592.47 33.29 5,646.09 32.94 5,728.28 33.74
高 纯 铝 3,362.64 17.35 2,725.89 14.57 1,673.32 13.93 4,061.81 25.13
铝 杆 75.44 2.43 955.10 8.05 1,776.32 13.06 1,319.72 12.48
铝 锭 59.07 7.72 163.46 12.74 303.96 13.55 35.50 6.01
其 他 594.84 12.28 1,309.40 19.67 812.66 19.82 537.93 11.62
综 合 24,515.10 25.74 44,566.73 29.41 27,597.26 28.54 28,602.31 30.70
最近三年，公司综合毛利率分别为 30.70%、28.54%、29.41%。2009 年公
司综合毛利率有所下降，2010 年有所回升，这与公司电极箔、高纯铝毛利率的
波动变化相一致。
公司国内销售的高纯铝定价参照上海期货交易所铝锭结算价，出口销售的
高纯铝定价与伦敦期货交易所铝锭结算价挂钩。2009 年受金融危机影响，高纯
铝价格和市场需求大幅下降，导致公司高纯铝产品毛利率大幅下降。随着市场
需求的逐步恢复，为满足高纯铝的内外部需求，公司大量采购铝锭和电力，导
致产品成本提高。
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新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
公司电子铝箔、电极箔产品主要通过市场方式定价，在年初签订销售合同
时确定价格。受金融危机影响，2009 年初电子铝箔、电极箔月产销量达到历史
最低水平，基于审慎判断，公司将 2009 年初所签合同价格较上年适当下调。随
着 2009 年市场形势的逐步好转，2010 年电子铝箔、电极箔产品销售价格有所
回升。
3、期间费用分析
最近三年及一期公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用 2,730.83 4,924.19 3,142.77 2,717.43
管理费用 4,137.14 8,454.32 6,446.36 6,881.16
财务费用 1,695.11 1,752.95 802.19 2,398.49
合计 8,563.08 15,131.46 10,391.31 11,997.08
最近三年公司营业收入快速增长，期间费用总体有所上升。
销售费用最近三年呈现小幅持续增加，主要是由于公司销售规模扩张，运
费和销售部门职工薪酬相应增加所致。
公司管理费用 2010 年较上年大幅增加，主要是由于公司职工薪酬支出增加
和研发投入加大所致。
公司财务费用 2009 年大幅下降，主要是由于公司 2008 年度非公开增发募
集资金到位后所产生利息收入所致。随着电子材料循环经济产业化项目（一期）
配套热电联产项目的开工建设，项目专项贷款陆续发放，致使 2010 年发行人财
务费用有所上升。
4、净利润和净资产收益率
最近三年及一期公司净利润和净资产收益率情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
净利润（万元） 15,525.42 29,073.31 16,907.84 10,065.34
加权平均净资产收益率-合并数 6.93% 14.40% 10.04% 6.21%
最近三年，公司净利润分别为 10,065.34 万元、16,907.84 万元、29,073.31
万元，年均复合增长率为 69.95%。公司最近三年具有较强的成本控制能力，净
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资产收益率保持在较高水平，显示出较强的盈利能力。
5、非经常性损益对利润总额的影响分析
最近三年及一期公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利润总额（万元） 17,107.59 31,775.27 19,804.11 12,584.69
非经常性损益（万元） 933.35 2,455.92 1,827.88 449.51
其中：政府补助（万元） 994.83 5,122.53 1,828.13 521.85
非经常性损益占利润总额的百分比 5.46% 7.73% 9.23% 3.57%
最近三年，公司主业突出，非经常性损益占公司利润总额的比重较低。2009
年、2010 年非经常性损益金额及所占当期利润总额的比例较 2008 年大幅增加，
主要是由于公司获得的计入当期损益的政府补助大幅增加所致。整体来看，报
告期内非经常性损益对公司当期利润总额的影响程度较小，不影响公司的实际
盈利能力。
五、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
（一）未来业务发展目标
公司“十二五”主要发展目标如下：做大做精做强电子新材料产业，至“十
二五”末，电子新材料产业销售收入突破 50 亿元：年产电极箔 4,000 万平米，
成为国内最大的电极箔生产基地，电极箔技术达到国内一流；年产电子铝箔
47,000 吨，成为全球最大的电子铝箔生产基地，电子铝箔技术达到全球一流；
年产高纯铝 60,000 吨，成为全球重要的高纯铝生产基地，高纯铝技术达到全球
一流；公司将成为全球重要的电子新材料产业基地。
（二）盈利能力的可持续性
1、行业发展前景持续向好
全球铝电解电容器市场的发展，尤其是中国铝电解电容器市场的高速增长，
带动了中国电极箔、电子铝箔等电子材料产业的迅猛发展，市场容量与铝电解
电容器产量同步增长。在国内消费升级和国外产业转移的双重驱动下，其应用
领域随着结构转型与技术进步在节能灯、变频器、新能源等诸多新兴领域得以
拓展，我国铝电解电容器行业的发展前景持续向好。根据中国电子元件行业协
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新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
会信息中心预计，2011-2015 年全球铝电解电容器市场规模将保持 5～8%的增长
速度；2011-2015 年我国铝电解电容器市场规模将保持 8～12%的增长速度。铝
电解电容器行业的快速发展拉动了其对上游材料电极箔、电子铝箔、高纯铝的
旺盛需求。发行人是国内最大的高纯铝和电子铝箔生产商，也是国际上最大的
高纯铝、电子铝箔供应商之一，必将从中受益。
2、突出的竞争优势
经过多年发展，公司已形成以“高纯金属、电子新材料”为主导产品的“能
源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”资源优势产业链。电子材料循环经济产业化
项目（一期）的实施将扩展延伸公司原有产业链，进一步提高公司高纯铝、电
子铝箔、电极箔产品的科技含量，加快公司产品结构调整的步伐，推动向高附
加值产品转化，增强公司核心竞争力。公司竞争优势请参见本募集说明书“第
七节 发行人基本情况/七、公司主要业务及主要产品的用途/（四）公司的竞争
优势”。
六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负
债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 6 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券
募集资金净额为 13.7 亿元；
3、假设本期债券在 2011 年 6 月 30 日完成发行并且清算结束。
4、假设本期债券募集资金中 2.2 亿元用于偿还银行债务，剩余 11.5 亿元用
于补充公司流动资金。
基于上述假设，以母公司报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构
的影响如下表：
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单位：万元
2011 年 6 月 30 日
项 目
历史数 模拟数
流动资产合计 320,569.20 435,569.20
非流动资产合计 261,381.25 261,381.25
资产总计 581,950.45 696,950.45
流动负债合计 149,530.54 129,530.54
非流动负债合计 88,791.26 223,791.26
负债合计 238,321.80 353,321.80
所有者权益合计 343,628.65 343,628.65
资产负债率 40.95% 50.70%
流动比率（倍） 2.14 3.36
七、与财务相关的其它信息
新疆五元电线电缆厂（原新疆五元实业发展中心，以下简称“新疆五元”）
由于经营不善，累计拖欠发行人货款 2,045 万元。2004 年 12 月 14 日，发行人起
诉新疆五元，要求其支付所欠货款中的 1,258 万元，但该案由新疆自治区高级人
民法院受理后，处于诉讼中止状态。2009 年 7 月，公司向新疆自治区高级人民
法院请求恢复审理案件，并同时申请对新疆五元采取财产保全措施。截至本募集
说明书签署日，该诉讼未有新的进展。发行人已根据会计政策对该笔应收账款全
额计提坏账准备。
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第九节 本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
本期债券的发行总额不超过 13.7 亿元。根据发行人的财务状况和资金需求
情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，偿还公司债
务，调整负债结构。其中，偿还银行借款的金额为 2.2 亿元，剩余募集资金用
于补充公司流动资金。
本期债券募集资金运用计划经发行人于 2011 年 7 月 30 日召开的第五届董
事会第九次会议审议通过，并经发行人于 2011 年 8 月 17 日召开的 2011 年度第
一次临时股东大会审议通过。
（一）偿还商业银行借款
公司拟将本期债券募集资金中的 2.2 亿元用于偿还公司商业银行贷款，该
等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间
与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息
费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款如下：
单位：万元
序号 贷款银行 期限 拟偿还金额
1 中国进出口银行 2011.03.09-2012.03.08 100,00.00
2 中国进出口银行 2011.04.01-2012.03.31 100,00.00
3 国家开发银行 2003.06.12-2017.06.11 20,00.00
合计 220,00.00
（二）补充公司流动资金
随着铝电解电容器生产基地向我国加速转移和我国电子工业的快速发展，
带动了铝电解电容器强劲的市场需求，从而拉动了其对上游材料电极箔、电子
铝箔、高纯铝的旺盛需求。同时，国家大力鼓励新材料等战略性新兴产业的发
展，也将给铝电解电容器用铝箔材料的发展提供了良好机遇。目前公司订单饱
满，各条生产线处于满负荷状态，产能不足，扩产需求不断增大。公司 2008 年
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与 2010 年非公开发行募投项目进展顺利，公司已步入规模高速扩张期，需要增
加流动资金用于满足公司产能扩大后的流动资金需求。
根据发行人发展战略，至“十二五”末，电子新材料产业销售收入突破 50
亿元：年产电极箔 4,000 万平米，成为国内最大的电极箔生产基地，电极箔技
术达到国内一流；年产电子铝箔 47,000 吨，成为全球最大的电子铝箔生产基地，
电子铝箔技术达到全球一流；年产高纯铝 60,000 吨，成为全球重要的高纯铝生
产基地，高纯铝技术达到全球一流。为达到公司的战略目标，需持续进行新项
目的投资及研发投入以保持技术领先优势，并确保营运资金充足以满足不断扩
大的需求。
综上，在目前公司业务快速发展，外部融资渠道相对收紧的情况下，使用
公开发行公司债券募集资金来满足不断增长的资金需求是十分必要的。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2011 年 6 月 30 日
母公司报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的 40.95%增
加至 50.70%。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提
下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排
和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
2011 年以来，我国宏观经济通胀预期显著，人民银行的货币政策基调已从
2010 年初的“适度宽松”转变为 2011 年初的“稳健”。2011 年至今人民银行 6
次上调存款准备金率、3 次上调存贷款基准利率。目前，大型金融机构存款准
备金率已达到了 21.5%的历史高位，5 年以上银行贷款基准利率达到 7.05%，未
来我国加息预期依旧存在。发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于
锁定公司财务成本、避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2011 年 6 月 30 日母公司报表口径为基准，发行人流动负债占负债总额
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的比重为 62.74%，为降低财务的流动性风险，公司需要对债务结构进行调整，
适当增加中长期债务融资。本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，
发行人流动负债占负债总额的比重将从发行前的 62.74%下降至 36.66%，流动
比率将由发行前的 2.14 倍提高至发行后的 3.36 倍。发行人短期偿债能力进一步
增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发
行人短期偿债能力，并降低发行人长期资金融资成本，从而为发行人的未来业
务发展提供稳定的中长期资金支持，提高发行人盈利能力和核心竞争力。
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第十节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人无对外担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
新疆五元由于经营不善，累计拖欠发行人货款 2,045 万元。2004 年 12 月
14 日，发行人起诉新疆五元，要求其支付所欠货款中的 1,258 万元，但该案由
新疆自治区高级人民法院受理后，处于诉讼中止状态。2009 年 7 月，公司向新
疆自治区高级人民法院请求恢复审理案件，并同时申请对新疆五元采取财产保
全措施。截至本募集说明书签署日，该诉讼未有新的进展。
除此以外，截至本募集说明书签署之日，发行人不存在其他应披露的对公
司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未
决诉讼或仲裁事项。
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第十一节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关
中介机构声明
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
刘 杰 张 新 刘志波
施 阳 翟新生 李建华
王友三 钟 掘 徐 珍
新疆众和股份有限公司
年 月 日
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发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
尤智才 郭俊香 许 策
赵向东 贺耀文
新疆众和股份有限公司
年 月 日
1-1-101
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发行人非董事高级管理人员声明
本公司非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
非董事高级管理人员签字：
杨 波 王建军 陈长科
田 强 衡晓英
新疆众和股份有限公司
年 月 日
1-1-102
新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）： ____________ ____________
法定代表人（签字）： ____________
张佑君
中信建投证券有限责任公司
年 月 日
1-1-103
新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）： ____________ ____________
律师事务所负责人（签字）： ____________
北京德恒律师事务所
年 月 日
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新疆众和股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评
级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集
说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员（签字）：____________ ____________
【 】 【 】
评级机构负责人（签字）：____________
【 】
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）： _____________ _____________
【 】 【 】
会计事务所负责人（签字）：_____________
【 】
五洲松德联合会计师事务所
年 月 日
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第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人最近三年经审计的财务报告及未经审计的2011年上半年财务报
告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）2011年新疆众和股份有限公司公司债券持有人会议规则。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查
阅募集说明书全文及上述备查文件：
一、新疆众和股份有限公司
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
联 系 人：衡晓英、刘建昊
联系电话：0991-6689800
传 真：0991-6689882
互联网网址：www.joinworld.com
二、中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：刘延冰、王学飞、廉晶、桑卓、文炜
联系电话：010-85130881
传 真：010-65185233
互联网网址：http://www.csc108.com
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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