股票简称：新疆众和 股票代码：600888 公告编号：临2011-034
2011年新疆众和股份有限公司公司债券
上市公告书
证券简称：11众和债
证券代码：122110
上市时间：2011年12月13日
上市地点：上海证券交易所
主承销商、上市推荐人：中信建投证券股份有限公司
二〇一一年十二月
第一节 绪 言
重要提示
重要提示：发行人董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中
不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别
的和连带的责任。
上海证券交易所对本期公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或
者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资
风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人主体评级AA，本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末
的净资产为34.36亿元（截至2011年6月30日合并报表口径）；本期债券上市前，公
司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.91亿元（2008年、2009年及2010年
合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5
倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
第二节 发行人概况
一、发行人简介
中文名称：新疆众和股份有限公司
英文名称：XINJIANG JOINWORLD CO.,LTD.
法定代表人：刘杰
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号
邮政编码：830013
设立日期：1996 年 2 月 13 日
注册资本：人民币 411,042,225 元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：新疆众和
股票代码：600888
董事会秘书：衡晓英
电话号码：0991-6689800
传真号码：0991-6689882
互联网网址：www.joinworld.com
电子信箱：xjjw600888@126.com
经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、
资质证书为准）：发电；经营道路运输业务；桶装纯净水的生产、销售；对外承包工
程业务经营。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：高
纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销
售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
公司主要从事高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子元器件原料的生产、销售，以
及铝及铝制品的生产、销售。公司将普铝进行提纯制成高纯铝并铸造成板锭，通过
对高纯铝板锭进行压延、轧制制成电子铝箔，经过腐蚀、化成工艺制成电极箔。在
这一过程中，高纯铝、电子铝箔和电极箔成为公司主要产品并对外销售。目前公司
已建立了“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料产业链，成为全球最大
的高纯铝、电子铝箔研发和生产基地之一。
产业链结构图
1、公司主要产品的用途
（1）高纯铝
公司拥有全国最大的高纯铝加工基地，主要产品包括高纯铝板锭、高纯铝 4N、
高纯铝 4N6、高纯铝条、高纯铝丝、铝合金杆、合金棒等。高纯铝在电子、汽车、
航空、化工等领域应用广泛，主要用于制造电子铝箔、铝反射镜、磁悬浮体材料等。
（2）电子铝箔
电子铝箔通常是指厚度小于 0.2MM 的铝箔，电子铝箔经过腐蚀、化成工艺处
理后制成电极箔。公司电子铝箔主要为阳极用中高、低压电子铝箔。电子铝箔是生
产电极箔的主要原材料。
（3）电极箔
电极箔是铝电解电容器生产的关键原材料，铝电解电容器 40%~50%的成本来自
于阳极电极箔（随电容器大小不同而有差异）。阳极电极箔包括高、中、低压三个类
型，公司主要生产 160Vw~500Vw（对应耐压值为 214Vf~680Vf）的中、高压阳极
电极箔。
2、公司主营业务的构成
公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月主营业务收入构成情况如下：
公司主营业务收入分产品构成情况
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
电子铝箔 47,410.49 49.78 84,191.79 55.56 47,584.19 49.22 44,225.38 47.47
电 极 箔 19,733.88 20.72 28,812.81 19.02 17,139.45 17.73 16,979.10 18.23
高 纯 铝 19,383.54 20.35 18,703.49 12.34 12,011.01 12.42 16,163.45 17.35
铝 杆 3,110.03 3.27 11,871.25 7.83 13,601.41 14.07 10,572.58 11.35
铝 锭 764.91 0.80 1,282.65 0.85 2,243.85 2.32 590.58 0.63
其 他 4,845.54 5.09 6,658.28 4.39 4,101.09 4.24 4,627.78 4.97
合 计 95,248.38 100.00 151,520.26 100.00 96,681.00 100.00 93,158.87 100.00
公司三大主要产品电子铝箔、电极箔、高纯铝是公司收入的主要来源。最近三
年，公司调整产品结构，不断向下延伸产业链，加大高附加值的电子铝箔、电极箔
产品生产，电子铝箔、电极箔业务收入所占比例增加。
公司主营业务收入按地区构成情况
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
新疆区内 8,992.36 9.44 13,591.71 8.97 16,856.72 17.44 12,001.46 12.88
新疆区外
65,425.78 68.69 110,007.16 72.60 67,275.20 69.58 64,602.78 69.35
（境内）
境外 20,830.25 21.87 27,921.39 18.43 12,549.08 12.98 16,554.63 17.77
合 计 95,248.38 100.00 151,520.26 100.00 96,681.00 100.00 93,158.87 100.00
公司营业收入主要来源于境内市场。受金融危机影响，公司 2009 年境外销售收
入有所下降。2010 年随着市场回暖，境外销售收入出现恢复性增长。
（二）设立及上市情况
1、设立
发行人的前身是成立于 1958 年的乌鲁木齐铝厂。发行人是经新疆维吾尔自治区
人民政府以《关于同意设立新疆众和股份有限公司的批复》（新政函[1995]129 号）
和《关于新疆众和股份有限公司申请公开发行股票的批复》（新政函[1995]131 号）
批准，由新疆维吾尔自治区国有资产管理局、新疆有色金属工业公司、新疆新保房
地产开发公司、深圳大通实业股份有限公司和深圳诺信投资有限公司发起，在原乌
鲁木齐铝厂的基础上以募集方式设立的股份有限公司。其中，新疆维吾尔自治区国
有资产管理局和新疆有色金属工业公司将原乌鲁木齐铝厂经评估后的经营性资产
（除未分配利润）投入发行人，将其净资产按 65%的比例折为发行人股份；其它三
家企业各以货币资金人民币 230 万元投入，以相同比例折为发行人股份。
2、发行上市
经中国证监会以证监发审字[1996]2 号文批准，发行人于 1996 年 1 月 17 日至 2
月 3 日首次向社会公开募集社会公众股 2,250 万股（其中包括内部职工股 225 万股），
每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 4.20 元。1996 年 2 月 13 日，新疆
众和股份有限公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，注册资本为人民
币 7,953 万元。1996 年 2 月 15 日，新疆众和上述发行的社会公众股股票在上证所挂
牌交易，股票简称为“新疆众和”，证券代码为“600888”。
发行上市后，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
新疆维吾尔自治区国有资产管理局 4,962.00 62.39
新疆有色金属工业公司 292.50 3.68
新疆新保房地产开发公司 149.50 1.88
深圳大通实业股份有限公司 149.50 1.88
深圳诺信投资有限公司 149.50 1.88
社会公众股 2,250.00 28.29
合计 7,953.00 100.00
（三）公司股本变动情况
1、1997 年送红股
1997 年 6 月，经 1997 年 5 月 20 日召开的发行人 1996 年度股东大会审议通过，
并经新疆维吾尔自治区证券管理办公室《关于同意新疆众和股份有限公司 1996 年度
利润分配方案的函》（新证监办函[1997]011 号）批准，发行人以 1996 年末的总股本
79,530,000 股为基数，以未分配利润按每 10 股送 3 股的比例向全体股东送红股。本
次共计增加股本 23,859,000 股，发行人总股本增加至 103,389,000 股。
2、2006 年股权分置改革
2006 年 5 月，经 2006 年 4 月 17 日召开的发行人 2006 年度第一次临时股东大
会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司实施股权分置改革。发行人以总股
本 103,389,000 股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 5.09 股的比例向全体流通股
股东定向转增股本（相当于流通股股东每 10 股获得 3.2 股对价）。本次共计增加股
本 14,888,256 股，发行人总股本增加至 118,277,256 股。
3、2006 年中期送红股及资本公积金转增股本
2006 年 10 月，经 2006 年 8 月 26 日召开的发行人 2006 年度第二次临时股东大
会审议通过，发行人以 2006 年 6 月 30 日的总股本 118,277,256 股为基数，以未分配
利润按每 10 股送 3 股的比例向全体股东配送红股，同时以资本公积金按每 10 股转
增 1 股的比例向全体股东转增股本。本次共计增加股本 47,310,902 股，发行人总股
本增加至 165,588,158 股。
4、2007 年中期送红股及资本公积金转增股本
2007 年 9 月，经 2007 年 8 月 16 日召开的发行人 2007 年度第一次临时股东大
会审议通过，发行人以 2007 年 6 月 30 日的总股本 165,588,158 股为基数，以未分配
利润按每 10 股送 6 股的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金按每 10 股转增
2 股的比例向全体股东转增股本。本次共计增加股本 132,470,526 股，发行人总股本
增加至 298,058,684 股。
5、2008 年非公开发行股票
2008 年 1 月，经 2007 年 9 月 21 日召开的发行人 2007 年度第二次临时股东大
会审议通过，并经中国证监会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的
通知》（证监许可[2008]81 号）核准，发行人向特变电工股份有限公司、北京新世界
数字多媒体技术有限公司、鹏华基金管理有限公司、新疆新能担保有限责任公司、
新疆凯迪投资有限责任公司、华凌畜牧产业开发有限公司、北京怡广投资管理有限
公司、上海宏联创业投资有限公司、广发基金管理有限公司等 9 名特定投资者定向
发行人民币普通股 54,000,000 股，发行人总股本增加至 352.058,684 股。
6、2011 年非公开发行股票
2011 年 6 月，经 2010 年 11 月 8 日召开的发行人 2010 年度第四次临时股东大
会审议通过，并经中国证监会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2011]944 号）核准，发行人向特变电工股份有限公司、易方达基
金管理有限公司、上海哲熙投资管理合伙企业、雅戈尔集团股份有限公司、上海彤
卉实业有限公司、宁波金联诚股权投资合伙企业、中国对外经济贸易信托有限公司、
常州投资集团有限公司等 8 名特定投资者定向发行人民币普通股 58,983,541 股，发
行人总股本增加至 411,042,225 股。
三、控股股东和实际控制人的基本情况
截至 2011 年 6 月 30 日，特变电工股份有限公司持有发行人 106,815,880 股，占
发行人总股本的 30.34%，为发行人的控股股东。2011 年非公开发行股票完成后，
特变电工股份有限公司持有发行人 115,663,411 股，占发行人总股本的 28.14%，控
制权未发生变化。
（一）控股股东的基本情况
公司名称：特变电工股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
公司住所：新疆昌吉市延安南路 52 号
法定代表人：张新
成立日期：1993 年 2 月 26 日
注册资本：2,635,559,840 元
股票简称：特变电工
股票代码：600089
经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、
销售、检修、安装及回收；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的
加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；
太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并
网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装
及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包
境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所
属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；
一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包三级；房屋出租；纯净水的生产（限
下属分支机构经营）；水电暖安装；货物运输代理服务及相关咨询。
（二）实际控制人的基本情况
张新先生持有新疆特变电工集团有限公司 40.08%的股权，通过新疆特变电工集
团有限公司和特变电工股份有限公司对发行人形成实际控制，为发行人的实际控制
人。
张新先生，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，现任发行人董事、特变电
工股份有限公司董事长。除特变集团之外，张新先生还持有新疆宏联创业投资有限
公司 7.27%的股权。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、存货损失风险
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，发行人合并报表口径
存货余额分别为 17,935.79 万元、30,554.11 万元、31,983.23 万元和 56,419.84 万元。
2011 年 6 月末，存货结构为原材料 40,332.51 万元、在产品 7,936.71 万元、库存商
品 8,150.62 万元。发行人存货在报告期各期末一直保持上升态势，主要原因是：（1）
随着发行人生产及销售规模的扩大，报告期内存货余额亦相应增加；（2）发行人采
取大宗原材料择机采购的策略，对氧化铝、铝锭等原材料在价格处于相对低位时进
行了提前储备，以降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。报告期末，发行人
已按存货成本高于可变现净值的差额计提的存货跌价准备为 185.58 万元，但不排除
由于市场环境发生变化而导致存货发生较大跌价的可能。
2．汇率波动风险
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，发行人合并报表口径境外收入占
主营业务收入的比重分别为 17.77%、12.98%、18.43%和 22.09%，然而发行人主要
的生产成本和资本性开支都来自境内，因此需要将外币兑换为人民币以满足日常经
营所需。我国目前实行有管理的浮动汇率制度，若在本期公司债券存续期间人民币
汇率发生较大波动或发行人未能有效地控制汇率波动的风险，可能会影响发行人的
成本和收益水平。
3、资产负债率上升风险
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，公司资产负债率分别
为 28.00%、29.12%、42.97%和 40.95%。报告期公司资产负债率整体呈现上升，主
要是由于电子材料循环经济产业化项目（一期）及其配套的热电联产项目全面开工
建设，资金投入加大，导致公司银行贷款增加所致。总体来看，公司资产负债率处
于较低水平，具有较强的偿债能力和债务融资能力。本期债券发行后，公司的资产
负债率将进一步上升。并且，未来随着公司工程项目的投资增加，公司的资本支出
将继续加大，债务规模可能逐步扩大。资产负债率的上升及负债结构的变化，可能
会加大发行人的财务风险。
4、短期偿债能力下降风险
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司流动比率分别为 4.19、3.94、
1.97 和 2.14，速动比率分别为 3.66、3.22、1.59 和 1.77，最近三年公司流动比率、
速动比率有所下降。2010 年由于公司发行了 3.5 亿元短期融资券和应付设备款大幅
增加，导致当期流动比率、速动比率较上年下降较大。2011 年上半年公司完成非公
开发行获得募集资金致使流动资产大幅增加，公司流动比率和速动比率有所上升。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金，公司资
产负债结构将得到优化，短期偿债风险将降低，同时满足公司中长期资金需求。但
随着公司业务规模的进一步扩大，如果公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理
水平，公司的短期偿债风险将有所增大。
5、经营活动现金流波动风险
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司净利润分别为 10,065.34 万
元、16,907.84 万元、29,073.31 万元和 15,525.42 万元，经营活动产生的现金流量净
额分别为 23,500.64 万元、1,543.93 万元、23,803.92 万元和-6,405.96 万元。报告期
内公司经营活动现金流量净额波动较大。2009 年公司经营活动产生的现金流量净额
比 2008 年减少 21,956.71 万元，降幅 93.43%，主要是由于 2009 年公司大规模储备
了氧化铝、铝锭等大宗原材料以及订制部分大型设备预付款大量增加，导致经营性
现金流出大幅增加。2011 年上半年公司对大宗原材料进行了储备，导致经营性现金
流出有所增加。发行人经营活动净现金流量净额的下降可能会对正常经营资金周转
产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
（二）经营风险
1、原材料、能源价格波动风险
发行人的主要原材料为氧化铝、铝锭、煤炭，能源供应为电力，重要辅料为石
油焦、煤沥青等。近年，氧化铝、铝锭、煤炭等原材料的市场价格波动较为剧烈；
受原煤价格持续上涨影响，近年来电力生产成本大幅上升、电价不断调高。若在本
期公司债券存续期间上述原料、辅料、能源价格持续上涨，将可能导致发行人生产
成本增加，从而影响发行人的经营业绩。
2、原材料供应风险
氧化铝、铝锭是发行人生产所需的主要原材料，发行人近年来大幅提高了产能，
生产中对以上原材料的需求亦相应大幅增加。发行人所需氧化铝主要来源于非中国
铝业系统的供应商，铝锭主要来源于中国铝业系统供应商及其它供应商。如果发行
人不能以具有竞争力的价格取得稳定的原材料供应，可能影响发行人的产品质量和
成本，从而对发行人的生产经营产生影响。
3、能源供应风险
电力是发行人生产所需的重要能源。发行人目前拥有装机容量为 4×25MW 的
热电联产机组，电力供应不足或发电机组调峰检修期间，由发行人向乌鲁木齐电业
局采购电力。随着发行人生产规模的不断扩大，用电需求亦将逐步增大，电力供应
不足将可能对发行人的生产经营造成不利影响。
4、市场竞争风险
近年来，我国在高纯铝、电子铝箔、电极箔生产上发展十分迅速，但在高端产
品方面仍与国外先进厂商有一定差距，国外高档电子铝箔和电极箔产品仍有较强的
市场竞争力。如果发行人不能缩小与国外高端产品的差距，将会对发行人继续拓展
国际市场产生一定的不利影响。随着国内上下游企业通过产业延伸进入高纯铝、电
子铝箔、电极箔业务，发行人将面临一定的市场竞争压力。虽然目前发行人在国内
市场具有明显的竞争优势，但如果发行人不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会
影响发行人产品的销量和价格，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
5、技术风险
发行人在高纯铝、电子铝箔、电极箔领域拥有多项具有自主知识产权的专有技
术、专利技术，形成了独特的核心技术，相对国内同行业其他企业技术优势显著，
形成了较高的技术壁垒，成为公司保持竞争优势的关键因素之一。虽然发行人的大
部分核心技术已经申请专利保护，但仍有部分核心技术及专有技术不适合申请专利，
无法获得专利保护。如果出现核心技术失密或者技术人员流失以及竞争对手的技术
急剧提升等情况，将会影响发行人产品的定价能力和竞争优势。
6、安全生产风险
发行人在高纯铝、电极箔生产过程中，主要设备在正常状态下需要不间断运行，
在运营期间可能发生安全生产事故。重大安全生产事故可能会中断发行人业务的某
些部分，或令财产或环境或人员遭受损害、运营支出增加或营业收入减少。公司投
保的相关保险可能不足以或完全不能弥补所出现的有关意外及意外引致的后果。倘
若有关亏损或付款不能全数承保，则所造成的亏损或付款可能对公司的经营业绩造
成不利影响。
（三）政策风险
1、产业政策风险
公司所处的电子元件材料制造行业属于《国务院关于加快培育和发展战略性新
兴产业的决定》（国发[2010]32 号）中新材料产业范畴，其主导产品电子铝箔、电极
箔、高纯铝产品属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》第一类鼓励类第二十
八项信息产业之“22.半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”。
国家发改委等九部委发布的《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》（发改运行
[2006]589 号）指出：“以调整产品结构为主，重点开发高精铝板、带、箔及高速薄
带和轨道交通用大型铝合金型材等高附加值产品的生产技术和设备；推广高效率、
低成本、低能耗、短流程、环保型铝加工新技术、新工艺；提高生产过程的稳定性、
可靠性，降低成本。”工业和信息化部《关于促进新疆工业、通信业和信息化发展的
若干政策意见》（工信部产业[2010]617 号）明确指出“推动电子铝箔等新材料行业
不断提升市场竞争力，形成优势和特色”。
目前发行人所处行业受国家产业政策大力支持，但未来国家产业政策可能进一
步调整，将会影响电子新材料行业发展的能源、资源、环境、市场等条件，进而可
能影响发行人的经营业绩。
2、税收政策风险
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具的《新疆维吾尔自治
区 2009 年第二批高新技术企业名单》，发行人为高新技术企业，享受高新技术企业
所得税优惠政策，按 15%的所得税率计缴企业所得税。根据财政部、国家税务总局
《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88 号），自 2009 年 6
月 1 日起，无衬背铝箔出口退税率由 13%提高到 15%。如果发行人正在享受或即将
享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大变化，或者有效期内主管税
务部门未能批准发行人继续享受上述有关优惠政策的申请，将会对发行人经营业绩
产生一定影响。
3、环保政策风险
目前发行人按照“减量化、再利用、资源化”的原则，本着循环经济的发展理
念，加大了节能减排工作力度，增加了环保投入，已对“三废”进行了综合治理，
主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。虽然发行人已建立了一整套遵守国
家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但随着人民生活水平的提高及社会
对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高
环保标准，发行人的环保投入也将相应增加，可能影响公司经营并增加公司成本。
（四）管理风险
1、业务规模扩张风险
近年来，发行人业务已经涉及到了全国多个地区及境外，随着公司业务规模的
发展扩大，业务经营涉及的地域范围还将进一步扩张，合理有效的经营管理成为公
司未来发展的关键。目前公司已经建立了较为有效的经营决策体系和比较完善的内
部控制制度，但在公司高速发展的过程中，若各方面管理问题不能及时、有效地解
决，可能会对公司生产经营造成不利影响。
2、人力资源风险
为了提高本公司的核心竞争力，加快新技术的研究、新产品的开发，加大市场
开发力度，适应激烈的市场竞争，公司对技术、营销、管理和法律等方面的高素质
人才有较大需求，特别是能否维持技术人员队伍的稳定性，并不断吸引优秀技术人
员加盟，关系到发行人能否持续稳定健康发展。但公司周边区域经济相对落后，吸
引高素质人才有一定劣势。如果不能从多方面有效增强公司对高素质人才的吸引力，
将对发行人未来进一步的发展产生一定影响。
第三节 本期债券发行概况
1、发行主体：新疆众和股份有限公司。
2、债券名称：2011年新疆众和股份有限公司公司债券。
3、发行总额：13.7亿元。
4、债券期限：7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择
权。
5、债券利率：本期债券前5年票面利率为6.85%，在存续期的第5年末，发行人
可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.85%加上上
调基点，在债券存续期后2年固定不变。每年付息一次，不计复利，逾期不另计利
息。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5
年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度
付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调
本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券
后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告
后，投资者有权选择在本期债券存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债
券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第5个计息年度付息日即为
回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售
支付工作。
8、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
9、发行价格：本期债券按面值平价发行。
10、发行方式：本期公司债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面
向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，
网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上发行数量为5,500万元，网下发行数量为131,500万元。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开
立的托管账户托管记载。
12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
13、发行首日：2011年11月17日。
14、起息日：2011年11月17日。
15、付息日：2012年至2018年每年的11月17日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则
其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的11月17日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
16、兑付日：2018年11月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2016年11月17
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利
息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者
支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息
及等于票面总额的本金。
18、担保方式：本期公司债券无担保。
19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的
主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
20、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
22、上市场所：上海证券交易所。
23、发行费用：本期债券发行费用不高于募集资金的1.5%。
24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，
偿还公司债务，调整负债结构。
25、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA，本期
债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需
有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及证券登记公司的相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所
应缴纳的税款由投资者承担。
第四节 债券的上市与托管
一、 本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2011年12月13日起在上海证券交易所挂
牌交易。证券简称“11众和债”，证券代码“122110”。
经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折
算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、 本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券13.7亿元托管在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的帐户。
第五节 发行人主要财务状况
以下信息主要摘自公司财务报告，其中关于本公司 2008 年度、2009 年度以及
2010 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2011 年 1－6 月的财务数据，摘引
自公司公布的 2011 年半年度报告，未经审计。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产:
货币资金 1,735,545,940.66 672,147,709.47 789,987,587.77 948,866,031.13
应收票据 399,348,109.82 307,906,794.16 157,220,106.88 135,636,793.78
应收账款 138,240,670.10 101,552,048.84 86,939,271.59 44,312,677.06
预付款项 376,021,293.99 256,783,070.63 291,361,917.67 24,640,524.08
应收股利 4,800.00 - - 60,000.00
其他应收款 26,697,467.20 5,688,737.63 5,945,986.34 12,089,191.83
存货 564,198,429.63 319,832,336.86 305,541,119.19 179,357,876.61
流动资产合计 3,240,056,711.40 1,663,910,697.59 1,636,995,989.44 1,344,963,094.49
非流动资产：
可供出售金融资产 1,329,600.00 1,315,200.00 2,244,000.00 1,137,600.00
长期股权投资 53,000,896.39 53,000,896.39 39,235,396.39 46,169,821.47
投资性房地产 11,204,344.19 11,368,275.59 12,228,128.18 12,042,948.19
固定资产 1,009,611,786.46 947,594,620.68 843,557,253.14 878,116,206.10
在建工程 1,314,182,734.04 1,010,768,375.87 70,749,912.98 54,978,855.14
工程物资 38,857,575.57 19,659,860.71 - -
无形资产 135,993,560.70 61,603,107.62 62,788,834.05 62,057,996.81
递延所得税资产 41,636,916.86 28,293,631.84 14,523,604.28 20,988,742.41
非流动资产合计 2,605,817,414.21 2,133,603,968.70 1,045,327,129.02 1,075,492,170.12
资产总计 5,845,874,125.61 3,797,514,666.29 2,682,323,118.46 2,420,455,264.61
短期借款 280,000,000.00 80,000,000.00 95,000,000.00 110,000,000.00
应付票据 133,144,166.57 3,608,000.00 80,774,313.40 556,671.34
应付账款 355,800,687.83 328,920,485.03 119,493,638.96 108,880,115.95
预收款项 27,242,971.50 18,442,966.41 45,092,391.86 12,361,021.72
应付职工薪酬 1,420,683.01 1,927,597.34 1,409,897.76 880,412.71
应交税费 -66,651,244.64 -20,762,163.98 24,158,615.09 32,235,246.34
应付利息 10,264,929.88 3,109,045.42 564,712.50 755,010.00
应付股利 2,846,650.45 2,846,650.45 2,846,650.45 2,846,650.45
其他应付款 50,984,860.11 42,331,666.64 27,288,019.50 33,552,818.65
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
其他流动负债 707,268,699.96 359,870,200.00 - -
流动负债合计 1,522,322,404.67 840,294,447.31 416,628,239.52 322,067,947.16
长期借款 637,545,800.00 615,000,000.00 242,000,000.00 247,000,000.00
长期应付款 1,716,364.00 1,930,910.00 1,930,910.00 -
递延所得税负债 154,440.00 152,280.00 1,013,158.50 -
其他非流动负债 248,496,000.08 175,708,100.00 126,600,000.00 113,400,721.00
非流动负债合计 887,912,604.08 792,791,290.00 371,544,068.50 360,400,721.00
负债合计 2,410,235,008.75 1,633,085,737.31 788,172,308.02 682,468,668.16
股东权益:
股本 411,042,225.00 352,058,684.00 352,058,684.00 352,058,684.00
资本公积 2,124,606,198.25 1,032,229,125.68 1,037,107,437.18 1,032,203,805.68
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 131,692,616.95 131,692,616.95 102,619,307.59 85,711,466.44
一般风险准备 - - - -
未分配利润 768,298,076.66 648,448,502.35 402,850,842.32 268,441,390.60
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 3,435,639,116.86 2,164,428,928.98 1,894,636,271.09 1,738,415,346.72
少数股东权益 - - -485,460.65 -428,750.27
所有者权益合计 3,435,639,116.86 2,164,428,928.98 1,894,150,810.44 1,737,986,596.45
负债和所有者权益总计 5,845,874,125.61 3,797,514,666.29 2,682,323,118.46 2,420,455,264.61
2、合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 998,385,158.50 1,605,862,287.78 1,059,379,639.04 973,828,025.07
其中：营业收入 998,385,158.50 1,605,862,287.78 1,059,379,639.04 973,828,025.07
二、营业总成本 836,846,399.95 1,313,131,392.55 879,439,123.31 852,925,662.79
其中：营业成本 743,529,236.41 1,148,472,109.46 773,928,810.80 675,116,347.26
营业税金及附加 4,085,445.86 11,355,444.54 6,088,557.65 5,796,829.54
销售费用 27,908,549.01 50,423,470.83 31,461,664.20 27,495,456.38
管理费用 41,455,384.26 85,825,842.20 65,472,366.88 69,752,622.65
财务费用 16,965,924.93 17,516,166.62 8,011,700.82 23,976,186.12
资产减值损失 2,901,859.48 -461,641.10 -5,523,977.04 50,788,220.84
投资收益（损失以“－”填列） 4,800.00 -13,801,620.77 13,028,459.86 -166,997.31
三、营业利润（亏损以“－”
161,543,558.55 278,929,274.46 192,968,975.59 120,735,364.97
填列）
加：营业外收入 11,240,377.24 52,377,633.97 20,391,679.52 6,717,793.55
减：营业外支出 1,906,875.60 12,341,971.04 2,112,922.08 2,222,652.20
其中：非流动资产处置损失 1,904,938.30 12,290,761.48 2,087,817.73 1,045,471.46
四、利润总额（亏损总额以
170,877,060.19 318,964,937.39 211,247,733.03 125,230,506.32
“－”填列）
减：所得税费用 15,821,617.48 27,073,518.03 28,962,708.35 25,212,996.29
五、净利润（净亏损以“－”
155,055,442.71 291,891,419.36 182,285,024.68 100,017,510.03
填列）
归属于母公司所有者的净利
155,055,442.71 291,723,583.76 182,341,735.06 100,192,082.31
润
少数股东损益 - 167,835.60 -56,710.38 -174,572.28
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.4404 0.8286 0.5179 0.2846
（二）稀释每股收益 0.4404 0.8286 0.5179 0.2846
七、其他综合收益 12,240.00 -807,404.83 -8,517,870.75 11,100,102.89
八、综合收益总额 155,067,682.71 291,084,014.53 173,767,153.93 111,117,612.92
归属于母公司所有者的综合
155,067,682.71 290,916,178.93 173,823,864.31 111,292,185.20
收益总额
归属于少数股东的综合收益
- 167,835.60 -56,710.38 -174,572.28
总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
788,843,640.49 1,222,737,530.71 992,245,290.45 855,148,974.64
到的现金
收到的税费返还 27,263,954.19 18,254,517.88 - -
收到其他与经营活动
115,828,202.74 170,441,267.47 42,078,121.36 1,876,845.04
有关的现金
经营活动现金流入小计 931,935,797.42 1,411,433,316.06 1,034,323,411.81 857,025,819.68
购买商品、接受劳务支
749,400,025.70 716,490,759.29 709,373,131.03 365,729,711.43
付的现金
支付给职工以及为职
123,278,452.30 271,789,505.25 160,719,573.78 131,972,631.02
工支付的现金
支付的各项税费 65,369,208.19 115,835,123.58 109,608,983.49 110,669,344.30
支付其他与经营活动
62,820,198.49 71,222,673.94 36,987,964.44 17,557,092.50
有关的现金
经营活动现金流出小计 1,000,867,884.68 1,175,338,062.06 1,016,689,652.74 625,928,779.25
经营活动产生的现金流量
-68,932,087.26 236,095,254.00 17,633,759.07 231,097,040.43
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 1,200,000.00 2,800,000.00 - -
取得投资收益收到的
- 147,338.61 108,141.92 -
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 - 1,296,942.26 6,220,252.94 -
现金净额
收到其他与投资活动
- - - 66,612,024.03
有关的现金
投资活动现金流入小计 1,200,000.00 4,244,280.87 6,328,394.86 66,612,024.03
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 538,472,496.38 1,002,541,891.59 138,777,513.35 218,044,459.12
现金
投资支付的现金 - 14,220,000.00 - -
支付其他与投资活动
- 1,666,396.13 - 313,414.30
有关的现金
投资活动现金流出小计 538,472,496.38 1,018,428,287.72 138,777,513.35 218,357,873.42
投资活动产生的现金流量
-537,272,496.38 -1,014,184,006.85 -132,449,118.49 -151,745,849.39
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 1,152,602,357.11 - - 1,024,675,000.00
取得借款收到的现金 312,545,800.00 653,000,000.00 170,000,000.00 250,000,000.00
发行债券收到的现金 350,000,000.00 348,600,000.00 - -
收到其他与筹资活动
1,796,889.71 9,678,744.38 13,644,802.24 19,516,304.66
有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,816,945,046.82 1,011,278,744.38 183,644,802.24 1,294,191,304.66
偿还债务支付的现金 90,000,000.00 295,000,000.00 190,214,545.00 415,214,545.00
分配股利、利润或偿付
55,374,558.00 55,575,953.37 37,098,538.21 48,659,462.36
利息支付的现金
支付其他与筹资活动
1,967,673.99 453,916.46 394,802.97 39,020,979.14
有关的现金
筹资活动现金流出小计 147,342,231.99 351,029,869.83 227,707,886.18 502,894,986.50
筹资活动产生的现金流量
1,669,602,814.83 660,248,874.55 -44,063,083.94 791,296,318.16
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
1,063,398,231.19 -117,839,878.30 -158,878,443.36 870,647,509.20
加额
加：期初现金及现金等
672,147,709.47 789,987,587.77 948,866,031.13 78,218,521.93
价物余额
六、期末现金及现金等价物
1,735,545,940.66 672,147,709.47 789,987,587.77 948,866,031.13
余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产:
货币资金 1,734,875,864.66 666,590,769.21 778,848,396.84 947,887,055.63
应收票据 399,348,109.82 307,906,794.16 156,810,991.10 135,636,793.78
应收账款 132,780,312.41 101,552,048.84 86,075,437.25 42,489,247.72
预付款项 371,211,406.20 254,485,728.72 288,930,751.91 24,130,149.24
应收股利 4,800.00 - - 60,000.00
其他应收款 6,932,044.58 4,048,767.16 5,795,433.98 12,038,749.17
存货 560,539,418.20 319,723,801.81 296,984,210.49 170,463,394.45
流动资产合计 3,205,691,955.87 1,654,307,909.90 1,613,445,221.57 1,332,705,389.99
非流动资产：
可供出售金融资产 1,329,600.00 1,315,200.00 2,244,000.00 1,137,600.00
长期股权投资 61,000,896.39 61,000,896.39 48,635,396.39 47,569,821.47
投资性房地产 11,204,344.19 11,368,275.59 12,228,128.18 12,042,948.19
固定资产 1,009,606,921.12 947,588,482.20 856,187,405.17 890,550,791.34
在建工程 1,314,182,734.04 1,010,768,375.87 70,749,912.98 54,978,855.14
工程物资 38,857,575.57 19,659,860.71 - -
无形资产 135,993,560.70 61,603,107.62 62,788,834.05 62,057,996.81
递延所得税资产 41,636,916.86 28,293,631.84 14,523,604.28 20,988,742.41
非流动资产合计 2,613,812,548.87 2,141,597,830.22 1,067,357,281.05 1,089,326,755.36
资产总计 5,819,504,504.74 3,795,905,740.12 2,680,802,502.62 2,422,032,145.35
流动负债:
短期借款 280,000,000.00 80,000,000.00 95,000,000.00 110,000,000.00
应付票据 133,144,166.57 3,608,000.00 80,774,313.40 556,671.34
应付账款 345,847,905.73 328,820,480.03 120,028,085.07 109,575,919.03
预收款项 9,850,478.38 18,348,664.41 37,017,920.36 7,319,221.72
应付职工薪酬 1,418,107.94 1,924,844.22 1,409,897.76 880,412.71
应交税费 -66,394,340.26 -20,771,641.69 24,182,620.66 32,378,909.13
应付利息 10,264,929.88 3,109,045.42 564,712.50 755,010.00
应付股利 2,846,650.45 2,846,650.45 2,846,650.45 2,846,650.45
其他应付款 51,058,839.65 40,480,731.79 27,288,019.50 33,551,518.65
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
其他流动负债 707,268,699.96 359,870,200.00 - -
流动负债合计 1,495,305,438.30 838,236,974.63 409,112,219.70 317,864,313.03
非流动负债:
长期借款 637,545,800.00 615,000,000.00 242,000,000.00 247,000,000.00
长期应付款 1,716,364.00 1,930,910.00 1,930,910.00 -
递延所得税负债 154,440.00 152,280.00 1,013,158.50 -
其他非流动负债 248,496,000.08 175,708,100.00 126,600,000.00 113,400,721.00
非流动负债合计 887,912,604.08 792,791,290.00 371,544,068.50 360,400,721.00
负债合计 2,383,218,042.38 1,631,028,264.63 780,656,288.20 678,265,034.03
股东权益:
股本 411,042,225.00 352,058,684.00 352,058,684.00 352,058,684.00
资本公积 2,124,606,198.25 1,032,229,125.68 1,037,107,437.18 1,032,203,805.68
盈余公积 131,692,616.95 131,692,616.95 102,619,307.59 85,711,466.44
未分配利润 768,945,422.16 648,897,048.86 408,360,785.65 273,793,155.20
股东权益合计 3,436,286,462.36 2,164,877,475.49 1,900,146,214.42 1,743,767,111.32
负债和股东权益总计 5,819,504,504.74 3,795,905,740.12 2,680,802,502.62 2,422,032,145.35
2、母公司利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 972,677,991.51 1,536,777,880.25 1,050,743,083.48 960,064,181.45
减：营业成本 719,551,156.16 1,082,201,293.93 766,107,178.76 662,055,435.66
营业税金及附加 4,085,445.86 11,255,403.72 6,064,191.57 5,795,917.84
销售费用 27,308,332.82 49,241,905.22 31,427,719.20 27,174,298.55
管理费用 41,371,401.17 84,543,186.31 64,463,569.69 68,811,632.71
财务费用 16,951,096.89 17,529,472.66 8,021,855.78 23,984,901.06
资产减值损失 1,660,501.07 -548,555.34 -5,483,072.51 50,690,591.42
投资收益（损失以“－”填列） 4,800.00 -14,829,154.14 -393,042.39 -166,997.31
二、营业利润（亏损以“－”填列） 161,754,857.54 277,726,019.61 179,748,598.60 121,384,406.90
加：营业外收入 11,227,877.24 52,341,033.95 20,391,679.52 6,669,503.85
减：营业外支出 1,906,875.60 12,314,321.68 2,099,158.23 2,207,044.52
其中：非流动资产处置损失 1,904,938.30 12,290,761.48 2,087,817.73 1,045,471.46
三、利润总额（亏损总额以“－”
171,075,859.18 317,752,731.88 198,041,119.89 125,846,866.23
填列）
减：所得税费用 15,821,617.48 27,019,638.27 28,962,708.35 25,193,513.71
四、净利润（净亏损以“－”填列） 155,254,241.70 290,733,093.61 169,078,411.54 100,653,352.52
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.4410 0.8258 0.4803 0.2859
（二）稀释每股收益 0.4410 0.8258 0.4803 0.2859
六、其他综合收益 12,240.00 -4,878,311.50 4,903,631.50 -2,611,200.00
七、综合收益总额 155,266,481.70 285,854,782.11 173,982,043.04 98,042,152.52
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
755,736,249.94 1,149,341,469.92 978,412,749.73 844,836,616.56
到的现金
收到的税费返还 26,679,844.16 18,254,517.88 - -
收到其他与经营活动
112,585,440.44 158,157,809.22 42,078,121.36 1,876,845.04
有关的现金
经营活动现金流入小计 895,001,534.54 1,325,753,797.02 1,020,490,871.09 846,713,461.60
购买商品、接受劳务支
724,023,619.89 632,060,531.98 699,121,043.24 352,759,916.69
付的现金
支付给职工以及为职
123,031,559.84 269,548,318.10 159,628,806.78 130,762,174.02
工支付的现金
支付的各项税费 65,322,667.31 115,012,754.28 109,330,154.29 110,639,944.66
支付其他与经营活动
46,683,330.03 71,093,024.12 36,971,546.44 17,545,019.24
有关的现金
经营活动现金流出小计 959,061,177.07 1,087,714,628.48 1,005,051,550.75 611,707,054.61
经营活动产生的现金流量
-64,059,642.53 238,039,168.54 15,439,320.34 235,006,406.99
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 1,200,000.00 2,800,000.00 - -
取得投资收益收到的
- 147,338.61 108,141.92 -
现金
二、合并报表范围的变化
（一）2010 年度合并报表范围的变化
2010 年度，发行人转让所持有的控股子公司吉林省天丰机电设备制造有限责任
公司 70%股权，该公司自本期起不再纳入发行人合并报表范围。
（二）2009 年度合并报表范围的变化
2009 年度，发行人以自有资金 800 万元人民币出资设立全资子公司新疆众和进
出口有限公司，该公司自本期起纳入发行人合并报表范围。
（三）2008 年度合并报表范围的变化
2008 年度，发行人控股子公司无锡众和电子铝箔有限责任公司宣告清理整顿，
该公司自本期起不纳入发行人合并报表范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期财务指标
1、合并报表口径
项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率（倍） 2.13 1.98 3.93 4.18
速动比率（倍） 1.76 1.60 3.20 3.62
资产负债率（%） 41.23 43.00 29.38 28.20
每股净资产（元） 8.36 6.15 5.38 4.94
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 8.33 17.04 16.14 15.50
存货周转率（次） 1.68 3.67 3.19 4.15
利息保障倍数（倍） 12.34 14.81 10.97 4.65
每股经营活动现金净
-0.17 0.67 0.05 0.66
流量（元）
每股净现金流量（元） 2.59 -0.33 -0.45 2.47
2、母公司报表口径
项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率（倍） 2.14 1.97 3.94 4.19
速动比率（倍） 1.77 1.59 3.22 3.66
资产负债率（%） 40.95 42.97 29.12 28.00
每股净资产（元） 8.36 6.15 5.40 4.95
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 8.30 16.38 16.35 15.70
存货周转率（次） 1.63 3.51 3.28 4.30
利息保障倍数（倍） 8.94 10.30 10.86 4.67
每股经营活动现金净
-0.16 0.68 0.04 0.67
流量（元）
每股净现金流量（元） 2.60 -0.32 -0.48 2.49
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的最近三年及一期的每股收益
和净资产收益率如下：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
基本每股收益（元/股） 0.4404 0.8286 0.5179 0.2846
稀释每股收益（元/股） 0.4404 0.8286 0.5179 0.2846
加权平均净资产收益率（%） 6.93 14.40 10.04 6.21
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元/股） 0.4179 0.7693 0.4738 0.2737
稀释每股收益（元/股） 0.4179 0.7693 0.4738 0.2737
加权平均净资产收益率（%） 6.58 13.37 9.18 5.97
注 1：以上数据来源于发行人 2008-2010 年年度报告及 2011 年半年度报
注 2：以上指标计算公式如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告
期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平
均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每
股收益达到最小。
（3）加权平均净资产收益率(ROE)可参照如下公式计算：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净
资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净
资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至
报告期期末的月份数。
（4）加权平均净资产收益率(ROE)可参照如下公式计算：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净
资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净
资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报
告期期末的月份数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益 -92.62 -1,203.72 -134.00 -8.08
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
994.83 5,126.19 1,828.13 521.85
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
债务重组损益 3.03 12.65 78.07 23.59
非货币性资产交换损益 - - - -109.30
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 - -1,547.65 - -
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
28.11 68.45 55.68 21.45
收入和支出
少数股东损益的影响数（税后） - 0.62 - -
所得税的影响数 -139.82 -367.56 -274.18 -67.43
合计 793.54 2,088.98 1,553.69 382.09
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保证措施
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本期公司债
券信用等级为 AA，本公司长期主体信用等级为 AA。
一、评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
中诚信证评评定新疆众和主体信用等级为 AA，该级别反映了公司偿还债务的
能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评认为电子新材
料作为战略性新兴产业之一，政策支持力度大，有望培育成为国民经济的先导产业
和支柱产业。同时，中诚信证评肯定了公司领先的市场地位，在电子新材料领域的
技术优势、能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”一体化的产业链优势以及成本优势，
这些都将为公司进一步扩大市场规模、提升盈利水平提供保障。但同时中诚信证评
也关注到宏观经济对公司所处行业的周期性影响、公司能源价格上升导致的成本压
力、负债规模扩大，这些都将在一定程度上影响到公司的信用水平。
正面
政策支持。电子新材料作为国家战略性新兴产业之一，受到《电子信息产业调
整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策的大
力支持，有望培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。
市场地位。公司高纯铝设备生产能力和生产规模位居全国首位，同时也是国内
最大的电子铝箔供应商，具有很高的市场地位。
技术优势。公司核心产品拥有自主知识产权，掌握国际先进的高纯铝槽型技术
及各种工艺参数，技术优势突出，系国内电子新材料行业的技术领先者。
产业链优势。公司拥有“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”一体化的产业链
优势，生产链衔接紧密，不仅降低了能耗，而且提高了边角料的利用水平，实现了
循环经济。
成本优势。公司所处的新疆地区煤炭资源丰富，使得以高纯铝为基础的电子新
材料产品生产具有电力成本优势，特别是随着 2×150MW 自备电厂投产，公司用电
成本将显著下降，成本领先优势日益显现。
关注
宏观经济周期波动给公司带来经营风险。铝电解电容器行业与宏观经济的发展
密切相关，具有典型的周期性，公司面临行业周期性波动的风险。
能源价格上涨。公司电子新材料产业链需要消耗大量电能，电力、煤炭等价格
上涨将对公司成本造成较大影响。
负债规模扩大。截至 2010 年底，公司资产负债率和总资本化率分别为 43.00%
和 33.05%。未来随着公司工程项目投资增加，公司的资本支出将继续加大，债务规
模逐步扩大。
二、偿债计划
（一）偿债计划
本期公司债券的起息日为 2011 年 11 月 17 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2012 年至 2018 年间每年的 11 月 17 日为本期债券上一计息年
度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，下同）。若投
资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2012 年至 2016 年间每年的 11
月 17 日。本期债券到期日为 2018 年 11 月 17 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体
事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源
本期公司债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人
持续良好的盈利能力将为本期公司债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口
径，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，发行人的营业收入分别为 97,382.80
万元、105,937.96 万元、160,586.23 万元和 99,838.52 万元，营业收入呈逐年增加趋
势；归属于母公司所有者的净利润分别为 10,019.21 万元、18,234.17 万元、29,172.36
万元和 15,505.54 万元，足以支付本期债券一年的利息。2008 年、2009 年和 2010
年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 23,109.70 万元、1,763.38 万元和
23,609.53 万元，现金流较为充裕。总体来看，发行人经营业绩稳定，良好的盈利能
力与充足的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。
2、偿债应急保障方案
（1）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 6 月 30 日，公司合并报
表口径的流动资产余额为 324,005.67 万元，不含存货的流动资产余额为 267,585.83
万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。
（2）外部融资渠道通畅
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型
金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至 2011 年 6
月 30 日，发行人在中国银行、中国建设银行、中国工商银行、国家开发银行等多家
银行获得的授信总额度为 46.42 亿元，其中已使用授信额度为 10.76 亿元，尚余授信
额度 35.66 亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资
金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通
过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
此外，发行人作为 A 股上市公司，经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，
具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融资。
三、保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、
足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定证券与战略投资部和财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并
协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保
证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券
制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制
度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本期债券募集说明书第五节“债券
持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行试点办法》的要求，聘请中信建投证券股份有限公
司担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券股份有限公司订立了《受托
管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持
有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第六节“债券受
托管理人”。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国
证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况
受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据发行人于 2011 年 7 月 30 日召开的第五届董事会第九次会议及于 2011 年 8
月 17 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次公司债券发行的
有关决议，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任
发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本
期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券
到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利
率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情
况时，债券受托管理人将依据《受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法
向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期
债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化
以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪
评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公
布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此
期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事
件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、
分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将
根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时
失效
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站
（www.ccxr.com.cn）和上证所网站予以公告。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用
法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金运用
本期债券的发行总额 13.7 亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期
债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结
构。其中，偿还银行借款的金额为 2.2 亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
本期债券募集资金运用计划经发行人于 2011 年 7 月 30 日召开的第五届董事会
第九次会议审议通过，并经发行人于 2011 年 8 月 17 日召开的 2011 年度第一次临时
股东大会审议通过。
一、偿还商业银行借款
公司拟将本期债券募集资金中的 2.2 亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资
金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预
计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵
活安排偿还公司所借银行贷款。
本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款如下：
单位：万元
序号 贷款银行 期限 拟偿还金额
1 中国进出口银行 2011.03.09-2012.03.08 100,00.00
2 中国进出口银行 2011.04.01-2012.03.31 100,00.00
3 国家开发银行 2003.06.12-2017.06.11 20,00.00
合计 220,00.00
二、补充公司流动资金
随着铝电解电容器生产基地向我国加速转移和我国电子工业的快速发展，带动
了铝电解电容器强劲的市场需求，从而拉动了其对上游材料电极箔、电子铝箔、高
纯铝的旺盛需求。同时，国家大力鼓励新材料等战略性新兴产业的发展，也将给铝
电解电容器用铝箔材料的发展提供了良好机遇。目前公司订单饱满，各条生产线处
于满负荷状态，产能不足，扩产需求不断增大。公司 2008 年与 2010 年非公开发行
募投项目进展顺利，公司已步入规模高速扩张期，需要增加流动资金用于满足公司
产能扩大后的流动资金需求。
根据发行人发展战略，至“十二五”末，电子新材料产业销售收入突破 50 亿元：
年产电极箔 4,000 万平米，成为国内最大的电极箔生产基地，电极箔技术达到国内
一流；年产电子铝箔 47,000 吨，成为全球最大的电子铝箔生产基地，电子铝箔技术
达到全球一流；年产高纯铝 60,000 吨，成为全球重要的高纯铝生产基地，高纯铝技
术达到全球一流。为达到公司的战略目标，需持续进行新项目的投资及研发投入以
保持技术领先优势，并确保营运资金充足以满足不断扩大的需求。
综上，在目前公司业务快速发展，外部融资渠道相对收紧的情况下，使用公开
发行公司债券募集资金来满足不断增长的资金需求是十分必要的。
第十节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人无对外担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
新疆五元由于经营不善，累计拖欠发行人货款 2,045 万元。2004 年 12 月 14 日，
发行人起诉新疆五元，要求其支付所欠货款中的 1,258 万元，但该案由新疆自治区
高级人民法院受理后，处于诉讼中止状态。2009 年 7 月，公司向新疆自治区高级人
民法院请求恢复审理案件，并同时申请对新疆五元采取财产保全措施。截至本上市
公告书签署日，该诉讼未有新的进展。
除此以外，截至本上市公告签署之日，发行人不存在其他应披露的对公司财务
状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲
裁事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人：新疆众和股份有限公司
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号
法定代表人：刘杰
联系人：衡晓英、刘建昊
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号
电话：0991-6689800
传真：0991-6689882
邮政编码：830013
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目协办人：王学飞、廉晶
项目组成员：刘延冰、桑卓、文炜
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130881、010-85130821
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（三）律师事务所：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
联系人：徐建军、吴莲花、王莹
联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
邮政编码：100033
（四）会计师事务所：五洲松德联合会计师事务所
住所：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室
负责人：陈军
联系人：于霹、张静
联系地址：乌鲁木齐解放北路 30 号 10、11 楼
电话：0991-2815074、0991-2815342
传真：0991-2815074
邮政编码：830001
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、肖鹏、宋诚
联系地址：上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
电话：021-51019090、021-51019192
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：刘延冰、王学飞、廉晶、桑卓、文炜
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130881、010-85130821
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（七）申请上市的交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十二节 备查文件
一、文件清单
1、发行人最近三年（2008 年、2009 年和 2010 年）的财务报告及审计报告和
2011 年半年度报告；
2、中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书；
3、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；
4、五洲松德联合会计师事务所出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则。
投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文
件。
