新疆众和股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告


    作为公司的独立董事，2011 年我们严格按《公司法》、《公司章程》、《关于

建立独立董事制度的指导意见》等规定以及中国证监会的相关通知要求，独立公

正的履行职责，较好的发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，也

维护了全体股东的合法权益。

    一、出席会议情况

    公司 2011 年共召开了 3 次股东大会，9 次董事会。

    独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席五届八次董事会、五届九次董事

会，委托独立董事徐珍女士代为出席并行使表决权。全体独立董事未对董事会各

项议案提出异议。

    召开董事会前我们能主动调查和问询，获取做出决议所需要的情况和资料，

了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的各项决策做了充分的准备工作。会

议上我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做

出正确决策起到了积极的作用。

    二、发表独立意见情况

    2011 年度，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章

程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们就董事会审议事项中涉及关联

交易，以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金，以部分闲置募集资金暂

时补充流动资金等重大事项进行了细致的审核，并相应出具了独立董事意见，具

体情况如下：

    1、关联交易的事项

    由于电子材料市场增长迅速，公司产能不能满足市场需求，公司加快了高纯

铝、电子铝箔、电极箔产能以及 2*150MW 热电联产机组等项目的建设，项目对变
压器、电线电缆、开关柜、配电柜等工程设备的需求量较大。公司第一大股东特

变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）是国内知名的变压器、电线电缆

生产厂家，具有技术质量优势；特变电工控股孙公司特变电工（德阳）电缆股份

有限公司（以下简称“德阳电缆”）长期从事电线电缆的生产和销售，具有技术

和产品优势；新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称“自控公司”）是新疆

专业的开关柜、配电柜生产厂家，具有技术及管理优势。根据 2010 年已开工项

目和 2011 年新开工项目建设需要，公司拟采购特变电工变压器、电线电缆等工

程设备 4500 万元，拟采购德阳电缆电线电缆 3600 万元，拟采购自控公司开关柜、

配电柜 2000 万元。公司召开五届八次董事会、2010 年度股东大会审议该关联交

易事项，对该关联交易我们进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：公司上

述关联交易都是为满足公司工程项目建设所需，属于正常的产品采购业务，签署

了产品买卖协议，关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，

关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是

公平的。

    2011 年中期，公司正在进行高纯铝、电子铝箔、电极箔产能以及 2*150MW

热电联产机组等项目的建设，项目对变压器、电线电缆、开关柜、配电柜等工程

设备的需求量较大。根据正在建设的项目以及新开工项目建设的需要，公司拟采

购特变电工变压器等工程设备 2500 万元，拟采购德阳电缆电线电缆 2000 万元。

公司召开五届九次董事会审议该关联交易事项，对该关联交易我们进行了事前认

可，并发表了独立意见，认为：本次关联交易为满足公司工程项目建设所需，签

署了产品买卖协议，关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规

定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股

东是公平的。

    2、以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金事项
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金使用管

理办法》等有关规定，公司召开五届九次董事会、2011 年度第一次临时股东大

会审议通过了《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》。

我们对以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金事项发表独立意见，认

为：公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合上

海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理办法》

的有关规定；公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计，本次募集资金

置换金额与预先投入的自筹资金金额一致，不存在变相改变募集资金投向的情

况，未损害上市公司及全体股东的利益。

    3、以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项

    2011 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会 2011 年第五次临时会议，审议

《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金投资项目

进度安排和募集资金需求计划，公司预计在未来 6 个月将会有部分募集资金暂时

闲置。公司拟以部分闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金，补充的流动资金主

要用于公司正常生产经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个

月。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办

法》等有关规定，我们对以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意

见：本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募投项目实施计划未发生相抵

触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向

和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资

金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资

金使用管理办法》等有关规定。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够

提高募集资金使用效率，降低财务费用和运营成本，遵循了股东利益最大化的原

则。同意公司以闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，
该事项已经公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过。

    5、关于续聘财务审计会计师事务所的事项

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有

关规定，经核查,公司独立董事全体成员认为五洲松德联合会计师事务所自 1997

年担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映

了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任五洲松德联合会计师事务所为

2011 年度财务审计机构。

    6、关于聘请内部控制审计会计师事务所的事项

    根据《关于做好上市公司内部控制试点有关工作的通知》（新证监局【2011】

20 号）的要求，公司作为新疆辖区 2011 年度内控试点单位，需要聘请会计师事

务所对内部控制工作进行审计，并出具财务报告内部控制审计报告。根据公司董

事会审计委员会的提议，并考虑到两项审计工作由同一家事务所进行整合审计，

不仅有利于提高审计效率、降低审计成本，而且可以避免审计判断出现不一致的

情形，降低企业审计负担，公司独立董事同意公司聘任五洲松德联合会计师事务

所为 2011 年度内部控制审计机构。

    7、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    作为公司的独立董事，我们不仅认真参与董事会的决策，对董事会相关议题

发表独立意见，同时，配合国家政策的需要，我们尽己所能积极维护社会公众股

东的合法权益。我们认为，公司 2011 年度的整体运作是符合国家法律、法规的，

是以保护全体股东利益为根本出发点而做出的。

    三、独立董事的年报情况

    在公司编制与披露 2010 年度报告的过程中，我们切实履行了我们的责任与

义务，勤勉尽责，我们听取了管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的

专项汇报，并到公司进行了实地考察，查阅了公司 2010 年度的审计工作计划安
排及年审注册会计师出具的初步审计意见，还和年审注册会计师进行了会面，沟

通审计过程中发现的问题，对公司提出意见与建议。我们在认真做好以上常规工

作的同时，密切关注公司的财务运作、资金往来等日常经营情况。

    2011 年里，我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法

人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。在

2012 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，

按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，履行独立董事的义务，

发挥独立董事的作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。




                                      独立董事：王友三、钟掘、徐珍

                                          二○一二年三月十七日