新疆众和：关于公司关联交易事项的公告2012-03-19
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临 2012-004 号
新疆众和股份有限公司
关于公司关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对上市公司的影响：本交易为满足公司正常生产经营所需和工程
项目建设需要，有利于公司的日常生产、经营及工程项目的实施；
●过去 24 个月与同一关联人的交易：与特变电工股份有限公司等同一关联人发
生采购交易 272,044,492.38 元，发生销售交易 1,470,202.26 元。
一、关联交易概述
根据公司 2012 年度生产经营计划，公司拟向公司第一大股东特变电工股份有限
公司（以下简称“特变电工”）销售电工圆铝杆；为满足公司工程项目建设对电线电
缆等工程材料的需求，切实保证项目质量，公司拟向特变电工、特变电工控股子公
司特变电工（德阳）电缆股份公司（以下简称“德阳电缆”）采购电线电缆；根据公
司配套电子新材料产业规划建设热电联产项目 2012 年燃料需求，公司拟向特变电工
控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源公司”）采购动力沫煤。
公司于 2012 年 3 月 17 日在乌鲁木齐市分别与特变电工、德阳电缆、天池能源分别
签订了《产品买卖框架协议》、《产品采购框架协议》。
特变电工为本公司第一大股东，德阳电缆、天池能源公司为特变电工控股子公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与特变电工、德阳电缆、天
池能源公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
独立董事事前认可该交易，同意提交董事会审议。此项交易已经公司五届十次
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董事会审议通过，会议的 9 名董事中，关联董事张新、李建华回避表决，其他 7 名
董事同意该项关联交易。
本次关联交易的金额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，需要提交公司股
东大会审议。
二、关联方介绍及关联交易情况
（一）公司与特变电工的关联交易
1、关联方介绍
特变电工简介：
特变电工持有本公司 115,663,411 股，占公司总股本的 28.14%，为本公司第一
大股东，法定代表人张新；注册地址为新疆昌吉市延安南路 52 号，注册资本 26.36
亿元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等，是国内领先的输变
电装备制造企业，技术和产品优势明显。2010 年，特变电工实现净利润 16.11 亿元，
截止 2010 年 12 月 31 日的净资产为 117.97 亿元。
2、公司与特变电工销售的关联交易预计情况
（1）销售电工圆铝杆的数量、定价政策、金额
公司 2012 年拟向特变电工销售电工圆铝杆（A4/A6）6000 吨（以本公司实际交
货量准），价格以发货当月的上海期货月度加权平均价为基础，每吨上浮 400 元—500
元。本公司按 GB/T3954-2008 标准供货，预计金额 10200 万元。
（2）交货方式及付款方式：
特变电工自提，或者公司公路运输至特变电工厂区，特变电工负责卸货，在交
接货物时特变电工之委托代理人（须提供授权委托书）须为公司出具本人签字核实
数量的《收货确认回执单》。
货到特变电工处后，特变电工按《产品买卖协议》中公司对质量负责的条件进
行验收，检验期为特变电工出具《收货确认回执单》之日起三日内，逾期不检验或
无异议则视为对产品质量验收合格。
（3）先货后款，同时公司每月发货后要在当月 25 日前给特变电工开具增值税
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专用发票。
（4）支付方式：以电汇、转账支票或其他等方式支付。
（5）协议生效时间及截止时间：
协议生效时间：经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效。
协议终止日期：2012 年 12 月 31 日或在此期限内合同约定的货物数量购销完毕
（合同终止日期以两者先到的日期为准）。
3、公司与特变电工采购的关联交易预计情况
（1）金额：公司拟向特变电工采购电线电缆，预计金额不超过 1000 万元。
（2）定价依据及支付方式：公司根据当时采购电线电缆以及市场价格等具体情
况，通过市场比价或招标等形式，依据公平原则与特变电工进行磋商和决定，就具
体交易签订书面协议，并在具体协议中约定有关价款和支付方式。
（3）质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件要
求。
（4）质量保证期：质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，特变电
工及时解决并承担相关费用。
（5）安装调试和验收要求：电线电缆每批次货到公司指定地点后，对外在质量、
数量等进行验收。
（6）协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交
易的对方。
（7）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会审议通
过该关联交易事项后生效。
（二）公司与德阳电缆的关联交易
1、关联方介绍
德阳电缆简介：
德阳电缆为特变电工控股子公司，特变电工持有其 57.33%的股权。法定代表人
李建华；注册地址为德阳市旌阳区东海路东段 2 号；注册资本 30,000 万元；主要经
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营电线电缆、变压器及辅助设备的制造。2010 年，德阳电缆实现净利润 976.41 万元，
截止 2010 年 12 月 31 日的净资产为 21900.97 万元。
2、公司与德阳电缆的关联交易预计情况
（1）金额：公司拟向德阳电缆采购电线电缆，预计金额不超过 1000 万元。
（2）定价依据及支付方式：公司根据当时采购电线电缆以及市场价格等具体情
况，通过市场比价或招标等形式，依据公平原则与德阳电缆进行磋商和决定，就具
体交易签订书面协议，并在具体协议中约定有关价款和支付方式。
（3）质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件要
求。
（4）质量保证期：质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，特变电
工及时解决并承担相关费用。
（5）安装调试和验收要求：电线电缆每批次货到公司指定地点后，对外在质量、
数量等进行验收。
（6）协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交
易的对方。
（7）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会审议通
过该关联交易事项后生效。
（三）公司与天池能源公司的关联交易
1、天池能源公司简介
天池能源公司为特变电工控股子公司，特变电工持有其 85.78%的股权。该公司
成立于 2002 年 11 月 29 日，注册资本 8000 万元，法定代表人李建华，经营范围为
工程煤销售；五金交电销售；腐植酸类、黄腐酸类产品生产与开发（危险品除外）；
房屋设备出租；煤炭咨询服务。天池能源同时为本公司的参股公司，公司持有 14.22%
的股权。2010 年，天池能源公司营业收入为 5222.40 万元，净利润为-363.18 万元，
截止 2010 年 12 月 31 日的总资产 51240.62 万元，净资产 31441.66 万元。
2、公司与天池能源公司的关联交易预计情况
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（1）产品名称、规格、数量、金额、供货时间
公司向天池能源公司采购动力沫煤约 60 万吨，预计金额不超过 4500 万元。具
体供煤量和供煤时间公司提前三天通知天池能源，沫煤出场单价以具体合同中约定
价格为准，化验结果以公司化验室化验结果为准，计量吨位以公司地磅单吨位为准。
如燃煤市场出现较大变化时，双方可协商解决。
（2）质量要求：
每批入场煤的收到基低位发热量、外在水分、空气干燥基全硫、收到基灰分、
收到基挥发分等指标需要符合双方约定标准。需方对煤炭进行取样化验，如不符合
约定标准，则扣除相应的吨位数。
（3）提货方式及交货地点：
公司自提。提货地点为吉木萨尔县五彩湾地区天池能源矿区。天池能源公司在
接到公司进煤通知后，每月必须按公司计划完成当月交货量。
（4）结算方式：每月结算煤量，在当月煤质合格或扣除相应数量吨位后，双方
依据确认净吨位数，天池能源公司出具有效增值税发票进行沫煤结算，公司于下月
挂账后分批支付。
（5）违约责任：天池能源不能按合同规定期限内足额交货的，承担合同总价款
1%的违约金。由于天气原因或其他不可抗力因素导致天池能源公司无法按时按量供
货的除外。
（6）生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会及特变电工
董事会审议通过该交易后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
上述关联交易是公司正常生产经营所需和工程项目建设需要，均遵循了市场公
允原则，有利于公司的日常生产、经营及工程项目的实施，未损害本公司全体股东
的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。
五、独立董事意见
本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易
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价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
六、历史关联交易情况
1、关联人情况
特变电工持有本公司 115,663,411 股，占本公司总股本的 28.14%，为本公司第
一大股东；德阳电缆、天池能源公司是特变电工的控股子公司，构成本公司同一关
联人。
2、关联交易情况
2010 年度，公司向特变电工等同一关联人采购采购变压器、电线电缆、接受劳
务等，交易金额 6933.17 万元；公司向特变电工等同一关联人销售铝杆等，交易金
额 0.31 万元。
2011 年度，公司向特变电工等同一关联人采购采购变压器、电线电缆、开关柜、
配电柜、接受劳务等，交易金额 20271.28 万元；公司向特变电工等同一关联人销售
铝制品等，交易金额 146.71 万元。
以上关联交易都是公司正常生产经营、工程项目建设所需，价格符合市场原则，
未对公司产生不利影响。
七、备查文件
1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
2、本公司与特变电工、德阳电缆、天池能源公司特签订的《产品买卖框架协议》、
《产品采购框架协议》。
新疆众和股份有限公司
二○一二年三月十七日
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