T&P 天阳律师事务所                                2011 年度股东大会




                          天阳律师事务所
                     关于新疆众和股份有限公司
                      二○一一年度股东大会
                            法律意见书


                       天阳证股字[2012]第 21 号




                           天阳律师事务所
                           二 O 一二年四月
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                          天阳律师事务所
                     关于新疆众和股份有限公司
                      二○一一年度股东大会
                             法律意见书

                        天阳证股字[2012]第 21 号




致：新疆众和股份有限公司


     天阳律师事务所（下称本所）接受新疆众和股份有限公司 （下称公司）
的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司 2011 年度股东大会，根
据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆众和股份有限公司章
程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：




      一、本次年度股东大会的召集、召开程序


     公司董事会于 2012 年 3 月 20 日在《上海证券报》和上海证券交易所网
站上分别刊登了《新疆众和股份有限公司五届十次董事会决议公告暨召开
2011 年度股东大会的通知》，该公告载明了本次年度股东大会的会议时间、
会议地点、会议审议内容、出席会议对象、登记办法及其他事项等内容。

     本次年度股东大会于 2012 年 4 月 27 日 11：00 在乌鲁木齐市喀什东路
18 号本公司文化馆二楼会议室如期召开。

      二、出席本次年度股东大会人员的资格

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     经查验本次年度股东大会的《新疆众和股份有限公司 2011 年度股东大会
股东登记表》、《新疆众和股份有限公司 2011 年度股东大会股东签到登记册》；
现场会议参会法人股东提供的股票账户卡复印件、企业法人营业执照复印件、
合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件、授权委托书及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司提供的参与人远程操作平台 PROP 综合业务
终端数据等资料，公司出席年度股东大会的股东及股东代理人共计 9 人，代
表股份 193,983,790 股，占公司总股本的 47.19％，均为 2012 年 4 月 20 日
下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东。根据公司提供的《新疆众和股份有限公司 2011 年度股东大会董事、监事、
高级管理人员签到表》出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理
人员均为公司现任人员。




      三、本次年度股东大会的表决程序

     本次年度股东大会以现场记名投票表决方式，表决了以下议案：


     1、《公司 2011 年度董事会工作报告》；

     2、《公司 2011 年度财务决算报告》；

     3、《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

     4、《公司 2011 年度监事会工作报告》；

     5、《公司 2011 年年度报告及年度报告摘要》；

     6、《关于续聘 2012 年度审计机构并确定其报酬的议案》；

     7、 关于扩建 9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议案》；

     8、《关于公司关联交易事项的议案》；

     9、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

     本次年度股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。



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     经查验本次年度股东大会的《新疆众和股份有限公司 2011 年度股东大会
议案表决票》、《新疆众和股份有限公司 2011 年度股东大会议案表决结果汇总
表》，上述议案中第 8 项议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股
份未计入出席本次年度股东大会有表决权的股份总数。上述第 3 项议案由参
加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，其他议案均由参加表
决的股东所持有效表决权过半数通过。


     本次年度股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。




      四、结论意见

     本所律师认为，公司二○一一年度股东大会的召集召开程序、出席本次
股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，合法有效。




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     本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有
效文本。




天阳律师事务所




负责人：金           山                经办律师：李大明


                                                  常娜娜




                                        二零一二年四月二十七日




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